太湖金张科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年12月18日报送）
原标题:太湖金张科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年12月18日报送） 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过 2,770.62万股，本次发行股份均为公开发行的新股，公司老股东 不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 11,082.4768万股 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日 1-1-1 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”的全 部内容，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行方案 公司本次发行前总股本8,311.8568万股，本次公开发行股票不超过2,770.62 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%。 本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结 构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、发行人股东关于所持股份限售安排、自愿锁定股份 和相关股东持股及减持意向的承诺 （一）股份限售安排、自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东及实际控制人施克炜、孙建和陈晓东承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在 锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股 份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让 本人所直接或间接持有的发行人股份。 （2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 首发公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首发公开发行价格，本 人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 1-1-3 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） （3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等的相关规定。 （4）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章 程关于股份限制流通的其他规定。 （5）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 2、直接持有公司股份的高级管理人员苏璿承诺： （1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在 锁定期届满后，本人在担任发行人的高级管理人员期间，每年转让发行人股份不 超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人 所直接或间接持有的发行人股份。 （2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 首发公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首发公开发行价格，本 人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等的相关规定。 （4）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章 程关于股份限制流通的其他规定。 （5）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未 1-1-4 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 3、间接持有公司股份的监事吴传耀、刘丹和张见承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在 本人担任发行人的监事期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所直接或间接 持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的 发行人股份。 （2）本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等的相关规定。 （3）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章 程关于股份限制流通的其他规定。 （4）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 4、公司股东东材科技、安庆同安和苏州苏商承诺： （1）自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （2）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等的相关规定。 （3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司 1-1-5 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 章程关于股份限制流通的其他规定。 （4）如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、公司股东金张咨询承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （2）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等的相关规定。 （3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司 章程关于股份限制流通的其他规定。 （4）如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6、其他自然人股东承诺： （1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等的相关规定。 （3）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章 程关于股份限制流通的其他规定。 （4）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 1-1-6 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） （二）持股 5%以上股东的持股及减持意向 1、发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东及实际控制人施克炜、孙建和陈晓东承诺： 本人在所持发行人股票锁定期届满后在不丧失发行人控制权及实际控制人 地位，以及不违反已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人股票实施 有限减持的可能性： （1）本人在所持发行人股票锁定期届满后的2年内，每年减持数量不超过上 一年末所持股份数量的20%，减持价格不得低于经除权除息等因素调整后的本次 发行的发行价；本人减持发行人股份前，将通过发行人在减持前15个交易日予以 公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （2）本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的 方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等。 （3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、 深圳证券交易所关于股份减持的相关规定。 若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将 归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。 2、其他持股5%以上股东承诺 东材科技、安庆同安和苏州苏商承诺： 本企业在所持发行人股票锁定期届满后的2年内，在不违反已作出的相关承 诺的前提下，本企业存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性： （1）本企业在所持发行人股票锁定期届满后的2年内，可减持所持有的发行 人全部股份，减持价格不得低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价； 1-1-7 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 本企业减持发行人股份前，将通过发行人在减持前15个交易日予以公告，并按照 深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （2）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定 的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。 （3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、 深圳证券交易所关于股份减持的相关规定。 若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的全部收 益将归发行人所有，且本企业将承担相应的法律责任。 三、稳定股价预案 （一）触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低 于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价格 作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东和实际控制人 增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 2、稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致 公司不满足法定上市条件。 第二选择为公司控股股东和实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现 时将启动第二选择：（1）公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，且控 1-1-8 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 股股东和实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；（2） 若公司实施回购股票后，但公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于公 司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。 第三选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件 为：若公司控股股东和实际控制人增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且公司 董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。 （三）实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规 定，在前述触发条件成就之日起10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并 提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的 具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法 通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相 应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,回购股票的 方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票 使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止 执行该次回购公司股票方案： （1）通过实施回购公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公 司最近一期经审计的每股净资产； 1-1-9 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东和实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持公司股票的条件成就时，公司控股股 东和实际控制人将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持公司股票 的方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内 实施增持公司股票方案。 控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的 每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方 式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分 红。控股股东、实际控制人履行完前述增持义务后，可自愿增持。 在控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一 时，控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公 司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人 员将在前述触发条件发生之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提 交增持方案之日起6个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股 净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合 计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高 级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时， 董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公 1-1-10 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）实施稳定股价预案的保障措施 1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股 价的具体措施；如公司董事会未在回购条件满足后10日内审议通过回购股票方案 的，公司将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司 董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日。 2、在触发公司控股股东和实际控制人增持公司股票的条件成就时，如控股 股东和实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股 东和实际控制人自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红以及 50%的薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上 述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 3、在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、 高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董 事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人 员50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得 转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 4、在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳 定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 1-1-11 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 四、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔 偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该事项经有权机关认定 之日起30日内，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为经除权除息等 因素调整后的本次发行的发行价加计银行同期存款利息。若回购时，法律法规及 中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。 4、若公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承 诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，公司依法赔偿投资者损失，赔偿 金额依据公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或 金额确定。 （二）控股股东及实际控制人承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔 偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司 1-1-12 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 法机关认定的方式或金额确定。 3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺将督促公 司依法回购其首次公开发行的全部新股。 4、若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内继续履 行前述承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失， 赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方 式或金额确定；自违反上述承诺之日起，本人将延期在公司领取全部股东分红及 50%的薪酬（若有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让（但因赔 偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕 时止。 5、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若公司未能履行其 承诺义务的，本人将自前述事项发生之日，延期在公司领取全部股东分红及50% 的薪酬（若有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让（但因赔偿损 失资金需要转让股份的除外），直至公司将承诺的回购等义务完全履行完毕。 （三）公司其余董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔 偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 3、若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内继续履 行前述承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失， 1-1-13 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方 式或金额确定；若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间从公司领薪或 持有公司股份，则自违反上述承诺之日起，本人将延期从公司领取全部股东分红 及50%的薪酬（若有），本人持有的公司股份不得转让（但因赔偿损失资金需要 转让股份的除外），直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止。 （四）本次发行相关中介机构出具的承诺 国元证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目而制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将先行赔偿投资者损失。 天健会计师事务所承诺：因本所为太湖金张科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 泰和泰律所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法赔偿投资者损失。 坤元评估承诺：如因本公司为太湖金张科技股份有限公司首次公开发行制 作、出具的《评估报告》（坤元评报[2013]133号）有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者 损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、加强募集资金管理，实现项目预期效益 公司本次发行股票募集资金拟投资于“新型显示配套功能材料产业化项目” 及“研发中心建设项目”。公司已制定了《募集资金管理制度》，在本次发行股 1-1-14 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 票募集资金到账后，将加强募集资金运用管理，在资金的计划、使用、核算和防 范风险方面严格实施，并定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、 合法的使用，推动募集资金项目建设顺利进行，实现募集资金项目预期效益。 2、加大技术研发力度，拓展主营业务空间 公司专业从事新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的 研发、生产和销售。公司将以本次发行上市为契机，加大技术研发力度，增强自 主创新能力，在完善升级现有主要产品光学功能膜材料，加快偏光板离型膜、OCA 光学胶及大规模集成电路功能膜材料产业化步伐的同时，加强功能膜材料领域内 新产品的开发，进一步丰富公司以“健康显示”与“进口替代”为导向的产品体 系，从而进一步提升公司核心竞争力。 3、全面提升管理水平，提高公司运营效率 公司将进一步提高日常运营效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，加 强预算管理，控制各项费用支出，提高资金使用效率。此外，公司将完善薪酬和 激励机制，引进行业优秀人才，并最大限度地激发员工积极性和创造性。通过上 述措施，公司将全面提升运营效率，降低运营成本，提升经营业绩。 4、完善相关制度建设，强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股 东收益最大化，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关 规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司首次公开发行股票并 在创业板上市后的利润分配政策》、《公司股东分红回报规划（2019-2021）》， 就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依 法享有的资产收益等权利，提高公司未来回报能力。 公司提醒投资者注意上述制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监 1-1-15 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、深 圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或 者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。 六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺 1、公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事 项中的各项义务和责任。 2、如公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则公司承 诺将采取以下措施予以约束： （1）及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 1-1-16 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 原因； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施公司股票交易而遭受 的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定； （3）自公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内， 公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督 管理部门认可的其他证券品种； （4）自公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不以 任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 （二）控股股东及实际控制人承诺 1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事 项中的各项义务和责任。 2、如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承 诺将采取以下措施予以约束： （1）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （2）向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根 据需要提交公司股东大会审议； （3）违反承诺所得收益将归属于公司，同时本人所持公司的股票锁定期延 长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日； （4）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施公司股票交易而遭受 的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关 认定的方式或金额确定。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事 1-1-17 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 项中的各项义务和责任。 2、如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承 诺将采取以下措施予以约束： （1）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （2）向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根 据需要提交公司股东大会审议； （3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的， 依法对公司或投资者予以赔偿； （4）所持公司的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有 不利影响之日； （5）完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方 式要求公司增加薪酬或津贴，不以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存未分 配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。2019年 1-6月，公司经审 计的归属于母公司所有者的净利润为 2,246.95万元。截至 2019年 6月 30日， 公司累积未分配利润为 9,930.94万元。 八、本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后有关利润分配的主要规定 如下： （一）利润分配原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展。 1-1-18 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优 先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 （二）公司利润分配政策的具体内容 1、在公司当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资 金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分 红。 2、本政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目 除外）； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。 3、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可 以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会 审议。 4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 1-1-19 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用资金。 （三）公司利润分配决策程序 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见， 公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议， 由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公 司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发 表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案 时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 1-1-20 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并 经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上 监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并 经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （五）信息披露 1、公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定的媒体上予以披露。 除上述规定外，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公 司股东分红回报规划（2019-2021）>的议案》。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股 说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 1-1-21 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 九、对发行人持续盈利能力的重大不利影响的因素及保 荐机构核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：消费电子市场 需求变化的风险、产品研发与替代的风险、市场竞争加剧的风险、经营季节性波 动的风险等，公司已在“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。公司特 别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 截至本招股说明书签署日，公司的经营模式、产品的品种结构未发生重大变 化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；公司在用的商 标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化； 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在 重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范 围以外的投资收益。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有良好的财务状况和盈利能力， 根据行业未来的发展趋势以及发行人的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 十、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经 营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人生产经营正常，发行人 不存在经营模式、主要原材料的采购来源及采购价格，主要产品的生产、销售渠 道及销售价格，主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大实质性不利变 化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 1-1-22 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 目 录 发行概况 .......................................................................................................................1 声明及承诺 ...................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、本次发行方案 ....................................................................................................3 二、发行人股东关于所持股份限售安排、自愿锁定股份和相关股东持股及减持 意向的承诺 ................................................................................................................3 三、稳定股价预案 ....................................................................................................8 四、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承 诺 ..............................................................................................................................12 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..............................................................14 六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 ..................................................16 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 ..............................................................18 八、本次发行上市后的利润分配政策 ..................................................................18 九、对发行人持续盈利能力的重大不利影响的因素及保荐机构核查意见 ......22 十、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ......................22 目录..........................................................................................................................23 第一节释义 .........................................................................................................28 一、普通术语 ..........................................................................................................28 二、专业术语 ..........................................................................................................29 第二节概览 .........................................................................................................31 一、发行人简介 ......................................................................................................31 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ..............................................................32 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ......................................................33 四、募集资金用途 ..................................................................................................35 第三节本次发行概况 .............................................................................................37 一、本次发行基本情况 ..........................................................................................37 二、本次发行相关机构 ..........................................................................................37 1-1-23 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权或其他权益关系 ..........................39 四、发行上市重要日期 ..........................................................................................39 第四节风险因素 .....................................................................................................40 一、消费电子市场需求变化的风险 ......................................................................40 二、产品研发与替代的风险 ..................................................................................40 三、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................40 四、经营季节性波动的风险 ..................................................................................41 五、主要原材料供应商较为集中风险 ..................................................................41 六、应收账款较大的风险 ......................................................................................41 七、存货跌价风险 ..................................................................................................42 八、客户集中度较高的风险 ..................................................................................42 九、环保风险 ..........................................................................................................42 十、产品质量风险 ..................................................................................................43 十一、汇率波动的风险 ..........................................................................................43 十二、净资产收益率下降的风险 ..........................................................................43 十三、人力资源风险 ..............................................................................................43 十四、专利技术侵权的风险 ..................................................................................44 十五、税收优惠政策变化风险 ..............................................................................44 十六、规模扩张引发的管理风险 ..........................................................................44 十七、募投项目风险 ..............................................................................................45 第五节发行人基本情况 .........................................................................................46 一、发行人基本情况 ..............................................................................................46 二、发行人设立情况 ..............................................................................................46 三、发行人自设立以来的重大资产重组情况 ......................................................47 四、发行人的股本结构 ..........................................................................................48 五、发行人子公司情况 ..........................................................................................48 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................51 七、发行人股本情况 ..............................................................................................69 八、发行人的股权激励及其他制度安排和执情况 ..............................................72 九、发行人员工情况 ..............................................................................................72 1-1-24 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履 行承诺的约束措施 ..................................................................................................74 第六节业务与技术 .................................................................................................76 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ..................................76 二、发行人所处行业基本情况 ..............................................................................89 三、发行人的销售情况和主要客户 ....................................................................110 四、发行人采购情况和主要供应商 ....................................................................114 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况 ....................................................116 六、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................121 七、公司技术及研发情况 ....................................................................................121 八、发行人境外生产经营情况 ............................................................................124 九、发行人安全生产、环境保护以及产品质量控制情况 ................................124 十、发行人发行当年及未来三年的发展规划及拟采取的措施 ........................125 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................129 一、公司独立运行情况 ........................................................................................129 二、同业竞争 ........................................................................................................130 三、关联方、关联关系及关联交易 ....................................................................132 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...............................................139 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ........................139 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ....................145 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情 况 ............................................................................................................................147 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ........................148 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及协议的 履行情况 ................................................................................................................149 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ............................................149 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况 ............................................................................151 八、发行人内部控制情况 ....................................................................................154 1-1-25 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 九、发行人报告期内违法违规情况 ....................................................................154 十、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 ............................................155 十一、发行人资金管理、对外投资和担保事项的政策、制度安排及执行情况 ...............................................................................................................................156 十二、投资者权益保护情况 ................................................................................158 第九节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................160 一、发行人的财务报表 ........................................................................................160 二、合并财务报表范围及变动情况 ....................................................................168 三、审计意见 ........................................................................................................168 四、影响收入、成本和业绩的关键因素和指标分析 ........................................168 五、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营情况 ................................170 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................170 七、税项 ................................................................................................................202 八、分部信息 ........................................................................................................203 九、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................................204 十、发行人报告期内主要财务指标 ....................................................................206 十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ................................208 十二、盈利能力分析 ............................................................................................208 十三、影响公司持续盈利能力的主要因素 ........................................................233 十四、财务状况分析 ............................................................................................233 十五、现金流量分析 ............................................................................................263 十六、发行人利润分配政策和利润分配情况 ....................................................266 十七、滚存利润的共享安排 ................................................................................272 十八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ....................272 第十节募集资金运用 ...........................................................................................276 一、本次发行股票募集资金使用概况 ................................................................276 二、募集资金投资项目的必要性、可行性及与现有业务、核心技术的关系 277 三、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................279 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................282 第十一节其他重要事项 .......................................................................................284 1-1-26 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 一、重大合同 ........................................................................................................284 二、对外担保情况 ................................................................................................286 三、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................286 四、刑事诉讼情况 ................................................................................................287 第十二节有关声明 ...............................................................................................288 第十三节附件 .......................................................................................................297 一、附件内容 ........................................................................................................297 二、查阅时间和地点 ............................................................................................297 1-1-27 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 一、普通术语 金张科技、发行人、公司、 本公司、股份公司 指 太湖金张科技股份有限公司 金张有限、有限公司 指 太湖金张科技有限公司 上海鑫张 指 上海鑫张贸易有限公司 光学膜研究院 指 安徽省光学膜材料工程研究院有限公司 东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司 安庆同安 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） 苏州苏商 指 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙） 汇天盛世 指 汇天盛世（北京）投资有限公司 金张咨询 指 太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 金张投资 指 太湖县金张投资管理有限公司（已注销） 金张机械 指 上海金张机械配件有限公司 东丽国际 指 东丽国际贸易（中国）有限公司,系日本东丽国际株式 会社控制的公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《太湖金张科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《太湖金张科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适 用） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行不超过 2,770.62万 股 A股的行为 A股指面值为 1.00元的人民币普通股 招股说明书 指 太湖金张科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书 1-1-28 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 报告期、最近三年一期 指 2016年度、 2017年度、2018年度和 2019年 1-6月 保荐人、保荐机构、主承销 商、国元证券 指 国元证券股份有限公司 发行人会计师、天健会计师 事务所、审计机构、验资机 构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、泰和泰律所 指 泰和泰律师事务所 资产评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 功能膜材料 指 将一种或多种基膜，与胶黏剂、离型剂、光学改性材料、 防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成 各种涂层材料，利用各种涂布工艺进行精密涂布，从而 生产出单一材料无法实现的特定新型复合功能膜材料 光学功能膜材料 指 由光学基膜与功能涂层材料构成的复合材料，公司光学 功能膜材料主要包括防蓝光光学功能膜和高透光学功 能膜，产品透光率高、易贴合，具有防蓝光、防眩光、 防静电、提高显示质量及显示屏防摔性能等特征 蓝光 指 波长处于 400nm-480nm之间具有相对较高能量的光线。 蓝光大量存在于手机、电脑、液晶电视显示屏等光线中。 有害蓝光是波长处于 440nm-470nm之间的高强蓝光，长 时间接触有害蓝光会引起眩光、视觉疲劳等不良症状 离型膜 指 在特定的薄膜基膜表面涂上离型剂，在起到保护胶粘制 品的同时，能在使用时极易剥离的功能薄膜制品 偏光板 指 一种由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振光功 能的光学薄膜 偏光板离型膜 指 是偏光板的组成部件，用于保护偏光板压敏胶层不受损 伤，具有良好的光学配向角性能及极稳定的剥离性 胶黏剂 指 通过界面的黏附和内聚等作用，能使两种或两种以上的 制件或材料连接在一起的一类物质 OCA 指 是 Optically Clear Adhesive的缩写，一种无基材的 双面贴合材料，用于胶结透明光学元件的特种粘胶剂， 是触摸屏的重要原材料之一 制程用光学保护膜材料 指 在光学膜材料模切、精密光学元器件周转等制造过程中 使用的保护膜材料 RTO 指 是 Regenerative Thermal Oxidizer的缩写，一种高效 有机废气治理设备。与传统的催化燃烧、直燃式热氧化 炉（TO）相比，具有热效率高（≥95%）、运行成本低、 能处理大风量低浓度废气等特点，浓度稍高时，还可进 行二次余热回收，从而降低生产运营成本 PET薄膜 指 聚酯薄膜，是以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料，采用挤 出法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料 PI薄膜 指 聚酰亚胺薄膜，由均苯四甲酸二酐(PMDA)和二胺基二苯 醚( DDE)在强极性溶剂中经缩聚并流延或双向拉伸成膜 再经亚胺化而成 1-1-29 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 模切 指 将光学功能膜卷材通过专用设备加工成各种特定尺寸 膜片的工艺过程 UV 指 是 Ultraviolet的缩写，指波长在10nm 至400nm 之间 的电磁辐射。其能量较高，常用于聚合物的快速固化 新型显示 指 一种借助于薄膜晶体管(TFT)驱动的有源矩阵显示，它 通常包括TFT-LCD、 OLED等 LED 指 是 Light Emitting Diode的缩写，即发光二极管 OLED 指 是 Organic Light-Emitting Diode的缩写，即有机发 光二极管，具有轻薄、省电等特性 TFT-LCD 指 是 Thin film transistor liquid crystal display的 缩写，液晶显示器的一种，它使用薄膜晶体管技术改善 影象品质 ITO膜指 是一种半导体材料，具有高的导电率、高的可见光透过 率、高的机械硬度和良好的化学稳定性 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 1-1-30 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称： 太湖金张科技股份有限公司 英文名称： Taihu Jinzhang Science & Technology Co.,Ltd. 法定代表人： 施克炜 成立日期： 2009年9月11日（2013年8月20日整体变更为股份公司） 注册资本： 8,311.8568万元 住 所： 安徽省安庆市太湖县经济开发区 邮政编码： 246400 电 话： 0556-4298086 传 真： 0556-4298686 公司官网网址：www.jzt3.com 电子信箱： zqb@jzt3.com 经营范围： 信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护 材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、功能 性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术转 让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。（国家法律法规禁止、 限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营） 公司前身金张有限成立于 2009年9月11日。2013年8月20日，金张有限 以经审计的净资产整体变更为股份有限公司，并取得安庆市工商行政管理局颁发 1-1-31 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 的 340825000014346号《企业法人营业执照》，注册资本为 6,450万元。 （二）主营业务情况 公司专业从事新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的 研发、生产和销售，目前主要产品为光学功能膜材料、制程用光学保护膜材料、 偏光板离型膜、OCA光学胶、大规模集成电路功能膜材料等产品，最终主要用于 各类消费电子产品新型显示屏内外以及制造过程中相关功能的实现。公司是我国 防蓝光光学功能膜材料细分领域的领军企业，其自主研发的防蓝光光学功能膜材 料填补了国内健康显示护眼膜领域的空白。公司偏光板离型膜项目获得国家发改 委批准建设，该项目建成后将实现我国偏光板离型膜的进口替代。 公司紧抓我国功能膜材料产业发展的机遇，坚持“健康显示”与“进口替代” 为产品导向，努力解决当前我国关键功能膜材料主要依靠进口的难题，在深耕和 巩固光学功能膜材料市场领先地位的基础上，针对新型显示领域、半导体行业分 别开发了偏光板离型膜、OCA光学胶和大规模集成电路功能膜材料等进口替代产 品，并将逐步实现产业化，进一步丰富公司的产品类型、优化产品结构和提升盈 利能力。 公司是国家高新技术企业、安徽省企业技术中心、安徽省技术创新示范企业、 安徽省专精特新中小企业，是中国电子材料行业协会、中国光学光电子行业协会 液晶分会、中国电子视像行业协会会员单位。截至本招股说明书签署日，公司已 取得发明专利、实用新型专利及外观设计专利共 32项，其中发明专利 8项，实 用新型专利 23项，外观设计专利 1项。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 公司的控股股东、实际控制人为自然人施克炜、孙建和陈晓东，三人分别直 接持有公司25.50%、9.08%和8.28%的股份，另施克炜通过担任金张咨询执行事 务合伙人，间接控制公司3.30%的股份表决权，三人通过直接和间接合计控制公 司46.16%的股份表决权。最近两年内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2017年3月25日，施克炜、孙建和陈晓东三人共同签署了《一致行动协议》， 约定：1、自协议签署之日起，施克炜、孙建、陈晓东三方做出与金张科技有关 1-1-32 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 或可能对其产生影响的任何重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商 一致的基础上相互保持一致行动，协商不一致时，以施克炜的意见为准。2、凡 是涉及到金张科技的决策和管理相关事项，协议各方应先行协商，并形成一致意 见，然后由协议各方依其享有的资格和权利在金张科技股东大会、董事会和总经 理办公会等相关会议中按照该一致意见发表意见或进行投票。3、在向金张科技 股东大会、董事会等相关会议行使提案权时，各方应根据事先协商确定的一致意 见向相关会议提出提案；在行使董事与监事的提名权时，各方应根据事先协商确 定的一致意见提名董事、监事候选人。4、施克炜、孙建、陈晓东三方的一致行 动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的 所有条款均为不可撤销条款。5、施克炜、孙建、陈晓东三方禁止在协议有效期 内通过协议、其他安排与任何除施克炜、孙建、陈晓东之外的主体形成一致行动 关系。6、施克炜、孙建、陈晓东三方在本协议有效期内，对各自所持有的公司 股权向本协议各方之外的第三方进行转让、质押等处分行为时需经其他各方书面 同意。7、本协议有效期自协议各方签字之日起，至金张科技股票首次公开发行 并上市之日起 60个月止。 控股股东、实际控制人施克炜、孙建和陈晓东的简历详见本招股说明书“第 八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕5-127号）和 《关于太湖金张科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 （天健审〔2019〕5-130号），公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如 下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年 6月 30日2018年 12月 31日2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 流动资产 26,134.47 36,386.67 14,033.94 11,324.32 非流动资产 26,350.87 18,245.51 13,433.34 10,769.08 资产总计 52,485.34 54,632.18 27,467.28 22,093.40 1-1-33 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 流动负债 4,917.64 10,308.91 8,770.54 7,239.98 非流动负债 5,020.40 3,075.58 322.53 - 负债合计 9,938.04 13,384.49 9,093.07 7,239.98 所有者权益合计 42,547.30 41,247.68 18,374.21 14,853.41 负债和所有者权 益总计 52,485.34 54,632.18 27,467.28 22,093.40 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年度2017年度2016年度 营业收入 20,416.15 41,876.93 31,165.69 28,164.05 营业利润 2,513.73 4,878.91 5,879.40 5,023.72 利润总额 2,509.73 4,874.18 5,796.51 5,150.78 净利润 2,246.95 4,314.05 5,054.65 4,415.71 归属于母公司所 有者的净利润 2,246.95 4,314.05 5,054.65 4,415.71 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 2,121.65 3,781.17 4,960.70 4,352.64 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年度2017年度2016年度 经营活动产生的 现金流量净额 341.09 -731.13 2,997.73 12,045.21 投资活动产生的 现金流量净额 -7,845.18 -4,945.57 -2,362.47 -4,523.06 筹资活动产生的 现金流量净额 -1,662.33 18,315.89 -2,033.36 -6,045.50 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 6.16 -17.53 -8.07 3.83 现金及现金等价 物净增加额 -9,160.26 12,621.66 -1,406.18 1,480.48 1-1-34 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） （四）主要财务指标 财务指标 2019年 6月 30日 /2019年 1-6月 2018年 12月 31日 /2018年度 2017年 12月 31日 /2017年度 2016年 12月 31日 /2016年度 流动比率（倍） 5.31 3.53 1.60 1.56 速动比率（倍） 3.23 2.50 0.87 1.11 资产负债率（母公 司）（%） 21.20 26.32 35.76 34.07 应收账款周转率 （次） 4.83 7.80 11.67 8.67 存货周转率（次） 3.02 3.91 4.48 5.23 息税折旧摊销前利 润（万元） 3,479.48 6,466.93 6,883.66 6,071.68 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 2,246.95 4,314.05 5,054.65 4,415.71 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 2,121.65 3,781.17 4,960.70 4,352.64 利息保障倍数（倍） -100.92 -130.78 每股经营活动现金 流量净额（元/股） 0.04 -0.09 0.46 1.87 每股净现金流量 （元/股） -1.10 1.53 -0.22 0.23 每股净资产（元/ 股） 5.12 4.99 2.81 2.30 无形资产（扣除土 地使用权后）占净 资产的比例（%） 0.17 0.06 0.19 0.02 四、募集资金用途 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 募集资 金投入 项目备案号环保批文号 1 新型显示配套功能 材料产业化项目 21,853.00发改许可字〔2019〕 170号太环建函〔2019〕 31号 2 研发中心建设项目 4,595.00发改许可字〔2019〕 169号太环建函〔2019〕 32号 1-1-35 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 合计 -26,448.00 -- 如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司 以银行贷款或其他途径解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。关于本次发行募集 资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十节 募集资金运用”有关内容。 1-1-36 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,770.62万股（不超过2,770.62万股） 其中：预计发行新股数量 2,770.62万股（不超过2,770.62万股） 发行价格 【】元/股 市盈率 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总 股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的所有者权益除以本 次发行前总股本） 发行后每股净资产 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的所有者权益和募集 资金净额合计额除以本次发行后总股本） 市净率 【】倍（每股发行价格除以本次发行后每股净资产） 发行方式 采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众 投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式 发行对象 符合相关资格规定的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券 账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法 律、法规和规范性文件禁止购买者除外），可参与网下配售投资 者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定并向社 会公告 承销方式 余额包销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 发行费用概算 承销保荐费用：【】万元 审计验资费用：【】万元 律师费用：【】万元 发行手续费：【】万元 其他发行相关费用：【】万元 二、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 国元证券股份有限公司 法定代表人 蔡咏 住所 安徽省合肥市梅山路18号 电话 0551-62207999 传真 0551-62207360 1-1-37 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 保荐代表人 高书法、胡伟 项目协办人 储召忠 项目经办人 吕涛、蒋贻宏、丁东、俞强、夏川、刘勋滕 （二）律师事务所 泰和泰律师事务所 负责人 程守太 住所 成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16层 电话 028-86625656 传真 028-85256335 经办律师 姚刚、张云、朱韵词 （三）会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人郑启华 住所 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼 电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办注册会计师 马章松、孙涛 （四）验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 郑启华 住所 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼 电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办注册会计师 马章松、孙涛 （五）资产评估机构 坤元资产评估有限公司 法定代表人 俞华开 住所 杭州市西溪路128号901室 电话 0571-87559001 传真 0571-87178826 经办注册评估师 丁凌霄、杨文志 （六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 1-1-38 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （七）申请上市证券交易所深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-88668888 传真 0755-82083164 （八）主承销商收款银行： 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 户名 国元证券股份有限公司 账号 1302010129027337785 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权或其他权益 关系 发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其 他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份， 与发行人也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 刊登发行公告的日期 【】年【】月【】日 开始询价推介的日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告的日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 1-1-39 太湖金张科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 第四节 风险因素 投资者在评价发行人的投资价值时，除本招股说明书提供的其他资料外，应 特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、消费电子市场需求变化的风险 公司专业从事新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的 研发、生产和销售，公司主要产品光学功能膜材料最终主要用于智能手机、平板 电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子产品。消费电子行业技术创新快、新产 品推出快、消费热点转换快，若公司不能持续准确把握消费电子行业发展趋势和 市场需求变化，未能及时开发出符合市场需要的产品，将会对公司生产经营带来 重大不利的影响。 二、产品研发与替代的风险 报告期内，受益于公司产品的持续创新与生产工艺的不断改进，公司营业收 入持续增长。功能膜材料新产品的开发需要经过产品方案设计、技术研发、工艺 设计、生产线定制与调试、产品测试等多个环节，具有新产品开发环节多、生产（未完）  |