宁波方正汽车模具股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年12月19日报送）
原标题:宁波方正汽车模具股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年12月19日报送） 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 公开发行股数 本次公开发行新股不超过 2,660万股，占发行后股本比例不低 于 25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 10,640万股 保荐人、主承销商国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 1-1-2 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意以下重大事项及风险，此外，在做出投资决策之 前，请投资者认真阅读“第四节风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人方永杰、王亚萍，公司股东兴工方正、金玘木承 诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业） 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人 （本企业）直接或者间接持有的该部分股份。 公司股东隆华汇、金通安益承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司 股份，也不提议由公司回购该部分股份。 公司控股股东、实际控制人方永杰、王亚萍，公司股东兴工方正、金玘木承 诺：本人（本企业）在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的， 减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格；公司上市后 6个月内如股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发 行价，则本人（本企业）所持股票的锁定期自动延长 6个月；在发行人上市后 3 年内，如果股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权 平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 则本企业所持股票的锁定期自动延长 6个月。期间如果因公司派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有 关规定作相应调整。 公司董事、监事、高级管理人员叶军、李恒青、陈寅、孙小明、潘志利、王 正亮承诺：自公司股票上市交易之日起 1年内，不转让或者委托他人管理本人在 本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份； 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本 人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份 1-1-4 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托 他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。 如上述承诺方未能履行上述所有承诺，则违规减持公司股票的收益归公司所 有。相关方不因职务的变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人股东方永杰、王亚萍、兴工方正、金玘木的持股意 向和减持意向说明 1、在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份； 2、在锁定期满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1）上 述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则 延长锁定期已届满；（ 2）如发生本人（本企业）需要向投资者进行赔偿的情形， 本人（本企业）已经依法承担赔偿责任； 3、如本人（本企业）所持股份在锁定期满后两年内减持，本人（本企业） 减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人（本企业）在 所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公 司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人（本 企业）减持上述公司股份时，将提前 3个交易日通过发行人发出相关公告。 （二）发行人股东隆华汇的持股意向和减持意向说明 1、在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份； 2、在锁定期满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1）上 述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则 延长锁定期已届满；（ 2）如发生本人（本企业）需要向投资者进行赔偿的情形， 本人（本企业）已经依法承担赔偿责任。 3、如本企业所持股份在锁定期满后两年内减持，本企业减持股份时，将依 1-1-5 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业首次减持上述公司股份或减持 股份比例在 5%以上（含 5%）时，将提前 3个交易日通过公司发出相关公告。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，公司 制定了关于首发上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （以下简称“预案”），具体如下： （一）启动稳定股价措施的条件 自公司 A股股票正式挂牌上市之日起三年内，如公司 A股股票连续 20个交 易日（公司 A股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定 的规则启动稳定股价措施。 在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份、实际控制人增持股份，以及董事、 高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司 回购股份为第一顺位，实际控制人增持为第二顺位，董事、高级管理人员增持为 第三顺位。 1、公司回购股份 （1）公司回购股份应符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布 不符合上市条件。 （2）公司回购Ａ股股份的资金为自有资金，回购 A股股份的价格不高于最 近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众 股东回购 A股股份。 1-1-6 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） （3）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 10%。 （4）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 30%。 2、实际控制人增持 （1）若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于 回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的 30%，则公司不再实施回购，而由实际控制人进行增持，增持价格不高于 最近一期公司经审计的每股净资产。 （2）实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的 规定，同时不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 （3）实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公 司所获得的税后现金分红金额的 20%；实际控制人单一会计年度用于增持股份的 资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。实 际控制人承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持 （1）若实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且实 际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得 的税后现金分红金额的 50%的，则实际控制人不再进行增持，而由各董事、高级 管理人员进行增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。 （2）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公 司获取的税后薪酬的 20%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级 管理人员上一年度税后薪酬的 50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺， 在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15个交易日内作 1-1-7 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续（如需）后的 30日内实施完毕。 2、实际控制人及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件 成就之日起 2个交易日内作出增持公告。 （2）实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始 启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （四）稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）约束措施 1、若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未 履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红 政策时，以不低于年度可分配净利润 50%的标准向全体股东实施现金分红。 2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如实际控 制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限期内 履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，则公司有权将实际控制人履行其增持 义务相对应金额的应付实际控制人现金分红予以冻结，直至其履行增持义务。 1-1-8 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事（不含独立董事）、高级管理 人员增持公司股票，如董事（不含独立董事）、高级管理人员无正当理由未能履 行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在 限期内履行增持股票义务，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行的， 则公司有权将董事（不含独立董事）、高级管理人员履行其增持义务相对应金额 的应从公司领取的薪酬予以冻结，直至其履行增持义务。公司董事（不含独立董 事）、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务情节严重的，实际控制人 或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事， 公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、发行人发行上市后公司股利分配政策 为了明确公司首次公开发行股票并在创业板上市后对新老股东的分红回报 原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政 策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上市公司监管指引第 3号——上市公 司现金分红》等规范性文件的相关要求，制定了本次发行上市后适用的《公司章 程（草案）》及《上市后未来三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度， 对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述 制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 （一）公司利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的 长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配的具体内容 1、利润分配方式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的 利润分配方式。 2、利润分配期间间隔和比例 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期 1-1-9 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、利润分配条件 （1）现金分红的条件 如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）股票股利分配条件 若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在 确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 4、利润分配的决策机制和程序 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分 研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通 过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理 人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东 大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 1-1-10 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 5、调整利润分配政策的决策机制和程序 公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，且关于调整 利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通 过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方 案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交 易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中 小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （三）股东分红回报规划的调整 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的 股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。 1-1-11 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 五、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存 在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书所载内容之真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗 手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出 正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出 索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔 偿金。 3、若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合 法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所上市的发行及上市 条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本公司 承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股 已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、深交所或其他有权机关认定 本公司存在上述情形之日起 30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同 期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全 部新股； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股 已完成上市交易之后，自中国证监会、深交所或其他有权机关认定本公司存在上 述情形之日起 5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过深 圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行 价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 1-1-12 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会 及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资 者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因 不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人方永杰、王亚萍承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段 骗取发行注册的情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段 骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的， 则本人将依法赔偿投资者损失。 若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断发行人是否符合法律、 法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所上市的发行及上市条件构 成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本人承诺将极 力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股 份。 如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开 说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定 发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述 承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段 骗取发行注册的情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段 骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的， 1-1-13 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 则本人将依法赔偿投资者损失。 若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断发行人是否符合法律、 法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所上市的发行及上市条件构 成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本人承诺将极 力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份 （如有）。 如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开 说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定 发生之日起停止领取薪酬及现金分红（如有），同时直接或间接持有的发行人股 份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺 国元证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 2、律师事务所的承诺 北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、 完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为 本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、会计师事务所的承诺 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为宁波方正汽车模具股 份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监 1-1-14 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 4、评估机构的承诺 沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：沃克森（北京）国际资产评估 有限公司为宁波方正汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本机构为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造 成损失的，本机构将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损 失，如能证明无过错的除外。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关 募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司 提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运 营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将 加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定 和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募 集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行 监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺 用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对 募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险。 1-1-15 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《宁 波方正汽车模具股份有限公司上市后未来分红回报规划》。公司将严格执行相关 规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营 情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金 分红，努力提升股东回报水平。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人方永杰、王亚萍承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施。 2、自本承诺出具日至公司首次公开发行 A股股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 1-1-16 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） （三）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其 承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责 任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监 会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚 或采取相关管理措施。 八、发行前滚存未分配利润的分配安排 根据 2019年 7月 16日召开的公司 2019年第四次临时股东大会审议通过的 《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润归属的议案》，公司本次发行前 滚存利润的分配方案为：公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发 行上市完成后的新老股东共享。 1-1-17 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 九、关于未能履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未能履行承诺时的约束措施 发行人做出如下承诺： 若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行承诺事项中的各项 义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1、本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会投资者道歉； 2、本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； 3、若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定 的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定； 4、本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司 不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）发行人控股股东、实际控制人方永杰、王亚萍关于未能履 行承诺时的约束措施 发行人控股股东、实际控制人方永杰、王亚萍做出如下承诺： 若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行承诺事项中的各项义 务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会投资者道歉； 2、本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； 3、若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本 人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方 式及金额确定或根据本人与投资者协商确定。 1-1-18 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） （三）公司董事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施 发行人董事、高级管理人员做出如下承诺： 若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行承诺事项中的各项义 务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会投资者道歉； 2、本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； 3、若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本 人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方 式及金额确定或根据本人与投资者协商确定。 十、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 报告期内，公司经营状况良好，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影 响的因素： （一）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化； （二）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化； （三）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化； （四）公司最近一年及一期的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户存在重大依赖； （五）公司最近一年及一期的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； （六）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 对于可能对公司持续盈利能力产生不利影响的因素，已在本招股说明书“第 四节风险因素”进行披露。 1-1-19 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 保荐人经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在对 持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 十一、发行人提醒投资者特别关注本招股说明书“第四节风险 因素”中的下列风险 （一）宏观经济及下游汽车行业波动风险 发行人是汽车塑料模具制造商，主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装 备，主要提供给下游汽车零部件企业生产汽车塑料件。汽车模具的需求量主要受 汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息 息相关。当宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之 当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。公司作为汽车 塑料模具供应商，也会受到经济周期波动的影响。 2005年以来，世界汽车产销量的复合增长率分别为 2.81%和 2.86%，2010 年以来，中国汽车产销量的复合增长率分别为 5.40%和 5.67%，总体保持增长。 随着汽车产销基数逐年增加，我国汽车产销量增速放缓，2018年我国汽车产销 量出现下滑，比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。2019年上半年我国汽车产销量 分别为 1,213.2万辆和 1,232.3万辆，分别同比下滑 13.7%和 12.4%。未来世界各 国的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍存在调整，宏观经济的周期性 波动会对汽车消费市场产生重要影响，进而对本公司的生产经营产生重要影响。 （二）中美贸易摩擦加剧的风险 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，公司对美国客户的销售收入分 别为 2,633.16万元、2,818.22万元、5,838.08万元和 1,249.08万元，占主营业务 收入的比例分别为 6.06%、6.03%、10.70%和 4.58%。 近年来，美国采取贸易保护主义政策的倾向逐渐增大。2018年 6月 20日， 美国政府宣布对原产于中国的 500亿美元商品加征 25%的进口关税，其中，对约 340亿美元商品的加征关税措施于 2018年 7月 6日起实施；对其余约 160亿美 元商品的加征关税措施于 2018年 8月 23日起实施。 2018年 9月 18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000亿美元商品 1-1-20 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 加征关税的措施，自 2018年 9月 24日起加征关税税率 10%，并于 2019年 5月 10日起加征关税税率提高到 25%。至此，公司出口美国的模具产品均在加征关 税清单之列，公司出口美国商品加征关税税率为 25%。 2019年 8月，美国政府宣布自 2019年 10月 1日起将从中国进口的 2,500亿 美元商品加征关税税率由 25%提高到 30%；2019年 9月，美国政府宣布将从中 国进口的 2,500亿美元商品上调关税税率时间从 2019年 10月 1日推迟至 2019 年 10月 15日；2019年 10月 12日，美国政府宣布将暂缓执行上述加征 30%关 税的决定；2019年 12月 13日，中国商务部副部长兼国际贸易谈判副代表王受 文宣读了中方关于中美第一阶段经贸协议的声明，声明称：中美第一阶段经贸协 议文本达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加 征关税由升到降的转变。 如果中美贸易摩擦未来进一步持续和升级，公司出口美国收入可能出现下 滑，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （三）存货规模较大及存在跌价的风险 公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等，随着公司销售规模 的增长，存货金额也逐年增长，报告期各期末，公司存货账面余额分别为 22,827.65 万元、29,492.73万元、35,131.49万元和 36,090.01万元。由于模具产品加工制造 周期较长，因此公司在产品金额较大，报告期各期末在产品余额占全部存货余额 的比例分别为 56.67%、52.78%、51.83%和 53.19%；此外，公司发运出厂的模具 产品在满足收入确认条件前需要一定时间，致使公司发出商品金额也较大，报告 期各期末公司发出商品余额占全部存货余额的比例分别为 35.21%、40.10%、 43.18%和 42.26%。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的经营模式，且公司 客户多为合作多年信誉良好的大客户，未来随着公司经营规模的进一步扩大，存 货规模可能继续大幅增长，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司 存货将存在跌价的风险。 （四）成长性风险 2016-2018年，公司依靠大型复杂高精度的产品以及研发设计、技术服务等 综合优势，实现营业收入分别为 43,652.27万元、46,855.72万元、54,707.18万元， 1-1-21 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 近三年复合增长率为 11.95%，实现营业利润分别为 3,184.47万元、7,702.73万元、 6,919.39万元，近三年复合增长率为 47.41%，营业收入和营业利润均呈现稳步增 长态势。但随着公司业务规模越来越大，公司继续取得快速增长的难度加大。 保荐机构出具的《关于宁波方正汽车模具股份有限公司成长性的专项意见》 系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的 历史成长性和现有发展状况做出的分析和判断，其结论并非对发行人股票的价值 或投资者的收益做出实质性判断或者保证。发行人未来的成长受宏观经济、行业 前景、竞争状态、行业地位、客户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、 产品质量、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致 公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期的成长性。 （五）经营业绩下滑风险 报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模逐年增加。 2018 年起我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产 业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦等不确定因素。发行人营业收入和 营业利润主要来自于汽车模具行业，公司经营业绩与下游市场的景气度密切相 关。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧、中美贸易摩 擦等因素而导致经营业绩下滑的风险。 1-1-22 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 目录 发行概况 .......................................................................................................................2 声明及承诺 ...................................................................................................................3 重大事项提示 ...............................................................................................................4 一、股东关于股份锁定的承诺............................................................................4 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 .....................................5 三、关于上市后三年内稳定股价的预案............................................................6 四、发行人发行上市后公司股利分配政策........................................................9 五、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股 说明书真实性、准确性、完整性的承诺..................................................................12 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺..........................................................................................14 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................15 八、发行前滚存未分配利润的分配安排..........................................................17 九、关于未能履行承诺的约束措施..................................................................18 十、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见..................19 十一、发行人提醒投资者特别关注本招股说明书“第四节风险因素”中的 下列风险......................................................................................................................20 目录..........................................................................................................................23 第一节释义 ...............................................................................................................28 一、一般释义......................................................................................................28 二、专业术语释义..............................................................................................29 第二节概览 ...............................................................................................................32 一、发行人概况..................................................................................................32 二、控股股东、实际控制人简介......................................................................33 三、主要财务数据及财务指标..........................................................................34 四、募集资金用途..............................................................................................35 第三节本次发行概况 ...............................................................................................37 1-1-23 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 一、本次发行基本情况......................................................................................37 二、本次发行相关机构......................................................................................37 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系..............39 四、本次发行上市的重要日期..........................................................................39 第四节风险因素 .......................................................................................................40 一、市场风险......................................................................................................40 二、经营风险......................................................................................................42 三、财务风险......................................................................................................43 四、税收风险......................................................................................................45 五、技术风险......................................................................................................45 六、募集资金相关的风险..................................................................................46 七、实际控制人不当控制的风险......................................................................47 八、其他风险......................................................................................................47 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................49 一、发行人概况..................................................................................................49 二、发行人设立情况..........................................................................................49 三、发行人重大资产重组情况..........................................................................51 四、发行人股权结构及组织结构......................................................................51 五、发行人的控股子公司、参股公司、分公司情况......................................52 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...........57 七、发行人股本情况..........................................................................................64 八、发行人员工情况..........................................................................................66 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施..................................................................68 第六节业务和技术 ...................................................................................................72 一、发行人主营业务、主要产品的情况..........................................................72 二、行业基本情况..............................................................................................82 三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................105 四、发行人主营业务情况................................................................................118 1-1-24 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 五、发行人主要资产情况................................................................................125 六、特许经营权................................................................................................136 七、发行人技术情况........................................................................................136 八、发行人境外开展业务情况........................................................................144 九、公司未来三年的发展规划及目标............................................................144 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................150 一、独立运营情况............................................................................................150 二、同业竞争....................................................................................................152 三、关联方、关联关系及关联交易情况........................................................165 四、控股股东、实际控制人关于避免关联交易的承诺................................173 五、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见........................................174 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................................176 一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................................176 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况....................................................................................................180 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况....183 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况........................184 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况........................186 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系............187 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、所作 承诺及其履行情况....................................................................................................187 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................187 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况....................................188 十、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委 员会运行及履职情况................................................................................................190 十一、公司内部控制制度情况........................................................................203 十二、公司最近三年一期违法违规行为情况................................................204 十三、公司报告期资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用和为控 股股东、实际控制人及其控制的企业担保等情况................................................204 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 1-1-25 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） ...................................................................................................................................204 十五、投资者权益保护情况............................................................................206 第九节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................210 一、财务报表....................................................................................................210 二、注册会计师审计意见................................................................................218 三、经营业绩的主要影响因素分析................................................................218 四、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营情况............................219 五、报告期内的主要会计政策和会计估计....................................................219 六、执行的主要税收政策及适用的税费情况................................................250 七、分部信息....................................................................................................251 八、非经常性损益情况....................................................................................251 九、主要财务指标............................................................................................253 十、发行人盈利预测情况................................................................................254 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................254 十二、盈利能力分析........................................................................................255 十三、财务状况分析........................................................................................275 十四、现金流量分析........................................................................................297 十五、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施................299 十六、股利分配政策和分配情况....................................................................303 第十节募集资金运用 .............................................................................................306 一、募集资金运用概况....................................................................................306 二、募集资金投资项目的必要性与可行性及与现有主要业务、技术水平之间 的关系........................................................................................................................308 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见....................................312 四、募集资金投资项目概况............................................................................313 五、公司募集资金用于一般用途的必要性和合理性分析............................321 六、募集资金运用对公司财务状况、生产模式及生产经营规模的影响....324 第十一节其他重要事项 .........................................................................................326 一、重要合同....................................................................................................326 二、对外担保....................................................................................................328 1-1-26 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................328 第十二节有关声明 .................................................................................................330 全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................330 保荐机构（主承销商）声明............................................................................331 保荐人（主承销商）管理层声明....................................................................332 发行人律师声明................................................................................................333 审计机构声明....................................................................................................334 资产评估机构声明............................................................................................335 验资机构声明....................................................................................................337 第十三节附件 .........................................................................................................338 一、备查文件目录............................................................................................338 二、查阅时间....................................................................................................338 三、文件查阅地址............................................................................................338 1-1-27 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、宁波方正 指宁波方正汽车模具股份有限公司 方正有限指宁波方正汽车模具有限公司，发行人前身。 兴工方正指宁波兴工方正控股有限公司，发行人股东之一。 金玘木指 宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限合伙），发行人 股东之一。 隆华汇指 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 股东之一。 金通安益指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），发行 人股东之一。 沈阳方正指沈阳方正汽车模具有限公司，发行人全资子公司。 方正部件指宁波方正汽车部件有限公司，发行人全资子公司。 墨西哥方正指 方正模具（墨西哥）有限公司，英文名为 FANGZHENG TOOL MEXICO S.A. DE C.V.，发行人境外子公司。 德国方正指 方正模具研发中心德国有限公司，英文名为 Fangzheng Tooling Research & Develop Center Germany GmbH，发行人 全资子公司。 宁波智能指宁波智能成型技术创新中心有限公司，发行人参股公司。 廊坊分公司指 宁波方正汽车模具股份有限公司廊坊分公司，发行人分公 司。 苏州分公司指 宁波方正汽车模具股份有限公司苏州分公司，发行人分公 司。 兴方电子/方正模塑指宁海县兴方电子厂，原名为宁海县方正模塑厂。 图欧模塑指宁海图欧模塑有限公司 阿尔巴方正指宁波阿尔巴方正汽车模具有限公司 普曼恩斯指宁波普曼恩斯进出口有限公司 如强模塑指宁波如强模塑有限公司 中山如强指中山市如强塑胶科技有限公司 如兴模塑指宁海县如兴模塑有限公司 萨玛汽车（SMG）指 萨玛汽车集团（ Samvardhana Motherson Group），总部位于 印度的全球大型汽车零部件集团，发行人客户。 佛吉亚（Faurecia）指 佛吉亚集团（ Faurecia），总部位于法国的全球大型汽车零 部件集团，发行人客户。 德科斯米尔（Draexlmaier）指 德科斯米尔集团（ Draexlmaier Group），总部位于德国的全 球大型汽车零部件集团，发行人客户。 曼胡默尔 （MANN+HUMMEL） 指 曼胡默尔集团（ MANN+HUMMEL），总部位于德国的全 球大型汽车零部件集团，发行人客户。 迪安（TI）指 迪安汽车（ TI Fluid Systems），总部位于英国的全球大型汽 车零部件集团，发行人客户。 1-1-28 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 马勒（MAHLE）指 马勒集团（ MAHLE），总部位于德国的全球大型汽车零部 件生产厂商，发行人客户。 考泰斯（KAUTEX）指 考泰斯（ KAUTEX），总部位于德国的全球塑料燃油箱系 统的主要生产厂商之一，发行人客户。 亚普股份指 亚普汽车部件股份有限公司（股票代码： 603013）及其子 公司，发行人客户。 一汽富维指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（股票代码： 600742）及其子公司，发行人客户。 常熟汽饰指 常熟市汽车饰件股份有限公司（股票代码： 603035）及其 子公司，发行人客户。 延锋内饰指延锋汽车内饰系统有限公司及其子公司，发行人客户。 宁波华翔指 宁波华翔电子股份有限公司（股票代码： 002048）及其子 公司，发行人客户。 京威股份指 北京威卡威汽车零部件股份有限公司（股票代码： 002662） 及其子公司，发行人客户。 天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫指北京国枫律师事务所 国元证券指国元证券股份有限公司 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 证监会指中国证券监督管理委员会 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 二、专业术语释义 CAD/ CAE/ CAM 指 计算机辅助设计、计算机辅助分析、计算机辅助 制造 模具指用于高效、大批量生产有关零件和制件的胎具 塑料模具指 塑料产品加工过程中，与塑料成型机配套，赋予 塑料制品以完整构型和精确尺寸的模具。 注塑模具指 一种将熔融塑料以注射的方式注入模具型腔中， 得到塑料产品的模具。 吹塑模具指 将从挤出机挤出的，尚处于软化状态的管状热塑 料坯料放入成型模内，然后通入压缩空气，利用 空气的压力使坯料沿模腔变形，吹制成中空制品 的模具。 模具钢指 用来制造各种模具的钢料，由于模具苛刻的工作 条件，一般要求模具钢具有很高的硬度、强度、 耐磨性及良好的加工性能和抛光性能等。 模架指 将模具各部分按一定规律和位置加以组合和固 定，并使模具能安装到加工设备上工作的部分， 由导向机构、定位机构、锁紧机构组成。 结构件指 具有一定形状结构，并能够承受载荷作用的，使 模具具有某种功能的构件。 热流道指 热流道指在注塑模具中使用的将融化的塑料粒 子注入到模具内部的加热组件系统。 模具型腔指 在模具中，构成产品空间的零件中最主要的，与 模架不产生相对位移的零件称为模具型腔。 1-1-29 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 电火花指 利用浸在工作液中的两极之间脉冲放电时产生 的电蚀作用，蚀除导电材料的特种加工方法。 表面粗糙度指加工部件表面具有的微观不平度 应力指 物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而 变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内 力，以抵抗这种外因的作用，并试图使物体从变 形后的位置恢复到变形前的位置，在所考察的截 面某一点单位面积上的内力称为应力。 汽车轻量化指 在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能 地减轻汽车的整体重量，从而提高汽车的动力 性，减少燃料消耗和气体排放。 CNC 指 计算机数字控制机床 Computer Numerical Control的简称，是一种由程序控制的自动化机 床。 MES 指 制造执行系统（manufacturing execution system， 简称 MES）是美国 AMR公司（ Advanced Manufacturing Research，Inc．）在90年代初提出 的，旨在加强物料需求计划的执行功能，把物料 需求计划同车间作业现场控制通过执行系统联 系起来。 BOM 指 Bill of Material物料清单，是以数据格式来描述产 品结构的文件，是计算机可以识别的产品结构数 据文件，也是ERP的主导文件。 ERP 指 Enterprise Resource Planning的缩写，中文的称号 是企业资源管理计划，此概念最早在美国的 IT公 司提出。我国引入 ERP软件的时间大概是上个世 纪80年代。 ISO14001环境管理体系指 国际标准化组织（ ISO）制定的环境管理体系标 准，旨在识别、评价重要环境因素。 ISO9001质量管理体系指 国际标准化组织（ ISO）制定的关于企业质量管 理系列化标准之一，主要适用于工业企业。 PLM 指 产品生命周期管理Product Lifecycle Management 的简称，是一个通过对企业知识型资产的管理， 实现对产品的数据管理、项目管理、变更管理、 协同管理、标准化管理、安全管理的研发管理平 台。 WMS/ WCS 指 自动化仓储管理系统 Warehouse Management System/ Warehouse Control System的简称 CAPP 指 计算机辅助工艺规划 Computer Aided Process Planning的简称，指利用计算机进行数值计算、 逻辑判断和推理等功能完成工艺设计并输出工 艺规程。 NC 指 数字控制Numerical Control的简称，是一种用数 字化信号对机床运动及其加工过程进行控制的 方法。 SCADA 指 数据采集与监视控制系统 Supervisory Control And Data Acquisition的简称，是以计算机为基础 的生产过程控制与调度自动化系统，它可以对现 场的运行设备进行监视和控制。 AGV 指自动导引运输车Automated Guided Vehicle的简 1-1-30 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 称，是指装备有电磁或激光等自动导引装置，能 够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各 种移载功能的运输车。 1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，均因计算过程中的四舍五入形成。 2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计， 包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公 司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能 存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或 国外所编制的其他资料不一致。 1-1-31 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人概况 中文名称：宁波方正汽车模具股份有限公司 英文名称：Ningbo Fangzheng Automobile Mould Co., Ltd. 注册资本：7,980万元 法定代表人：方永杰 有限公司成立时间：2004年 3月 16日 股份公司成立时间：2017年 11月 27日 公司住所：浙江省宁海县梅林街道三省中路 1号 经营范围：汽车零配件、模具、检具、塑料制品、五金件制造、加工；工业 自动化设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询、售后服务；自营和代理货物 和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话：0574-59958379 传 真： 0574-65570088 公司网址：www.fzmould.com 电子邮箱：zqb@fzmould.com （二）发行人主营业务 发行人主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售，主要产品包括 大型注塑模具、吹塑模具和精密模具等，产品主要提供给下游汽车零部件企业生 1-1-32 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 产汽车所需的塑料制品，包括汽车内饰系统如仪表板、副仪表板、门板、柱护板 等；汽车外饰系统如保险杠、格栅、扰流板等；汽车空调空滤系统如空调壳体、 空调风门、进气歧管等；汽车油箱系统如油箱、加油管等。发行人生产规模及综 合实力在细分行业中处于领先地位，主要客户有萨玛汽车（SMG）、佛吉亚 （ FAURECIA）、德科斯米尔（ DRAXLMAIER）、延锋内饰、曼胡默尔 （MANN+HUMMEL）、迪安（TI）、亚普股份、考泰斯（KAUTEX）、马勒 （MAHLE）、法雷奥（ VALEO）、宁波华翔、京威股份等国内外知名汽车零部 件生产企业，公司产品最终配套的整车品牌包括欧系主机厂如保时捷、奔驰、宝 马、奥迪、大众、沃尔沃、雷诺等；美系主机厂如特斯拉、通用、福特、克莱斯 勒等；日系主机厂如丰田、本田、日产等以及国内主机厂如吉利、长城、红旗、 蔚来等。 公司是国家重点高新技术企业、中国注塑、吹塑模具重点骨干企业、模具出 口重点企业、浙江省专利示范企业、2017年度浙江省模具行业百强企业、中国 模具之都 2017年五十强生产企业、《中国模具之都十三五规划》重点发展企业， 公司设有浙江省博士后工作站、院士工作站，2017年公司与浙江工业大学博士 后管理工作办公室签署《联合培养企业博士后研究人员协议书》联合培养企业博 士后。公司被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息 化委员会评选为“省级企业研究院”。公司自成立以来，荣获“中国机械工业科 学技术奖一等奖”、“精模奖一等奖”、“国家重点新产品”、“浙江省科技进 步奖”、“浙江省著名商标”、上汽通用汽车“优秀供应商”、一汽 -大众“A 级供应商”等多项荣誉。 二、控股股东、实际控制人简介 截至本招股说明书签署之日，方永杰先生直接持有本公司 26.78%的股份， 王亚萍女士直接持有本公司 21.91%的股份，方永杰与王亚萍为夫妻关系。兴工 方正持有本公司 30.26%的股份，方永杰、王亚萍分别持有兴工方正 55%和 45% 的股权；金玘木持有本公司 10.53%的股权，方永杰、王亚萍分别持有金玘木 1%、 62.81%的出资份额，方永杰为金玘木的执行事务合伙人，故方永杰、王亚萍合计 控制股份占公司总股本的 89.47%，为本公司的控股股东、实际控制人。 1-1-33 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 方永杰先生，1972年生，身份证号 33022619720530XXXX。中国国籍，无 境外永久居留权。方永杰先生简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高 级管理人员与公司治理”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人 员”部分相关内容。 王亚萍女士，1972年生，身份证号 33022619720603XXXX。中国国籍，无 境外永久居留权。王亚萍女士简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高 级管理人员与公司治理”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人 员”部分相关内容。 三、主要财务数据及财务指标 根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2019]35336号）， 公司主要财务数据及财务指标如下： （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产 54,133.08 53,716.93 43,257.57 40,048.43 非流动资产 47,687.60 42,653.41 30,994.52 28,000.75 资产总额 101,820.68 96,370.33 74,252.09 68,049.18 流动负债 62,002.25 61,404.17 56,199.23 49,663.70 非流动负债 5,868.56 3,525.60 2,646.61 3,134.63 负债总额 67,870.81 64,929.77 58,845.84 52,798.33 股东/所有者权益合计 33,949.87 31,440.56 15,406.25 15,250.86 归属于母公司 /所有者 权益合计 33,949.87 31,440.56 15,406.25 15,250.86 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 27,433.07 54,707.18 46,855.72 43,652.27 营业利润 2,838.44 6,919.39 7,702.73 3,184.47 利润总额 2,831.62 6,930.03 7,712.32 3,480.35 净利润 2,417.47 5,845.02 6,224.25 2,936.92 归属于母公司股东 /所 有者的净利润 2,417.47 5,845.02 6,224.25 2,936.92 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东 /所 2,155.58 5,462.36 8,712.52 2,705.88 1-1-34 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 项目 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 有者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 2,326.78 9,690.47 7,543.94 10,538.91 投资活动产生的现金流量净额 -9,411.70 -13,574.55 -8,543.20 -6,243.15 筹资活动产生的现金流量净额 7,493.98 5,424.02 72.86 -1,384.24 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -33.58 78.60 -93.14 27.47 现金及现金等价物净增加额 375.47 1,618.56 -1,019.54 2,938.99 （二）主要财务指标 财务指标 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率（倍） 0.87 0.87 0.77 0.81 速动比率（倍） 0.30 0.31 0.25 0.35 资产负债率（母公司） 65.35% 66.29% 78.87% 77.37% 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比例 1.05% 1.05% 2.36% 2.01% 归属于发行人股东的每股净 资产（元/股） 4.25 3.94 4.53 8.24 财务指标 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率（次） 3.09 7.11 7.65 10.99 存货周转率（次） 0.53 1.09 1.16 1.41 息税折旧摊销前利润（万元） 5,134.38 10,470.77 10,836.64 6,380.92 利息保障倍数（倍） 9.62 17.45 21.88 8.03 归属于发行人股东的净利润 （万元） 2,417.47 5,845.02 6,224.25 2,936.92 归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元） 2,155.58 5,462.36 8,712.52 2,705.88 每股经营活动现金流量净额 （元/股） 0.29 1.21 2.22 5.70 每股净现金流量（元/股） 0.05 0.20 -0.30 1.59 四、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,660万股人民币普通股（ A股）股 票，不低于本次发行完成后股份总数的 25%。公司本次新股发行募集资金扣除发 行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目。 2019年 7月 16日，经公司 2019年第四次临时股东大会审议通过，本次募 集资金将投入以下项目： 1-1-35 宁波方正汽车模具股份有限公司招股说明书（申报稿） 序号项目名称项目代码募投总额（万元） 1 扩建年产 280套大型注塑模具 车间及研发中心项目 2019-330226-35-03-810432 20,453.93 2 年增 40套大型注塑模具、 60 套吹塑模具车间技改项目 2019-330226-35-03-811578 11,101.90 3 补充流动资金项目 3,000.00 合计 -34,555.83 若实际募集资金净额与项目需要的募集资金投入金额之间存在资金缺口，将 由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的募集资金投入金额， 超出部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适 当处理。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则 公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自 筹资金或银行贷款。 募集资金投资项目情况详见本招股说明书“第十节募集资金运用”部分。 1-1-36 宁波方正汽车模具股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次拟公开发行的股票数量不超过 2,660万股，占发行后公 司总股本的比例不低于 25%，具体发行数量将由公司董事 会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商并报中 国证监会核准确定。本次发行的股份全部为新股，不涉及存 量股转让。 发行后总股本【】股 每股发行价格【】元 发行市盈率 【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按【】年经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后总股本计算） 发行前每股净资产 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司 的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司 的所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总 股本计算） 发行前市净率【】倍（每股发行价格除以发行前每股净资产）（未完）  |