青岛冠中生态股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年12月18日报送）
原标题:青岛冠中生态股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年12月18日报送） 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 公司首次公开发行股份不超过 2,334万股，占发行后总股本比例不低 于25%，全部为新股发行 每股面值人民币1.00元 每股发行价格人民币【】元 /股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 9,334万股 保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 1-1-2 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本招股说 明书“第四节风险因素 ”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）公司控股股东冠中投资、实际控制人李春林、许剑平承诺 1、公司控股股东冠中投资承诺 “1、自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本公司所直接或间接持有的冠中生态的股份，也不由冠 中生态回购该部分股份。 2、若本公司在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的， 减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则 上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本公司所直接或间接持有冠中生态股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律 责任。” 2、公司实际控制人李春林、许剑平承诺 “1、自冠中生态股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前所直接或间接持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回 购该部分股份。 2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的， 减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则 上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 1-1-4 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 则本人所直接或间接持有的冠中生态股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 3、本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任 期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持 股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在 离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠 中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” （二）公司股东和容投资、博正投资承诺 “自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本公司已持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回购该 部分股份。 如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律 责任。” （三）公司其他股东承诺 公司股东深创投、中小企业基金、于庆周、青岛国信、尚达投资、巨峰创投、 淄博创新、潍坊创新、青岛创信、海宁久赢、周连强分别承诺： “自冠中生态的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本公司 /本企业/本人已持有的冠中生态的股份，也不由冠中 生态回购该部分股份。 如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司 /本企业/本人愿承 担相应的法律责任。” （四）通过和容投资间接持有发行人股份的董事、高级管理人员高军、由芳、 张方杰承诺 “1、本人通过和容投资间接持有公司的股份，按照和容投资的锁定承诺执行。 2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的， 减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则 1-1-5 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 上述价格将进行相应调整，下同）。冠中生态上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本人所直接或间接持有的冠中生态股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 3、本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任 期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持 股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在 离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠 中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” （五）通过和容投资间接持有发行人股份的监事吴刚、张志红承诺 “1、本人通过和容投资间接持有公司的股份，按照和容投资的锁定承诺执行。 2、本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任 期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持 股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在 离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠 中生态或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” 二、持股意向及减持意向承诺 （一）控股股东冠中投资、实际控制人李春林、许剑平承诺 “1、本公司 /本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及 证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需 求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 2、本公司 /本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份 应符合以下条件： （1）减持方式：本公司 /本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 1-1-6 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 让方式等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价。 （3）减持公告：在本公司 /本人持有冠中生态股份达到或超过5%的期间内， 本公司/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15个交易日预先披 露减持计划；本公司 /本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本公司 /本人将严格遵守上述关于减持的相关承诺，同时将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员 会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如 相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求 的，则本公司/本人将按相关要求执行。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠 中生态或相关各方造成损失的，本公司/本人愿承担相应的法律责任。” （二）其他持股 5%以上的股东于庆周、深创投、和容投资和中小企业基金 承诺 “1、本公司 /本企业 /本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性 文件及证券交易所监管规则且不违背本公司 /本企业/本人已做出的其他承诺的情 况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 2、本公司 /本企业/本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公 司股份应符合以下条件： （1）减持方式：本公司 /本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、 规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等； （2）减持公告：在本公司 /本企业/本人持有冠中生态股份达到或超过 5%的 期间内，本公司 /本企业 /本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 15 个交易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将提前 3个交易日公告减持 1-1-7 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本公司 /本企业/本人将严格遵守上述关于减持的相关承诺，且在前述承诺 的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]9号）及深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司 /本企业/本人将按相关要求 执行。 如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司 /本企业/本人愿承 担相应的法律责任。” 三、稳定股价预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公 司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主 要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件及停止条件 1、启动条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司最近一 期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东 权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每 股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称 “启动条件”），非因不可抗力因 素所致，则第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。 2、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均 高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定 措施。 1-1-8 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） （二）稳定股价的措施 1、公司回购已公开发行股份 （1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满 足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司 将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致 公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司将在触发稳定股价措施日起 10个交易日内召开董事会审议公司回 购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、有关议 案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、 定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届 时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购 股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手 续。 （4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计 年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式 或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后 开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股 净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： A. 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 20%； B. 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的 50%； 1-1-9 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） C. 若超过上述 A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则 执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人以增 持公司股份的方式稳定股价。公司控股股东、实际控制人应在触发稳定股价措施 日起 10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、 定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届 时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露公司控 股股东、实际控制人提出的增持股份方案的 5个交易日后，公司控股股东、实际 控制人应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。公司控股股东、实际控制 人增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但 在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，公司控股股东、实际控制人可不再继续实施该方案。 （2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司控股股东、实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳 定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上 一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东、实际控制人应继 续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： A. 单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东、实际控制人自公司 上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； B. 单一年度公司控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过自 公司上市后公司控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的 50%； C. 若超过上述 A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东、实际 控制人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （3）若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 1-1-10 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 公司控股股东、实际控制人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实 施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度 末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票 收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东、实际控制人可不 再继续实施上述股价稳定措施。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东、实际控制人 均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年 度末经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方 式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员 买入公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份计划的 5个 交易日后，董事、高级管理人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露董 事、高级管理人员买入公司股份的计划后 5个交易日内，其股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份 计划。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价 措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会 计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳 定股价预案执行，但应遵循以下原则： A. 单次用于购买股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任董事或 高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分 红累计额的 20%； B. 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担 任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴 及股东分红累计额的 50%； 1-1-11 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） C. 若超过上述 A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继 续按照上述原则执行稳定股价预案。 在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守 本预案关于董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现 有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等人员遵守本预案，并在其获得书面 提名前签署相关承诺。 （4）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要 求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出 的相应承诺。 （三）约束性措施 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的 具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人 未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如公司 控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项 发生之日起 5个工作日内将应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时 扣留，同时公司控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司控 股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未按照 上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如董事、高级 管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付董事、高级管理人员的现金分红及薪酬予以暂时扣留，同时董 1-1-12 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至董事、高级管理 人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行股票并在创业板上市后，公司总股本和净资产将有一定幅度的 增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总 股本和净资产增加的情况下，公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期 内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。基于上述情况，为填补被摊 薄即期回报，公司拟采取措施如下： 1、积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益 公司本次募集资金投资项目，生态修复产品生产基地项目和补充工程项目营 运资金紧紧围绕公司的主营业务，募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较 高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。同时，为了加快募投项目 进度，公司拟先以自筹资金开展上述部分项目的启动工作，力争缩短项目建设期， 尽早实现项目预期收益。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化 管理，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现募投项目的预期效益。 2、加强募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专用于募投项目，公 司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《青岛冠中生 态股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司实施募集资金专户存储制度， 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，合理 防范募集资金使用风险。 3、完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展 公司已建立了全面的内控控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实 际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经 1-1-13 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 营风险。同时，公司通过审计委员会的相关工作与外部审计等相结合的方式，加 强公司内控制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能 力，确保公司实现持续稳健的经营效益。 4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报 公司上市后将严格按照本次发行上市后适用的《青岛冠中生态股份有限公司 章程（草案）》及《青岛冠中生态股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》 执行分红政策；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切 实维护投资者合法权益；并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政 策，强化投资者回报机制。 （二）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制 人承诺如下： “1、任何情形下，本公司 /本人不会滥用控股股东 /实际控制人地位，不会越 权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、督促公司切实履行填补回报措施。 3、公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司 /本 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司 /本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本公司 /本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。” （三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 1-1-14 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 五、利润分配安排 （一）本次发行前滚存利润的分配 经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司于 2019年 10月 31日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通 过的《青岛冠中生态股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司本次发 行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下： 1、利润分配原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母 公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分 配股利； （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 1-1-15 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要 求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并 报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%，且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公 司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验、业务模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。其中，重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产 或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%。以上特殊情况是指： A．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； B．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%； 1-1-16 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） C．当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额 为负数时，公司可不进行现金分红； D．其他经股东大会认可的情形。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 经营业务。 6、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事对利润分配方案进 行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后形成专项决议后提交股东大会审 议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： A、是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求； B、分红标准和比例是否明确和清晰； C、利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备； D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 1-1-17 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） E、中小股东是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 （3）公司因前述第 3条第（ 4）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。 7、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 “1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委 员会（以下简称 “中国证监会 ”）或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实 的最终认定或生效判决后 5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本 次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范 性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批程 序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相 1-1-18 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 3、若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部 门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等 规定。” （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 “1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本公司/本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应的法律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 /本人承诺将极力督促 冠中生态依法回购其首次公开发行的全部新股，就该等回购事宜在股东大会中投 赞成票（如有）；并将依法回购本公司 /本人已转让的原限售股（如有），回购 价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存 款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，前述价格应相应调整）。 3、若公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司 / 本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司 /本人自愿 无条件地遵从该等规定。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 “1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 1-1-19 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 律责任。 2、若公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。” （四）中介机构承诺 发行人保荐机构承诺： “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先 行赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺： “本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发 行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师承诺： “因本所为青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔 2003〕2号）等相关法律法规的规定 执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 七、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 若本公司在招股说明书中所作的相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法 按期履行的，则公司承诺将采取以下约束措施： 公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中作出及披露的公开承诺构 1-1-20 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 成本公司的义务，若未能履行，则公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公 开道歉，同时采取以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺 事项；提出并实施新的承诺或补救措施；按监管机关要求的方式和期限予以纠正； 造成投资者损失的，依法赔偿损失。 在新任董事（包括独立董事）由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级 管理人员后十日内，督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出 相应声明与承诺。如新任董事或高级管理人员不能签署，董事会将向监管机构报 告并予以公告，并按规定提议更换。 公司将督促新增的持股5%以上股东出具《关于股份锁定的承诺函》及《关 于持股意向及减持意向的承诺函》；如其在公司督促下仍未出具该说明，本公司 将予以公告，并向监管机构报告。 （二）发行人控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施 若本公司/本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、明确已无法履 行或无法按期履行的，则本公司/本人承诺将采取以下约束措施： 1、如本公司 /本人违反承诺擅自减持冠中生态股份，违规减持冠中生态股份 所得归冠中生态所有，同时本公司 /本人持有的剩余冠中生态股份的锁定期在原 股份锁定期届满后自动延长6个月。如本公司 /本人未将违规减持所得上交冠中生 态，则冠中生态有权扣留应付现金分红中与应上交冠中生态的违规减持所得金额 相等的现金分红； 2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5、因本公司 /本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6、本公司 /本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措 施为准。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法 1-1-21 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 按期履行的，则本人承诺将采取以下约束措施： 1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 4、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素和保荐机构对公司 持续盈利能力的核查结论意见 经核查，保荐机构认为：发行人所处市场行业前景良好，公司所处行业地位 及所处行业外部经营环境未发生重大变化；公司具备较强的研发能力和技术储 备，产品及服务受到客户的认可，具有较强的核心竞争力；报告期内发行人财务 状况和盈利能力良好，经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，成 长性良好。根据发行人所处行业未来发展趋势及公司当前经营情况，发行人具备 持续盈利能力。但投资者应关注本招股说明书 “第四节风险因素 ”中披露的相关 风险因素的影响。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 请投资者仔细阅读“第四节风险因素 ”章节全文，并特别关注下列风险： （一）宏观经济与政策变化风险 冠中生态主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复 业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。报告期内，公司的客户 多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体。国家宏观经济环境与政策一方 面直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也影响着市政基础设施 建设及商业投资活动等方面的投资力度，从而对发行人所处的行业经营和发展环 境造成较大影响。如果未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，可能导 致地方政府财政资金不足，从而可能出现投资规模缩减、建设期延长或回款效率 1-1-22 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 下降等不利情况，进而影响发行人的业务拓展和项目回款效率，对公司经营业绩 造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，因行业准入门槛 相对较低，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧，呈现 “大行业、小 公司”的特点。目前发行人已经发展成为一家具有技术优势和丰富的跨区域项目 实施经验的专业性生态修复企业，但随着行业市场竞争日益加剧，如果发行人不 能充分利用自身优势持续创新、持续提升核心竞争力、扩大业务规模，发行人的 市场份额将受到来自竞争对手的冲击。 （三）业务模式导致的流动性风险 发行人业务涉及生态修复、园林绿化等相关的工程建设业务，属于资本密集 型行业，业务具有前期垫付、分期结算、分期付款的特点。如果发行人不能有效 管控应收账款规模，及时催收客户应付的工程进度款、结算款，加强经营性现金 的回收，在信用紧缩的宏观经济环境下，发行人可能将面临短期现金流不足的流 动性风险。 （四）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,904.78万元、 11,461.08万 元、14,436.58万元和 14,570.68万元，占期末资产总额的比例分别为 29.20%、 30.62%、26.49%和 24.91%。受到所从事的行业及业务特点的影响，工程结算和 客户回款通常存在一定的时间差，同时，公司根据谨慎性原则，将存货中已竣工 并实际交付但未结算的建造合同资产由存货转入应收账款核算。因此公司应收账 款在资产结构中的比重相对较高。 报告期内公司客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，信誉良 好，通常拥有专项财政资金或自有资金为付款提供保证，但若客户不能按时付款 或客户财务状况出现重大变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公 司的经营业绩。 1-1-23 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） （五）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,632.78万元、 15,680.25万元、 30,620.21万元和 30,587.40万元，占资产总额的比例分别为 31.59%、41.89%、 56.18%和 52.29%。公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，报告期 各期末建造合同形成的已完工未结算资产占存货账面价值的比例分别为 95.95%、97.66%、98.49%和 98.18%。 由于公司主要客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，可能存 在因工程变更、履行审批程序耗时长等原因导致不能按照合同约定验收、竣工结 算滞后的情况。报告期内，随公司业务规模扩大，相应建造合同形成的已完工未 结算资产也有所增加，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等 原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失的风险，对公司经营业绩和财 务状况产生不利影响。 （六）发行人成长性风险 发行人未来发展过程中将面临成长性风险。2016-2018年，发行人实现主营 业务收入分别为 15,073.35万元、 19,125.82万元和 32,363.81万元，年均复合增 长率为 46.53%，增长较快。保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发 行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性 和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、细分领域市场前景、 行业技术、行业竞争格局、上游行业、下游行业以及发行人自主创新能力、产品 服务质量、内部管理水平等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可 能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 1-1-24 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 目录 本次发行概况 ...............................................................................................................2 发行人声明 ...................................................................................................................3 重大事项提示 ...............................................................................................................4 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 ............................................................................4 二、持股意向及减持意向承诺 ....................................................................................6 三、稳定股价预案及承诺 ............................................................................................8 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................................................13 五、利润分配安排 ......................................................................................................15 六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 ..................................................................18 七、关于未履行承诺的约束措施 ..............................................................................20 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素和保荐机构对公司持续盈利能 力的核查结论意见......................................................................................................22 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ......................................................22 目录..........................................................................................................................25 第一节释义 .............................................................................................................29 一、一般用语..............................................................................................................29 二、专业用语..............................................................................................................30 第二节概览 .............................................................................................................32 一、发行人概况..........................................................................................................32 二、发行人控股股东及实际控制人情况..................................................................34 三、发行人主要财务数据及财务指标......................................................................34 四、募集资金运用......................................................................................................36 第三节本次发行概况 .............................................................................................38 一、本次发行的基本情况..........................................................................................38 二、本次发行的有关机构..........................................................................................38 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系......................................40 四、上市前的有关重要日期......................................................................................40 第四节风险因素 .....................................................................................................41 1-1-25 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 一、宏观经济与政策变化风险 ..................................................................................41 二、市场竞争加剧的风险..........................................................................................41 三、经营风险 ..............................................................................................................42 四、财务风险..............................................................................................................43 五、发行人成长性风险..............................................................................................45 六、募集资金投资项目实施风险 ..............................................................................46 七、恶劣天气及自然灾害等不可抗力的风险..........................................................46 第五节发行人基本情况 .........................................................................................47 一、发行人基本概况 ..................................................................................................47 二、发行人设立情况..................................................................................................47 三、发行人新三板挂牌和摘牌情况 ..........................................................................49 四、发行人重大资产重组情况 ..................................................................................49 五、发行人股权结构和组织结构 ..............................................................................50 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 ..................................................51 七、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东 ...................58 八、发行人有关股本的情况 ......................................................................................65 九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ..................................................69 十、发行人员工及其社会保障情况 ..........................................................................70 十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施..........................................................74 第六节业务和技术 .................................................................................................76 一、发行人主营业务及主要产品的情况 ..................................................................76 二、发行人所处行业的基本情况............................................................................110 三、发行人销售情况和主要客户 ............................................................................139 四、发行人采购情况和主要供应商 ........................................................................142 五、与发行人业务相关的主要资源要素 ................................................................145 六、发行人的技术及研发情况 ................................................................................154 七、境外经营情况 ....................................................................................................161 八、发行人未来三年的发展规划及拟采取的措施 ................................................161 1-1-26 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................167 一、发行人独立运营情况........................................................................................167 二、同业竞争............................................................................................................169 三、关联方、关联关系及关联交易 ........................................................................170 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...............................................183 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况........................................183 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ............192 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况....................192 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况............................194 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及其与发行人 签署的协议................................................................................................................195 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况............................................196 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员 会等机构和人员的运行和履职情况 ........................................................................196 八、发行人内部控制情况........................................................................................204 九、发行人最近三年违法违规行为情况................................................................205 十、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................206 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排和执行情况............206 十二、投资者权益保护情况....................................................................................208 第九节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................210 一、财务报表............................................................................................................210 二、审计意见及关键审计事项 ................................................................................218 三、影响发行人业绩的主要因素和指标................................................................219 四、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况................................222 五、主要会计政策和会计估计................................................................................222 六、适用的税收政策及享受的税收优惠................................................................244 七、分部信息 ............................................................................................................245 八、非经常性损益 ....................................................................................................246 九、主要财务指标 ....................................................................................................247 十、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 ........................................249 1-1-27 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 十一、盈利能力分析 ................................................................................................249 十二、财务状况分析 ................................................................................................272 十三、现金流量分析 ................................................................................................302 十四、本次发行募集资金对每股收益的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ....307 十五、股利分配 ........................................................................................................307 第十节募集资金运用 ...........................................................................................311 一、募集资金运用概况............................................................................................311 二、募集资金投资项目具体情况 ............................................................................313 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................................326 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响........................................328 第十一节其他重要事项 .......................................................................................329 一、重要合同 ............................................................................................................329 二、对外担保 ............................................................................................................331 三、重大诉讼或仲裁事项........................................................................................332 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................335 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................336 保荐人（主承销商）声明........................................................................................337 保荐人（主承销商）管理层声明............................................................................338 发行人律师声明........................................................................................................339 会计师事务所声明....................................................................................................340 验资机构声明............................................................................................................341 验资机构关于经办验资事项的注册会计师离职的说明........................................342 验资复核机构声明....................................................................................................345 资产评估机构声明....................................................................................................346 关于签字资产评估师离职的说明............................................................................347 关于资产评估机构更名换证情况的说明................................................................348 第十三节备查文件 ...............................................................................................349 一、备查文件............................................................................................................349 二、备查文件的查阅时间........................................................................................349 三、备查文件的查阅地点........................................................................................349 1-1-28 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般用语 发行人、公司、本公司、股 份公司、冠中生态 指青岛冠中生态股份有限公司 青岛兰园指 青岛兰园绿色工程有限公司，系发行人前身，为 2000年 8月成立时的公司名称 高次团粒指 青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身曾用名， 2009年 4月由青岛兰园更名为高次团粒 凯捷科技指青岛高科技工业园凯捷科技有限公司，系发行人历史股东 北京兰园指北京兰园绿色工程有限公司，系发行人历史股东 冠中投资指 青岛冠中投资集团有限公司，原名称为 “青岛冠中投资有 限公司”，2008年 10月更名为 “青岛冠中投资集团有限公 司”，系发行人控股股东 博正投资指青岛博正投资有限公司，系发行人股东 和容投资指 青岛和容投资有限公司，原名称为 “青岛冠中环境建设有 限公司”，2011年 10月更名为 “青岛冠中工程咨询有限公 司”，2012年 7月更名为“青岛和容投资有限公司 ”，系发 行人股东 深创投指深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 中小企业基金指中小企业发展基金（深圳有限合伙），系发行人股东 青岛国信指青岛国信资本投资有限公司，系发行人股东 尚达投资指霍尔果斯尚达创业投资有限公司，系发行人股东 淄博创新指淄博创新资本创业投资有限公司，系发行人股东 潍坊创新指潍坊市创新创业资本投资有限公司，系发行人股东 青岛创信指 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙），系发 行人股东 海宁久赢指海宁久赢投资管理有限公司，系发行人股东 巨峰创投指 青岛巨峰科技创业投资有限公司，原名称为 “青岛市崂山 区创业投资有限责任公司 ”，2016年 2月 26日更名为“青 岛巨峰科技创业投资有限公司 ”，系发行人股东 平度冠中指青岛平度冠中新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 胶州冠中指青岛胶州冠中新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 北京元塔指北京元塔生态环保科技有限公司，系发行人控股子公司 西安元塔指西安元塔生态环保科技有限公司，系发行人控股子公司 高速生态指山东高速绿色生态发展有限公司，系发行人参股公司 1-1-29 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 东园众成指 乌鲁木齐东园众成建设工程有限公司，系发行人参股的 SPV公司 东园新冠指 乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公司，系发行人参股的 SPV公司 白城建城指 白城市建城项目管理有限公司，系发行人参股的 SPV公 司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所指深圳证券交易所 财政部指中华人民共和国财政部 本招股说明书、招股说明书、 本说明书 指 青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书 元、万元指人民币元、万元 报告期指 2016年、2017年、2018年及 2019年 1~6月 报告期各期末指 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日 审计报告指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019JNA10256号《审计报告》 《公司章程》指《青岛冠中生态股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 保荐机构、主承销商、国金 证券 指国金证券股份有限公司 发行人律师、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、信永中和会 计师 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评估机构、北方亚事指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），由原北 京北方亚事资产评估有限责任公司改制而来 二、专业用语 生态修复指 利用生态系统的自我恢复能力，辅以人工措施，使遭到破 坏的生态系统逐步恢复原貌或向良性方向发展，属于恢复 生态学研究范畴 植被恢复指 利用生物（主要指植物）措施对受害生态系统进行植被系 统的有序建植，建立一个新的植物群落，以达到恢复环境 生态功能的目的 基质指 用于植被恢复目的的人工土壤。一般由微小黏土颗粒、有 机质颗粒、肥料和其他添加材料构成，可为植物生长提供 其所必须的环境条件 优粒土壤指 发行人自主研发与制备的用于生态修复目的的一种人工 基质。这种基质与普通土壤相比具有不同的土壤结构和三 相比例，而且能抵抗雨蚀与风蚀，更加适合植物生长。 “优 粒”是发行人的注册商标 1-1-30 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 团粒反应指 混合了黏土、有机质、水和其他添加物质后形成的规定浓 度的泥浆混合料与规定数量的团粒剂溶液进行混合，会发 生反应形成具有特殊土壤结构（称之为 “团粒结构 ”）的人 造土壤，这种土壤的固液气三相比例非常适合植物生长。 这一反应被称为 “团粒反应 ” 团粒结构指 由若干土壤单粒连接在一起形成为团聚体的一种土壤结 构。小单粒连接成大颗粒，大颗粒又互相连接成更大的团 聚体，小颗粒间形成小孔隙、大颗粒（团聚体）间形成大 孔隙。小孔隙的保水性强，大孔隙的透气性强。所以具有 团粒结构的土壤能保证植物根系的良好生长和营养吸收， 适于植物生长 喷播指 一种主要用于岩土边坡植被恢复工程的施工工艺。将黏 土、有机质、肥料等材料和植物种子混合后，通过喷播机 械喷射到目标边坡上，形成一层可供植物生长发育的基质 层。根据作业机械的不同，喷播分干式喷播和湿式喷播两 种，根据技术特点和工艺形成时间的先后，分为普通客土 喷播、植被混凝土喷播、有机质喷播和团粒喷播等不同的 喷播技术 PPP指 PPP（Public-PrivatePartnership），政府和社会资本合作模 式。政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领 域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担 设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过 “使用者付费 ”及必要的 “政府付费 ”获得合理投资回报；政 府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证 公共利益最大化 SPV指 SpecialPurposeVehicle，即特殊目的公司，财政部印发的财 金【2014】156号《PPP项目合同指南（试行）》认定 “项 目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人 资格的经营实体 ”，发行人的 SPV公司主要指用于与政府 签订 PPP合作协议的平台公司 建成区指 城市行政区域内实际已成片开发建设、市政公用设施和公 共设施基本具备的地区 绿化覆盖率指 一定城市用地范围内，植物的垂直投影面积占该用地总面 积的百分比 绿地率指 一定城市用地范围内，各类绿化用地总面积占该城市用地 面积的百分比 中试指 中间性试验的简称，是产品正式大规模投产前的较小规模 试验 工法指 以工程为对象，以工艺为核心，运用系统工程原理，把先 进技术和科学管理结合起来，经过一定工程实践形成的综 合配套的施工方法。 马德里商标指 即根据《商标国际注册马德里协定》的规定，在马德里联 盟成员国间所进行注册的商标 本招股说明书除特别说明外，所有数值均保留四舍五入之后的两位小数。若 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均 由四舍五入造成。 1-1-31 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称青岛冠中生态股份有限公司 英文名称 QINGDAO GREENSUM ECOLOGY CO., LTD. 注册资本 7,000.00万元 法定代表人李春林 有限公司成立日期 2000年 8月 30日 股份公司设立日期 2012年 9月 28日 住所山东省青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧 邮政编码 266100 电话 0532-58820001 传真 0532-58820009 互联网网址 http://www.greensum.com.cn 电子信箱 info@greensum.com.cn 经营范围 生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公 用工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物 培育、生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与 施工；批发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态 修复产品及相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。 （依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人主营业务 冠中生态主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复 业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，属于“生态保护与环境 治理行业”。历经多年的行业深耕和研发积累，公司已成为集技术研发、关键材 料生产、关键装备研制、项目设计、施工、管护为一体的专业性生态修复企业。 作为国家高新技术企业，公司多年来重视技术研发，专注于环境复杂、技术 1-1-32 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 难度较高的植被恢复领域，积累了一系列的生态修复领域的核心技术，先后被认 定为“国家火炬计划重点高新技术企业”和省、市级企业技术中心，并作为第一主 编单位主持编写了国内植被恢复行业的行业标准《边坡喷播绿化工程技术标准》 （编号为 CJJ/T292-2018）。经过多年的技术研发、业务实践应用积累，公司已 成为国内植被恢复技术的领航者，技术应用可覆盖矿山、尾矿坝、垃圾堆场、废 弃地、海河岸（坝）、热带人工岛礁、因基建或自然灾害等形成的破损山体或边 坡等生态性治理恢复、水土保持、防沙治沙与扬尘治理、水环境治理等领域。截 至本招股说明书签署日，公司已取得授权发明专利 19项，实用新型专利 1项， 在申请发明专利 29项。 自成立以来公司通过十九年的不懈努力，在中国的 30个省市自治区的 70 余个城市，完成了近千万平方米的生态修复工作，覆盖了中国全部的五个气候类 型，尤其是在修复难度较大的高原和高山气候、干旱少雨的温带大陆性气候地区， 取得了良好的修复效果，为国内生态修复行业的技术进步和生态文明建设做出了 积极贡献。 近年来，公司凭借良好的研发能力、企业信誉和项目质量，先后荣获过 “中 国专利山东明星企业 ”、“山东省创新型企业”、“青岛市专精特新示范企业 ”、“国 家知识产权优势企业”、“2015年山东创新型民营企业”、“2016年青岛行业领军 企业”、青岛市科学技术奖技术发明二等奖、山东省科学技术奖技术发明三等奖、 教育部技术发明奖二等奖、四川省科学技术进步奖一等奖等多项奖项荣誉，项目 荣获青岛市 “精品工程奖”、铜陵市 “优质工程奖 ”、山东省 “优质工程奖 ”、山东省 “示范工程奖”、山东省 “精细化养护示范奖”、全国 “风景园林工程银奖”等，项目 质量和效果获得客户和行业主管部门普遍认可，项目质量和效果获得客户和行业 主管部门普遍认可。 “高次团粒”商标荣获山东省工商行政管理局颁发的 “山东省 著名商标证书 ”，形成了客户和社会认可的品牌形象，在行业内拥有较强的竞争 力。 1-1-33 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 二、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）发行人控股股东 冠中投资为公司控股股东。截至本招股说明书签署之日，冠中投资直接持有 公司 47.73%的股份。 冠中投资的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况 ”之“七、控 股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“（一）控股股东 和实际控制人”。 （二）发行人实际控制人 李春林、许剑平夫妇为公司实际控制人。截至本招股说明书签署之日，许剑 平直接持有公司 8,199,500股股份、占公司发行前总股本的 11.71%；李春林和许 剑平通过冠中投资间接持有公司 33,410,500股股份、占公司发行前总股本的 47.73%，通过和容投资间接控制公司 3,703,000股股份、占公司发行前总股本的 5.29%，通过博正投资间接持有公司 1,587,000股股份、占公司发行前总股本的 2.27%。李春林、许剑平直接和间接合计控制公司 67.00%的股份。 李春林，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 2101031967********。 李春林的具体情况详见本招股说明书 “第八节董事、监事、高级管理人员与公 司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ”之“（一）董事 ”。 许剑平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3702041968********。 许剑平的具体情况详见本招股说明书 “第八节董事、监事、高级管理人员与公 司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ”之“（一）董事 ”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据信永中和会计师出具的审计报告，报告期内发行人主要财务数据和财务 指标如下： （一）发行人主要财务数据 1-1-34 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产 50,089.73 47,502.37 30,256.99 22,787.79 非流动资产 8,404.30 6,999.82 7,177.04 7,704.36 资产合计 58,494.03 54,502.19 37,434.03 30,492.15 流动负债 20,452.82 19,365.10 16,532.61 13,523.81 非流动负债 1,110.00 1,170.00 -- 负债合计 21,562.82 20,535.10 16,532.61 13,523.81 股东权益合计 36,931.21 33,967.09 20,901.42 16,968.34 归属于母公司股 东权益 36,932.39 33,967.09 20,901.42 16,968.34 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1~6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 12,392.06 32,364.59 19,138.85 15,073.35 营业成本 7,663.50 21,317.88 11,296.44 11,069.08 营业利润 3,347.60 6,474.56 4,561.36 537.72 利润总额 3,382.32 6,522.04 4,575.24 546.22 净利润 2,964.12 5,730.67 3,933.08 476.44 归属于母公司股 东的净利润 2,965.30 5,730.67 3,933.08 476.44 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润 2,929.56 5,641.62 3,499.83 466.22 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1~6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 3,175.32 -6,424.48 -3,127.29 2,606.44 投资活动产生的现金流量净额 -1,499.10 -367.84 -397.63 711.34 筹资活动产生的现金流量净额 817.39 5,349.26 2,485.16 -1,255.42 现金及现金等价物净增加额 2,493.61 -1,443.06 -1,039.76 2,062.36 1-1-35 青岛冠中生态股份有限公司招股说明书（申报稿） 期初现金及现金等价物余额 565.93 2,009.00 3,048.76 986.40 期末现金及现金等价物余额 3,059.55 565.93 2,009.00 3,048.76 （二）发行人主要财务指标 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率（倍） 2.45 2.45 1.83 1.69 速动比率（倍） 0.95 0.87 0.88 0.97 资产负债率（合并） 36.86% 37.68% 44.16% 44.35% 资产负债率（母公司） 36.85% 37.20% 43.47% 43.20% 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例 0.02% 0.03% 0.06% 0.09% 归属于公司普通股股东的每 股净资产（元 （未完）  |