优刻得:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:优刻得:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入 大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 优刻得科技股份有限公司 UCloud Technology Co., Ltd. CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 C:\Users\RD-VIP2\Desktop\新建文件夹 (3)\【云协作编辑】招股意向书首页.jpg （上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 本次发行概况 一、发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 二、发行股数 发行人本 次 拟公开 发行 股票 5,850 万股，不 涉及股东公开发售股份，公开发行股份数 量 占 本次发行后总股本的 13 . 85 % 三、每股面值 人民币 1.00 元 四、每股发行价格 【】元 / 股 五、预计发行日期 2020 年 1 月 8 日 六、拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 七、发行后总股本 42,253.2164 万股 八、保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 九、 招股意向书 签署日期 2019 年 12 月 30 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人共同控股股东及实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的共同控股股东及实际控 制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅 读招股意向书正文内容： 一、净利润 持续 下滑的相关风险及对持续经营的影响 （一） 2019 年上半年发行人净利润 大幅度 下滑 的风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月，发行人分别实现净利润 - 21,086.20 万元、 5,927.99 万元、 7,714.80 万元 和 778.44 万元。 2019 年上半年， 发行人营业收入同比增速较 2016 - 2018 年度有所放缓 ， 同时 ，发行人 2018 年下 半年加大资源投入以及主要产品价格下降， 导致 2019 年上半年毛利率较 2018 年下降 9.44 个百分点 ， 2019 年上半年 净利润同比 2018 年上半年大幅度 下降 84.31% 。 报告期内主要财务指标如下： 主要财务指标 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入（万元） 69,850.08 118,743.32 83,979.97 51,646.84 毛利率 30.04% 39.48% 36.47% 29.07% 净利润（万元） 778.44 7,714.80 5,927.99 - 21,086.20 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 783.93 7,721.23 7,098.30 - 20,173.32 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 142.85 7,972.61 4,808.27 - 10,087.06 经营活动产生的现金 流量净额（万元） 12,691.60 44,641.05 19,326.83 8,778.11 （ 二 ） 2019 年 全年 及以后年度发行人业绩持续下滑甚至亏损的风险 中短期内，发行人的基本经营策略是优先考虑开拓业务、扩大收入并兼顾适 当利润空间，因此中短期内发行人实现规模化盈利存在不确定性 。此外， 导致 2019 年上半年发行人净利润下滑的因素包括主要产品降价、固定资产成本上升、 下游互联网行业增速放缓以及云计算市场竞争激烈等因素，上述因素在短期内 可 能 进一步持续，发行人 2019 年全年及以后年度存在业绩持续下滑甚至亏损的风 险。 1 、主要产品持续降价导致毛利率下降的风险 由于 头部云计算厂商为拓展市场份额进行竞争性降价，以及 单位 资源 采购价 格下降、规模效应 摊薄 平均 成本等多重因素的影响， 云计算产品降价 已 成为行业 内常态化的趋势。 报告期内 发行人主要 产品的价格不断下降， 未来三年降价趋势 将继续维持 ， 使得发行人存在未来 毛利率持续下降 甚至亏损 的风险。 2 、固定资产 不断 增加导致成本上升的风险 2018 年下半年发行人对 服务器资源 进行较大批量的采购和部署， 并 配套 采 购 数据中心 资源 ， 导致 2019 年上半年的经营设备折旧和数据中心费用占比大幅 上升，使得净利润同比下降。 未来 三年，发行人采取的优化成本手段的效果可能 不及预期，单位成本下降幅度可能不及单价下降幅度，甚至单位成本可能进一步 上升， 并且 随着自建数据中心等募投项目的实施，短期内发行人的固定资产规模 预计 将进一步上升， 新增折旧金额较大，对发行人未来的利润水平将产生不利影 响。 3 、下游互联网行业增速放缓导致收入增长放缓的风险 近年来，由于 C 端流量红利消退以及行业监管政策 变化 的影响，云计算下 游互联网行业 尤其是消费互联网 的整体增速逐渐放缓 ，短期内可能继续维持这 一 趋势 。若 未来 下游 消费互联网增速持续下降，产业互联网（传统企业 “ 互联网 +” ） 拓展不及预期， 可能导致发行人的收入增速短期内持续放缓， 净利润 继续下滑的 风险。 4 、云计算市场 竞争 进一步加剧导致发行人市场地位下降的风险 我国云计算市场中， 阿里云、腾讯云、中国电信及 AWS 等头部企业已占据 大部分市场份额，上述行业巨头背靠集团资源优势，在业务规模、品牌知名度、 业务体系、资金实力等方面具有明显优势。近年来云计算市场的竞争不断加剧， 自 IDC 对公有云 IaaS 市场规模有统计的 2015 年以来，发行人市场份额 由 2015 年的 4.9% 下降至 2018 年的 3.4% ，相比阿里云、腾讯云等竞争对手，发行人目 前业务体量相比行业巨头较小 。 上述市场竞争加剧的趋势 短期内可能 进一步持续， 发行人存在由于激烈竞争导致市场地位下降、净利润持续下滑的风险。 综上， 发行人中短期内的基本经营策略是优先考虑开拓业务、扩大收入并兼 顾适当利润空间 ，并且 导致 2019 年上半年发行人净利润下滑的因素在短期内可 能进一步持续，发行人 2019 年全年及以后年度存在业绩持续下滑甚至亏损的风 险。 如在此情况下，公司无法获取足够的资金支持进行有效应对从而扭转业绩下 滑的情形，公司则会面临无法持续 经营的风险。 二、 设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构 2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关 于 < 优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案 > 的议案》，并修改 公司章程，设置特别表决权。 根据特别表决权设置安排，发行人共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持 有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所 持有的 B 类股份每股拥有的表决权的 5 倍。季昕华、莫显峰及华琨对公司的经 营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。 本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.8347% 的股份， 根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人 64.7126% 的表 决权。 公司本次拟 发行 5,850 万股 ，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合 计持有发行人 23.1197 % 的股份及 60.0578 % 的表决权。 2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发行 人运行时间较短的公司治理风险。 特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的 普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用， 限制了除共同控股 股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。 若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有 不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对 显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。 在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其他股东，特别是 中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。 有关 特别表决权相关的具体设置 、防范特别表决权机制滥用及保护投资者权 益的措施、特别表决权 影响 的详细内容，请投资者阅读 本 招股意向书 “ 第七节公 司治理与独立性 ” 之 “ 二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构 ” 。 三 、关 于本次发行存在发行市盈率偏高 的情况乃至于发行失败 的可能 性的相关提示 （一）发行市盈率偏高的相关提示 云计算行业具有先投入再盈利的特点，云计算的业务模式具备较强的规模效 应与平台效应。 公司收入快速增长，处于成长期，适用企业价值倍数（ EV/S ）、 市销率（ P/S ）等收入类的估值指标。国内外主流研究机构针对同行业中与公司 发展阶段类似的云计算企业，大部分采取收入类的估值指标进行估值。而采取收 入类指标估值可能导致其估值水平显著高于采取利润类指标（如市盈率）估值的 结果。 2018 年度和 2019 年上半年公司净利润为 7,714.80 万元和 778.44 万元， 2019 年上半年净利润下滑幅度较大 。如在发行时针对公司采取收入类指标进 行估值， 则本次发行存在发行市盈率偏高的可能性，未来可能存在股价下跌给新股投资者 带来损失的风险。 （二）发行失败风险的相关提示 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条的规定， “ 发行人预计发行后总市值不满足其在 招股 说明书 中明确选择的市值与财务指标 上市标准的，应当中止发行。发行人具有表决权差异安排，拟适用《上海证券交 易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准 “ 预计市值不低 于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元 ” 。 公司 2019 年上半年净利润下滑幅度较大，可能导致初 步询价后计算出的总 市值低于 50 亿元。 若公司初步询价后计算出的总市值低于 50 亿元，则存在发行 被中止的风险。 发行人本次公开发行后公司总股本超过 4 亿股，根据《上海证券交易所科创 板股票发行与承销实施办法》第十二条的规定， “ 公开发行后总股本超过 4 亿股 或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 80%” 和第十三条的规定， “ 网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主 承销商应当中止发行 ” 。发行人本次发行的总股数较大，存在网下投资者申购数 量低于网下初始发行量而被中止发行的风险。 四 、关 于核心业务系统存在不足的说明 云计算控制台和计费系统是客户消费订单管理平台，是发行人核算消费金额 的数据来源，是公司重要的业务和财务信息系统。报告期内，发行人存在计费系 统的系统变更上线审批记录部分缺失、未对应用层、数据库层、操作系统层用户 权限进行定期梳理并形成文档记录和数据库层未开通日志审计功能等核心业务 系统的不足。相关不足的具体情况、产生原因以及整改情况已在本 招股意向书 “第 六节 业务和技术 ” 之 “ 一、发行人主营业务情况 ” 之 “ （三）发行人的主要经营模式 ” 之 “ 7 、云计算控制台与计费系统的控制情况 ” 中进行了披露。 如 未来 相关补偿性控制措施未能 继续得到 有效执行 且 相关 系统 不足未能得 到有效整改，上述核心业务系统的 不足 可能 会对发行人未来的经营数据和财务数 据的准确性产生影响 。 五 、本 次发行相关的重要承诺及说明 请投资者认真阅读 本 招股意向书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 六、发行人、发行 人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以 及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措 施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ” 。 六 、关 于滚存利润分配 经公司 2019 年第一次临时股东大会决议通过，本次公开发行股票成功后， 公司公开发行股票前滚存未分配利润 / 未弥补亏损由首次公开发行股票完成后的 新老股东按其所持股份共同享有 / 共同承担。 根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，发 行人可以在母公司盈利、合并报表存在未弥补亏损的情况下进行分红。若发行人 净利润持续下滑乃至持续亏损，则会导致 累计未弥补亏损继续扩大 甚至导致发行 人母公司出现未弥补亏损，母公司则会存在无法现金分红的风险。 七 、 请投资者认真阅读本 招股意向书 正文内容，充分了解公司所披露 的风险因素，审慎作 出投资决定，并请投资者特别关注如下风险 （ 一 ） 自建数据中心项目 的实施风险 发行人募投项目之一的内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目 （一期 和二期） 计划总投资 14.94 亿元 ， 其中 拟使用募集资金投入金额约 11.58 亿元， 本项目将导致发行人未来新增折旧金额有较大规模的增长。 以自建数据中心整体 （共建设 5 期，可承载约 6,000 个机柜）进行财务测算， 前两年为建设期，预计 每年亏损金额为 600 万元至 700 万元；第三年至第七年同时进行建设和投产运营， 收入逐年增加，预计每年收入金额 1.50 亿元至 14.00 亿元之间，其中第三年预计 亏损金额约 2,000 万元至 3,000 万元，之后实现规模化盈利。 自建数据中心 前期 亏损将对发行人业绩产生不利影响。 自建数据中心的收入预测以发行人报告期内的实际业务数据为依据，收入来 源包括现有公有云业务增长，新增大客户数据中心业务，新增高 性能 计算、 海量 存储业务，以及潜在的北京可用区业务迁移；成本预测以发行人当前实际服务器 购买价格，项目当地电价、气候环境（影响机房耗电量）、人工成本为依据。由 于投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境尚存在不确定性，上述财务预测 依据可能会发生不利变化，可能面 临项目实际业绩不达预期，导致发行人利润下 滑的风险。 此外， 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期） 合计投 资金额 14.94 亿元， 其中 拟使用募集资金投入金额约 11.58 亿元，剩余部分将通 过自筹方式获取 。 未来，公司将通过再融资、银行授信贷款、经营活动现金留存 以及债务融资工具等多种方式保障自筹资金的来源，满足开展项目的资金需求。 本项目的筹资金额较大，存在不确定因素，若筹资受阻，可能会影响项目的建设 进度及未来经营业绩。本项目的筹资成本较高，若未来本项目的实际业绩不达预 期，可能会导致公司面临因财务费用大量增加而导致利润下降的风险。 （ 二 ）特殊公司治理结构导致的风险 2019 年 3 月 17 日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发行 人运行时间较短的公司治理风险。 特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的 普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除共同控股 股东及实际控制人外的其他股东通过股东 大会对发行人重大决策的影响。 若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有 不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对 显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。 在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其他股东，特别是 中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。 （ 三 ）共同控股股东及实际控制人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满 后减持股份的风险 季昕华、莫显峰及华琨为增强共同控制及一致行动关系，先后签署了《一致 行动协 议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》。相 关协议对季昕华、莫显峰及华琨未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行 动安排，将按互相之间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。 在发行人股票上市交易后的三十六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得 退出一致行动关系或解除《一致行动协议》。 在发行人股票上市交易后的三十六个月期间届满后，三人将根据实际需要并 届时协商一致，有可能退出一致行动关系。该潜在事项对公司在股票上市交易之 日起三十六个月后的控制权稳定造成不确定性风险。此外，共同控 股股东及实际 控制人在承诺的公司股票上市交易之日起三十六个月锁定期届满后，有可能减持 各自所持股份。该潜在事项有可能对公司股价稳定造成不确定性风险，三人因持 股比例下降而投票权减弱对公司控制权稳定有可能造成不利影响。 （ 四 ）市场竞争 导致市场经营环境及发行人持续经营能力受到不利影响 的风险 随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大 ， 早期布局云计算行业 的一些大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营， 具有明显的竞争优势， 已共同占据大部分市场份额 ： ① 阿里云、腾讯云等行业龙头企业具有明显的品 牌知名度，强大的品牌效应为其产品进行信用背书，在竞争中更容易吸引到客户； ② 综合技术实力强，研发人员多，能研发出更丰富的产品，满足客户多样化的 需求；③ 市场能力更强，可以将集团内其他业务生态如电商、视频、游戏、网 络社交等业务转移至云上，快速增加规模，同时结合广泛的集团对外投资，能够 触达到更多的客户，具有极强的市场拓展能力；④ 行业龙头企业的资金实力强 劲，已经投入了大量的资金进行服务器设备、数据中心资源的部署，已经建立了 明显的规模效应。 当前国内云计算行业市场竞争激烈 ，龙头企业具有明显的竞争优势，对业务 体量较小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：① 云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实 力，相较其他竞争对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产 品降价的幅度；② 下游互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓， 行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强 的竞争能力，其他中小型云计算厂商的市场份额可能进一步下降 。 自 IDC 对公有云 IaaS 市场规模有统计的 2015 年以来，发行人市 场份额 由 2015 年的 4.9% 下降至 2018 年的 3.4% 。相比阿里云、腾讯云等竞争对手， 发行 人目前业务体量相比行业巨头较小， 在企业品牌、技术能力、市场拓展、资金实 力等方面均存在一定 差距 ，且未来的市场经营环境可能进一步竞争加剧，行业的 竞争可能影响公司的经营业绩，公司存在营业收入增速放缓，甚至营业收入下降 、 净利润进一步下滑 的风险。 （ 五 ）互联网企业作为公司下游主要客户带来的稳定经营风险 公司客户包括互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教 育机构、新零售、智能制造等传统行业的企业。当前公司的主要收入主 要集中在 互联网领域， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月由互联网领域客 户贡献的收入分别为 43,292.12 万元、 67,146.31 万元、 90,089.39 万元和 52,286.38 万元，占发行人营业收入之比分别为 83.82% 、 79.96% 、 75.87% 和 74.86% 。互联 网行业的竞争加剧、互联网人口红利逐渐消退，以及政策调控对互联网企业的影 响，对公司下游客户的稳定性造成一定冲击。若公司下游主要客户中的互联网企 业在当前环境下无法持续盈利甚至正常经营，可能导致公司来自互联网客户的收 入规模和 收入占比大幅下降，将对公司的运营造成一定的负面影响。 八 、关 于发行人市值及财务指标标准的说明 从 A 股 IPO 的估值实践操作来看，一般通过可比公司法对公司股权价值合 理性分析，因此发行人也采用可比公司法进行估值。 发行人近年来营业收入整体保持较快增长，是一家处于快速增长阶段的成长 型云计算企业。处于成长期的云计算公司采用 EV/Sales 估值较为常见，也是国 际资本市场主流研究机构公认的估值方法。因此，发行人选用可比公司的 EV/Sales ，即企业价值 / 收入范围作为可比估值参考，扣除公司的净债务计算公 司股权价值。同时发行人也采用可比公司的 P/S ，即股价 / 收入范围来作为对照参 考依据。 发行人选取 A 股市场经营业务与公司产业链上下游较为相关的深信服、高升 控股、奥飞数据、数据港和网宿科技等可比公司和全球市场经营与公司云计算 IaaS 业务相似的从事云计算业务中 SaaS 业务的 Salesforce 、 WORKDAY 、金蝶国 际、恒生电子和石基信息等可比公司。 根据公司 2018 年度 11.87 亿元的收入规模、 - 9.41 亿元的净债务规模和可比 公司的估值水平测算，公司预计市值不低于 5 0 亿元。 发行人满足所选取的 “ 预计 市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元 ” 的上市标 准。 发行人 2019 年上半年净利润同比有较大幅度下滑，若发行人收入增速进一 步放缓、净利润继续下滑，则有可能导致发行人不满足所选取的上市标准。 九 、报 告期内终止付费企业 ID 数量增长 报告期内发行人云平台终止付费企业 ID 数量分别为 25 个、 41 个、 355 个和 1,220 个，呈上升趋势。报告期内终止付费企业 ID 大部分均为 ARPU 值较低、 通过营销活动获取的中小型企业客户以及少量自身项目终止、不活跃客户，对发 行人的总体 经营业绩影响较小。如未来终止付费企业 ID 数量持续上升，可能会 进一步影响发行人的总体经营业绩。 十 、 报告期内发行人个人业务情况 个人业务不是发行人重点发展的业务。 2016 年至 2019 年上半年发行人云平 台个人 ID 业务收入金额分别为 7,560.75 万元、 6,487.53 万元、 3,032.33 万元和 1,700.02 万元，呈现逐年下降的趋势，主要系少数年度贡献收入较高但注册为个 人 ID 的企业客户收入下降导致，此外个人消费 ID 数量的下降也导致了收入金 额的减少。个人业务的特点决定了该部分用户粘性较差、不具备持续消费能力， 后续流失较多；此外 2017 年公司进一步完善用户信息实名认证制度，对未完成 实名认证的 ID 限制其购买发行人产品，导致部分未实名认证的个人 ID 流失。 如未来个人业务持续下滑，可能会影响发行人的总体经营业绩。 十 一 、 财务报告审计截止日后 的主要财务信息和经营状况 及业绩预告 （一） 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债表， 2019 年 1 - 9 月的合并利润表、 合并现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经立信审阅，并出具《审阅报 告》（信会师报字 [2019] 第 ZA15724 号）。公司财务报告审计截止日后经审阅（未 经审计）的主要财务信息及经营情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 3 1 日 同比变动 资产总额 208,847.80 215,581.21 - 3.12% 所有者权益 173,491.75 172,106.40 0.80% 项目 2019 年 1 - 9 月 2018 年 1 - 9 月 同比变动 营业总收入 107,135.26 83,951.73 27.62% 营业利润 833.81 7,784.56 - 89.29% 利润总额 929.93 7,687.34 - 87.90% 净利润 1,068.05 6,899.12 - 84.52% 归属于母公司股东的净利润 1,076.04 6,902.35 - 84.41% 扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润 195.16 6,111.15 - 96.81% 经营活动产生的现金流量净额 15,592.06 31,922.94 - 51.16% 2019 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 107,135.26 万元，较 2018 年 1 - 9 月同 比增长 27.62% ； 2019 年 1 - 9 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,076.04 万元，较 2018 年 1 - 9 月同比下降 84.41% ； 2019 年 1 - 9 月，公司实现扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 195.16 万元，较 2018 年 1 - 9 月同比 下降 96.81% ，主要系主要产品降价、加大投入导致服务器折旧等成本上升、互 联网行业整体增速有所放缓 以及云计算市场竞争激烈 等原因综合造成 。 发行人中 短期内的基本经营策略是优先考虑开拓业务、扩大收入并兼顾适当利润空间 ，且 上述因素在短期内可能进一步持续，发行人 2019 年全年及以后年度存在业绩持 续下滑甚至亏损的风险 。 截至本 招股意向书 签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 具体信息参见本 招股意向书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十二、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ” 。 （二） 业绩预告 2019 年发行人业绩预告情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 变动率 营业收入 15 - 15.6 亿元 118,743.32 26%~31% 净利润 1 , 800 - 2,0 00 万元 7,714.80 - 7 7%~ - 74 % 扣除非经常性损益后的净利润 600 - 800 万元 7,966.18 - 92 %~ - 90 % 注：发行人对 2019 年度的业绩预告系公司初步预计数据，不构成发行人的业绩承诺或盈利 预测。 2019 年度 发行人预计营业收入较去年同期增长 26%~31% ，预计净利润较去 年同期下降 77 %~ 74 % ，预计扣除非经常性损益后的净利润较去年同期下降 92 %~ 90 % ，主要系主要产品降价、加大投入导致服务器折旧等成本上升、互联 网行业整体增速有所放缓 以及云计算市场竞争激烈 等原因综合造成。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、净利润持续下滑的相关风险及对持续经营的影响 ................................ ........ 3 二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构 ................................ ................ 5 三、关于本次发行存在发行市盈率偏高的情况乃至于发行失败的可能性的相关 提示 ................................ ................................ ................................ ............................ 6 四、关于核心业务系统存在不足的说明 ................................ ................................ 7 五、本次发行相关的重要承诺及说明 ................................ ................................ .... 7 六、关于滚存利润分配 ................................ ................................ ............................ 8 七、请投资者认真阅读本招股意向书正文内容，充分了解公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定，并请投资者特别关注如下风险 ................................ .... 8 八、关于发行人市值及财务指标标准的说明 ................................ ...................... 11 九、报告期内终止付费企业 ID 数量增长 ................................ ........................... 12 十、报告期内发行人个人业务情况 ................................ ................................ ...... 12 十一、财务报告审计截止日后的主要财务 信息和经营状况及业绩预告 .......... 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 20 一、一般词汇 ................................ ................................ ................................ .......... 20 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ .......... 23 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 28 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 28 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 28 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ................................ .............................. 30 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 31 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 32 六、发行人的具体上市标准 ................................ ................................ .................. 33 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .............. 33 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 34 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 35 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 35 二、本次发行的相关当事人 ................................ ................................ .................. 36 三、发行人与本次发行当事人的关系 ................................ ................................ .. 39 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ...... 39 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ .......................... 39 六、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 ................................ ...................... 39 七、保荐人相关子公司拟参与战 略配售情况 ................................ ...................... 43 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 44 一、利润持续下滑的风险 ................................ ................................ ...................... 44 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 46 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 49 四、法律风险 ................................ ................................ ................................ .......... 50 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 51 六、公司治理风险 ................................ ................................ ................................ .. 53 七、募投项目风险 ................................ ................................ ................................ .. 54 八、发行市盈率偏高及发行失败风险 ................................ ................................ .. 55 九、因存在累计未弥补亏损而产生的风险 ................................ .......................... 56 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 58 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 58 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .............................. 58 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ...................... 61 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ .......................... 67 五、发行人在其他证券市场的上 市 / 挂牌情况 ................................ .................... 76 六、发行人股权结构和组织结构 ................................ ................................ .......... 76 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况 .......... 77 八、共同控股股东及实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的股东 ............... 86 九、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 92 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ............................ 100 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承 诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ .... 121 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 ................................ ................................ ................................ 121 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的聘任及变动情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 123 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................ 125 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .................... 128 十六、发行人本次公开发行前已实施完成的员工持股计划 ............................ 130 十七、员工情 况及社保、公积金缴纳情况 ................................ ........................ 133 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ............................... 140 一、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ................ 140 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........ 182 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........ 204 四、发行人主要产品的销售情况及主要客户 ................................ .................... 213 五、发行人主要产品的采购情况及主要供应商 ................................ ................ 230 六、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产 ................................ ........ 267 七、发行人核心技术及 研发情况 ................................ ................................ ........ 286 八、公司境外经营情况 ................................ ................................ ........................ 304 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 307 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机 构和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ................ 307 二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构 ................................ ............ 312 三、公司管理层对内部控制的自我评 估意见及注册会计师的鉴证意见 ........ 321 四、公司最近三年及一期违法违规行为情况 ................................ .................... 321 五、公司最近三年及一期资金被共同控股股东及实际控制人及其控制的其他企 业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 ................................ .... 322 六、发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立情况以及主营业务、 控制权变动及其权属情况 ................................ ................................ .................... 322 七、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 325 八、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ .... 327 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 362 一、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素及其变化 趋势 ................................ ................................ ................................ ........................ 362 二、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 364 三、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 364 四、注册会计师的审计意见 ................................ ................................ ................ 373 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围 及变化情况 ............................ 375 六 、报告期内主要会计政策 、 会计估计方法及前期会计差错更正 ................ 376 七、非经常性损益情况 ................................ ................................ ........................ 414 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................ .................... 416 九、报告期内的主要财务指 标 ................................ ................................ ............ 421 十、管理层分析 ................................ ................................ ................................ .... 423 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 556 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................ 558 十三、发行人盈利预测披露情况 ................................ ................................ ........ 560 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 561 一、募集资金使用制度及募集资金重点投向科技创新领域的安排 ................ 561 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ................ 561 三、本次发行募集资金投资项目备案情况 ................................ ........................ 565 四、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ .... 565 五、发行人战略规划 ................................ ................................ ............................ 600 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 607 一、发行人关于投资者关系的主要安排 ................................ ............................ 607 二、报告期内的股利分配政策及发行后的股利分配政策 ................................ 610 三、本次发行完成前滚存利润的分配 ................................ ................................ 610 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............ 611 五、特别表决权安排制度下的投资者保护 措施 ................................ ................ 612 六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ........ 612 七、存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益规定的各项措施 ........ 642 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 644 一、发行人的重大合同 ................................ ................................ ........................ 644 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 647 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .................... 647 四、共同控股股东及实际控制人最近三年及一期是否存在重大违法行为 .... 647 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ............................... 648 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 648 二、发行人共同控股股东及实际控制人声明 ................................ .................... 652 三、保荐人（主承销商）声 明 ................................ ................................ ............ 653 四、发行人律师声明及承诺 ................................ ................................ ................ 656 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 657 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ 658 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ........................ 659 八、资产评估机构声明 ................................ ................................ ........................ 660 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 661 一、附件目录 ................................ ................................ ................................ ........ 661 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ............................ 661 三、查阅网址 ................................ ................................ ................................ ........ 661 第一节 释义 一、一般词汇 发行人、公司、本公司、优 刻得 指 优刻得科技股份有限公司 优刻得有限 指 上海优刻得信息科技有限公司 君联博珩 指 天津君联博珩投资合伙企业（有限合伙），原 名称为天津君联博珩企业管理咨询合伙企业 （有限合伙），系发行人 发起人股东 元禾优云 指 苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业 （有限合伙），系发行人 发起人股东 甲子拾号 指 北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限 合伙），系发行人 发起人股东 中移资本 指 中移资本控股有限责任公司，系发行人 发起 人股东 嘉兴优亮 指 嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙），系发行 人 发起人股东 嘉兴华亮 指 嘉兴华亮投资合伙企业（有限合伙），系发行 人 发起人股东 西藏云显 指 西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人 发起人股东，系发行人员工持股平台 西藏云华 指 西藏云华股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人 发起人股东，系发行人员工持股平台 西藏云能 指 西藏云能股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人 发起人股东，系发行人员工持股平台 堆龙云巨 指 堆龙云巨股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人 发起人股东，系发行人员工持股平台 堆龙云优 指 堆龙云优股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人 发起人股东，系发行人员工持股平台 嘉兴云服 指 嘉兴云服投资管理合伙企业（有限合伙） ， 系发行人员工持股平台 嘉兴云信 指 嘉兴云信投资管理合伙企业（有限合伙） ， 系发行人员工持股平台 嘉兴继朴 指 嘉兴继朴投资合伙企业（有限合伙），系发行 人 发起人股东 上海光垒 指 上海光垒投资中心（有限合伙），系发行人 发 起人股东 嘉兴继实 指 嘉兴继实投资合伙企业（有限合伙），系发行 人 发起人股东 嘉兴全美 指 嘉兴全美投资合伙企业（有限合伙），系发行 人 发起人股东 嘉兴同美 指 嘉兴同美投资合伙企业（有限合伙），原名称 为嘉兴光信五号投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人 发起人股东 嘉兴佳朴 指 嘉兴佳朴投资合伙企业（有限合伙），系发行 人 发起人股东 北京光信 指 北京光信股权投资基金合伙企业（有限合 伙），原名称为天津光信股权投资基金合伙企 业（有限合伙），系发行人 发起人股东 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有 限合伙），系发行人 发起人股东 华晟领飞 指 上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合 伙），系发行人 发起人股东 上海红柳 指 上海红柳投资中心（有限合伙），系发行人 发 起人股东 嘉兴优信 指 嘉兴优信创业投资合伙企业（有限合伙），原 名称为西藏优信创业投资合伙企业（有限合 伙），系发行人 发起人股东 同心共济 指 嘉兴同心共济三号投资合伙企业（有限合伙） 中移创新 指 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限 合伙） 西藏继朴 指 西藏继朴投资中心（有限合伙） 内蒙古优刻得 指 内蒙古优刻得信息科技有限责任公司，系发 行人全资子公司 北京优刻得 指 北京优刻得科技有限公司，原名称为北京云 连信息技术有限公司，系发行人全资子公司 深圳云创 指 深圳云创天地信息技术有限公司，系发行人 全资子公司 优刻得（上海） 指 优刻得（上海）信息技术有限公司，原名称 为上海云新信息科技有限公司，系发行人全 资子公司 优刻得云计算 指 上海优刻得云计算技术有限公司，系发行人 全资子公司 优刻得科技（香港） 指 UCloud Information Technology (HK) Limited ，香港注册公司，系发行人全资子公 司 创优科技 指 内蒙古创优科技有限责任公司，系发行人控 股子公司 上海优铭云 指 上海优铭云计算有限公司，系发行人控股子 公司 厦门本思 指 厦门本思信息服务有限公司，系发行人控股 子公司 优刻得广州分公司 指 优刻得科技股份有限公司广州分公司，原名 称为上海优刻得信息科技有限公司广州分公 司 优刻得北京分公司 指 上海优刻得信息科技有限公司北京分公司， 已注销 优刻得（开曼） 指 UCloud Holdings Group Limited ，开曼注册公 司 优刻得（香港） 指 UCloud (HK) Holdings Group Limited ，香港注 册公司 上海云兆 指 上海云兆投资管理有限公司 上海云航 指 上海云航投资管理咨询合伙企业（有限合伙） 共同控股股东及实际控制 人 指 季昕华、莫显峰和华琨 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家互联网信息办公室 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 国务院 指 中华人民共和国国务院 中共中央办公厅 指 中国共产党中央委员会办公厅 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》 上市规则 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构 / 保荐人 / 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 申报会计师、验资机构、验 资复核机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 发行人现行有效的《优刻得科技股份有限公 司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人股东大会已通过且拟在上市之日起生 效的《优刻得科技股份有限公司章程（草案）》 本次发行、本次公开发行 指 本次向社会公众投资者公开发行 5,850 万股 人民币普通股的行为 资产评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 报告期各期末 指 2016 年 12 月 31（未完）  |