[HK]中国南方航空股份:关连交易 房屋与土地租赁
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的有限公司） （股份代號：1055） 關連交易 房屋與土地租賃 為符合上市規則第14A章有關本公司關連交易之各項規定，於二零一九年十二月三十日 （交易時段後），本公司已與南航集團重續房屋與土地租賃框架協議，自二零二零年一月 一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年。 由於房屋與土地租賃框架協議項下有關擬進行交易的使用權資產價值之適用百分比比率 （不包括溢利比率）按年度基準計算均超過0.1%但少於5%（經合併計算南航大廈資產租賃 協議及資產租賃協議），故房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則 有關申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。 為符合上市規則第14A章有關本公司關連交易之各項規定，於二零一九年十二月三十日 （交易時段後），本公司已與南航集團重續房屋與土地租賃框架協議，自二零二零年一月 一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年。 1. 房屋與土地租賃框架協議 茲提述本公司日期為二零一六年十二月十六日及二零一六年十二月二十三日之公告，內容 有關（其中包括）現有房屋與土地租賃框架協議。 由於現有房屋與土地租賃框架協議將於二零一九年結束時屆滿，且現有房屋與土地租賃框 架協議項下擬進行之交易將繼續訂立，本公司已於二零一九年十二月三十日（交易時段 後）與南航集團訂立一份新房屋與土地租賃框架協議，有關重續現有房屋與土地租賃框架 協議以訂立該等協議項下擬進行之房屋及土地租賃交易，租賃期限自二零二零年一月一日 起至二零二二年十二月三十一日止。 協議事項 根據房屋與土地租賃框架協議，南航集團同意(i)向本公司出租南航集團或其附屬公司所 持有位於北京、瀋陽、朝陽、大連、長春、哈爾濱、吉林、烏魯木齊及其他海外地點的若 干房屋、設施及其他基礎設施，用作與民航業務發展有關的辦公用途；及(ii)透過出租土 地使用權向本公司出租位於瀋陽、朝陽、大連、長春、哈爾濱及烏魯木齊的若干土地，以 作本公司民航及相關業務用途使用。詳情載於下表： (i) 南航集團或其附屬公司（不包括本公司）向本公司出租的房屋、設施及其他基礎設 施。 地點 數量 用途 總建築面積 （平方米） 年度租金總額 （人民幣╱ ’0,000） 房屋 北京 3 售票櫃檯及辦公 10,752.63 1,451.15 瀋陽 33 倉庫、辦公及車 庫 60,647.67 990.47 大連 13 辦公、車庫、倉 庫及住宅 33,742.68 1,132.42 朝陽 1 辦公 461.13 3.19 哈爾濱 29 宿舍、車庫、變 電所、辦公、倉 庫、廠房、機 庫、售票處及其 他 34,067.77 409.38 長春 6 食堂、辦公、車 庫、住宅及商業 6,514.00 67.34 吉林 1 商業 653.49 27.45 烏魯木齊 11 車間、辦公、宿 舍、餐飲、值班 室、倉庫及售票 處 9,914.18 133.60 比什凱克 1 住宅 534.10 19.23 設施及其他基礎設施 哈爾濱 57 構築物（例如排 水及管道、供 暖、機庫、化糞 池、檢查井、鍋 爐房、車庫及其 他） - 16.57 大連 11 構築物（例如管 網、自來水、混 凝土及其他） - 45.24 長春 1 構築物（例如焊 管） 4.91 (ii) 南航集團或其附屬公司（不包括本公司）向本公司出租的土地。 地點 數量 用途 總佔地面積 （平方米） 年度租金總額 （人民幣╱ ’0,000） 瀋陽 14 土地 138,927.89 616.65 大連 1 土地 14,403.40 138.62 朝陽 1 土地 461.13 0.68 哈爾濱 9 民航、辦公、 商業及住宅 255,761.20 1,752.53 長春 2 商業及機場 46,056.35 335.63 烏魯木齊 13 交通運輸及工 業 558,316.23 2,533.52 年度租金 就根據房屋與土地租賃框架協議及以上表格所載將予出租的房屋及土地之年度租金而言， 南航集團已委聘深圳市世聯土地房地產評估有限公司，就房屋與土地租賃框架協議項下所 預期的房屋、設施、基礎設施及土地清單進行租金評估，並提供租金評估結果。年度租金 乃經訂約方根據相關房屋、設施、基礎設施及土地之公允市場租金透過公平磋商後釐定。 此外，南航集團同意年度租金不得高於位於類似地點的房屋、設施、基礎設施及土地的現 行市場租金。年度租金將按季度支付並將由本公司內部資源撥付。此外，本公司已根據實 際租賃規定對房屋與土地租賃框架協議項下所預期之房屋、設施、基礎設施及土地清單及 範圍進行審閱及調整。 評估涉及的資產可分為三類：第一類為購買的商業房屋，主要為位於城市中心區的住宅及 商鋪；第二類為位於市中心的自建房屋，早期主要用作酒店、售票處及辦公樓；第三類為 機場區內的土地、機場配套設施及航空配套房屋。由於房屋及土地的所有權明確，故市場 法適用位於市中心的第一類購置商業房屋及第二類自建房屋，且兩類房屋所處地區的房地 產市場活躍並有足夠參考租賃交易案例。第三類為機場區的資產。該等資產有多種類型， 包括土地、房屋、設施、管道及溝槽，由於產權殘缺、房屋及土地分離以及機場區內租賃 市場不活躍等若干歷史原因所帶來的特殊情況，故根據實際情況採用收入法進行評估。上 述釐定租金的標準乃根據市場規則按正常商業條款釐定，經公平磋商後，定價合理，且協 議符合公平市況。 過往數字及使用權資產價值 誠如本公司日期為二零一六年十二月十六日之公告所披露，截至二零一九年十二月三十一 日止三個年度各年，本公司根據現有房屋與土地租賃框架協議應付予南航集團的最高年度 租金總額為人民幣130,000,000元。 截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一九年十一月三十日止十一個月， 本公司根據現有房屋與土地租賃框架協議支付予南航集團的原訂年度租金如下： 過往年度租金 截至十二月三十一日止年度 截至十一月三十日 止十一個月 二零一七年 二零一八年 二零一九年 （未經審核） 現有房屋與土地租賃框 架協議 人民幣 100,281,400元 人民幣98,758,100 元 人民幣 97,905,761.9元 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度各年，本公司根據 房屋與土地租賃框架協議應付予南航集團的年度租金總額為人民幣96.78 百萬元，乃參考 租金評估結果釐定。 本集團於二零一九年一月一日首次採納國際財務報告準則第16號－「租賃」，該準則構成 適用於本集團的財務報告準則之一部分。根據最新適用的財務報告準則國際財務報告準則 第16號，各建議交易應分類為本公司的一次性關連交易。根據國際財務報告準則第16號， 本集團（作為承租人）須於本集團的綜合財務狀況表確認租賃為使用權資產及租賃負債。 因此，根據上市規則第14.04(1)(a) 條所載的交易定義，各建議交易應視為收購資產。根 據建議交易確認的使用權資產總值為人民幣259,335,413.67 元（「使用權資產價 值」）。根據建議交易確認的租賃負債總額應與所確認使用權資產價值相同。使用權資產 價值將於租期內攤銷。 訂立房屋與土地租賃框架協議的理由及裨益 本公司自二零零四年十一月以來已將其民航業務發展至房屋與土地租賃框架協議項下土地 及樓宇、設施以及其他基礎設施所在位置。購買及／或轉讓有關樓宇、設施、基礎設施及 土地使用權將涉及向本公司轉讓相關業權、所有權或土地使用權的程序，從而耗費更多時 間及費用；而重續房屋與土地租賃框架協議可使本公司按不高於位於相若位置之類似樓 宇、設施、基礎設施及土地的現行巿價繼續使用該等樓宇、設施及基礎設施，以經營其經 擴大之民航業務。由於該等樓宇、設施、基礎設施及土地對本公司業務營運而言實屬必 要，故本公司須訂立房屋與土地租賃框架協議以維持與南航集團的長期合作以及運用該等 樓宇、設施、基礎設施及土地帶來的便利。 4. 上市規則涵義 南航集團為本公司的控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約50.54%股權，因此 為上市規則項下本公司的關連人士。因此，房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易構 成上市規則下本公司之關連交易。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，房屋與土地租賃框架協議之條款及與此相關的年度 上限屬公平合理，按一般商務條款或更佳條款訂立，於本公司一般及正常業務過程中進 行，並符合本集團及其股東之整體利益。 誠如先前於二零一八年一月十九日所公佈，本公司與廣州南航建設訂立一份南航大廈資產 租賃協議，據此，廣州南航建設同意出租南航大廈若干辦公室及停車位，期限自二零一八 年一月十九日起至二零二一年一月十八日止為期三年。此外，誠如先前於二零一八年一月 二十六日所公佈，本公司與南航集團訂立一份新資產租賃協議，據此，南航集團繼續將位 於廣州、海口、武漢、湛江、長沙及南陽的若干幅土地、房屋以及民航建築及設施出租予 本公司，期限自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止為期三年。根據上 市規則第14A.81條，房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易的相關適用百分比比率將 與南航大廈資產租賃協議及資產租賃協議項下擬進行之租賃交易合併計算。 由於房屋與土地租賃框架協議項下有關擬進行交易的使用權資產價值之適用百分比比率 （不包括溢利比率）按年度基準計算均超過0.1%但少於5%（經合併計算南航大廈資產租賃 協議及資產租賃協議），故房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則 有關申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。 七名董事中，三名關連董事（王昌順先生、馬須倫先生及韓文勝先生）須就批准房屋與土 地租賃框架協議及其項下擬進行交易之決議案於董事會會議上放棄投票。有權投票之所有 餘下四名董事一致批准上述決議案。通過有關決議案之方式及程序符合《中華人民共和國 公司法》及公司章程。 5. 一般資料 本公司之主要業務為民航業務。 南航集團為中國成立的國有企業。南航集團主要業務為(i)經營本集團及其投資企業中由 國家投資形成的全部國有資產和國有股權；(ii)透過南航集團附屬公司從事航空運輸業務 以及經營的其他相關產業（包括民航客運及貨運代理、進出口貿易、金融理財、建設及發 展以及媒體及廣告製作）。 6. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「資產租賃協議」 指 本公司與南航集團訂立之日期為二零一八年一月二十六日之資 產租賃協議，自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三 十一日止為期三年 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 中國南方航空股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限 公司 「南航大廈」 指 由廣州南航建設開發之中國南方航空大廈，位於中國廣東省廣 州市白雲區齊心路68號 「南航大廈資產 租賃協議」 指 本公司與廣州南航建設訂立日期為二零一八年一月十九日之南 航大廈資產租賃協議，自二零一八年一月十九日至二零二一年 一月十八日止為期三年 「南航集團」 指 中國南方航空集團有限公司，一間根據中國法律成立之國有企 業，為本公司之控股股東 「董事」 指 本公司董事 「現有房屋與土地 租賃框架協議」 指 本公司與南航集團訂立之日期為二零一六年十二月十六日之房 屋與土地租賃框架協議，自二零一七年一月一日起至二零一九 年十二月三十一日為期三年 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「廣州南航建設」 指 廣州南航建設有限公司，南航集團之全資附屬公司 「國際財務報告準 則第16號」 指 國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則第16號，其規 定了租賃的確認、計量、呈報及披露的原則 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳門及台 灣） 「房屋與土地租賃 框架協議」 指 本公司與南航集團訂立之日期為二零一九年十二月三十日之房 屋與土地租賃框架協議，自二零二零年一月一日起至二零二二 年十二月三十一日為期三年 「建議交易」 指 房屋與土地租賃框架協議項下擬進行的建議租賃交易，據此， 本公司將(i)向本公司出租南航集團或其附屬公司所持有位於 北京、瀋陽、朝陽、大連、長春、哈爾濱、吉林、烏魯木齊及 其他海外地點的若干房屋、設施及其他基礎設施，用作與民航 業務發展有關的辦公用途；及(ii)透過出租土地使用權向本公 司出租位於瀋陽、朝陽、大連、長春、哈爾濱及烏魯木齊的若 干土地，以作本公司民航及相關業務用途使用 「租金評估結果」 指 深圳市世聯土地房地產評估有限公司就房屋與土地租賃框架協 議項下擬進行的房屋、設施、基礎設施及土地清單進行日期為 二零一九年七月二十六日及二零一九年十一月十六日之租金評 估結果 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一九年十二月三十日 於本公告日期，董事包括執行董事王昌順、馬須倫及韓文勝；及獨立非執行董事鄭凡、顧 惠忠、譚勁松及焦樹閣。 中财网
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