乐普医疗:北京市中伦律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告
原标题:乐普医疗:北京市中伦律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告 北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 律师工作报告 二〇一八年八月 目 录 第一部分 引言....................................................................................................... 7 一、律师事务所及签字律师简介......................................................................................................... 7 二、律师工作过程 .................................................................................................................................. 7 第二部分 正文......................................................................................................11 一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................................... 11 二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................... 23 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................... 24 四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 29 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................. 31 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人........................................................................ 33 七、发行人的股本及其演变................................................................................................................ 33 八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 37 九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 39 十、发行人的主要财产......................................................................................................................... 48 十一、发行人的重大债权债务 .........................................................................................................134 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................136 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................142 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................................143 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................145 十六、发行人的税务 ...........................................................................................................................153 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................................................156 十八、发行人募集资金的运用 .........................................................................................................156 十九、发行人业务发展目标..............................................................................................................158 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................................................159 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...............................................................................159 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题...............................................................................160 二十三、结论 .......................................................................................................................................160 释义 除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义： 乐普医疗、公司、发行人 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 北京乐普 指 北京乐普医疗器械有限公司，即发行人的前身 中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 七二五所 指 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 WP公司 指 WP Medical Technologies, Inc.（美国WP 医疗科技公 司），为蒲忠杰先生的一致行动人 Brook公司 指 Brook Investment Ltd（Brook投资有限公司） 发起人 指 共同发起设立发行人的七二五所、中船投资、Brook 公司、蒲忠杰、WP公司和苏荣誉六个股东 思达医用 指 北京思达医用装置有限公司 天地和协 指 北京天地和协科技有限公司 乐普科技 指 北京乐普医疗科技有限责任公司 乐普诊断 指 乐普（北京）诊断技术股份有限公司 乐普装备 指 乐普（北京）医疗装备有限公司 瑞祥泰康 指 北京瑞祥泰康科技有限公司 上海形状 指 上海形状记忆合金材料有限公司 宁波秉琨 指 宁波秉琨投资控股有限公司 博朗森思 指 江苏博朗森思医疗器械有限公司 常州智业 指 常州市智业医疗仪器研究所有限公司 常州伊沃特 指 常州伊沃特医疗器械有限公司 常州瑞索斯 指 常州瑞索斯医疗设备有限公司 无锡博康 指 无锡博康医疗器械有限公司 乐普医电 指 乐普医学电子仪器股份有限公司 西安麦克 指 西安麦克传感器有限公司 西安秦明 指 西安秦明医学仪器有限公司 郑州秦明 指 郑州秦明医疗器械有限公司 四川秦明 指 四川盛世秦明生物科技有限公司 上海乐普 指 乐普（上海）医疗器械有限公司 海合天 指 北京海合天科技开发有限公司 医康世纪 指 北京医康世纪科技有限公司 乐普药业 指 乐普药业股份有限公司 海南佳丰 指 海南佳丰药业有限公司 乐普药业科技 指 乐普药业科技有限公司 乐普恒久远 指 乐普恒久远药业有限公司 乐普药业（北京） 指 乐普药业（北京）有限责任公司 华丰圣心 指 北京华丰圣心药业有限公司 金卫捷 指 北京金卫捷科技发展有限公司 乐健医疗 指 北京乐健医疗投资有限公司 乐普基因 指 北京乐普基因科技股份有限公司 爱普益 指 北京爱普益医学检验中心有限公司 苏州爱普益 指 爱普益（苏州）医学检验实验室有限公司 乐健门诊 指 北京乐健东外门诊部有限公司 护生堂 指 北京乐普护生堂网络科技有限公司 艾德康 指 烟台艾德康生物科技有限公司 无锡艾德康 指 无锡艾德康生物科技有限公司 烟台德迈 指 烟台德迈生物科技有限公司 烟台康鑫 指 烟台康鑫机械制造有限公司 健安生物 指 北京健安生物科技有限公司 乐普成长 指 北京乐普成长投资管理有限公司 明盛达 指 海南明盛达药业股份有限公司 新东港 指 浙江新东港药业股份有限公司，已更名为浙江乐普药 业股份有限公司 浙江迪港 指 浙江迪港进出口有限公司 乐普制药 指 乐普制药科技有限公司 乐普金控 指 乐普（深圳）金融控股有限公司 乐普保险 指 乐普（深圳）保险经纪有限公司 乐普基金 指 乐普（深圳）产业投资基金管理有限公司 乐普租赁 指 乐普（深圳）融资租赁有限公司 维康通达 指 北京维康通达医疗器械技术有限公司 康惠通达 指 湖北康惠通达医疗器械技术有限公司 甘肃维康 指 甘肃维康通达医疗科技有限公司 山东维康 指 山东维康通达医疗技术有限公司 宁波维康 指 宁波维康会达商贸有限公司 乐普恒通 指 乐普恒通（北京）医疗器械有限公司 中科乐普 指 深圳中科乐普医疗技术有限公司 洛阳医院 指 洛阳乐普医院有限公司 安徽医院 指 安徽高新心脑血管医院管理有限公司 玛格特 指 安徽省玛格特医疗科技有限公司 上海乐普 指 乐普（上海）医疗器械有限公司 乐普智能 指 深圳乐普智能医疗器械有限公司 乐普国际 指 乐普（深圳）国际发展中心有限公司 凯沃尔 指 深圳市凯沃尔电子有限公司 凯沃尔医疗 指 深圳市凯沃尔远程医疗技术服务有限公司 上海民颐 指 上海民颐投资中心（有限合伙） 乐普智慧 指 北京乐普智慧医疗科技有限公司 乐普同心 指 北京乐普同心科技有限公司 普汇医疗 指 深圳普汇医疗科技有限公司 国医汇 指 北京国医汇健康科技有限公司 乐普（欧洲）公司 指 Lepu Medical （Europe） CooperatiefU.A. 雅联百得 指 北京雅联百得科贸有限公司 优加利 指 江苏优加利健康管理有限公司 源动创新 指 深圳源动创新科技有限公司 兴泰生物 指 陕西兴泰生物科技有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》 指 《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》 本律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师 工作报告》 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律 意见书》 本次发行、本次发行上市 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司申请公开发行可 转换公司债券并在深圳证券交易所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所 《审计报告》 指 立信出具的发行人2015年度、2016年度、2017年度 《审计报告》 报告期 指 2015年1月1日至2018年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 中国、国家 指 中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包 括中国的台湾、香港和澳门地区 如本律师工作报告中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均系 因四舍五入原因造成。 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 律师工作报告 致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 根据乐普（北京）医疗器械股份有限公司与北京市中伦律师事务所签订的《专 项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请公开发行可转换公司债 券并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律 师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》。 第一部分 引言 一、律师事务所及签字律师简介 本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第31110000E00018675X号 《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK 大厦33/36/37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。 本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来 未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。 本所为发行人本次发行出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师 为李娜律师、余洪彬律师。两位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业以来 无违法、违规记录。 二、律师工作过程 （一）为出具本律师工作报告，本所律师根据中国证监会的有关规定和要求， 直接参与了发行人筹备本次发行工作的全过程，按照《公司法》《证券法》《暂行 办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人提出具体要求， 配合保荐机构及公司进行方案设计、协调、法律文件的草拟等具体工作。在尽职 调查阶段，本所律师到公司住所地进行实地调查；参加各中介机构的工作协调会， 参与本次发行的讨论及确定发行方案的工作；直接介入公司本次发行材料的文件 起草及制作。 在工作过程中，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着 审慎性及重要性原则对发行人本次发行的有关法律事项及发行人为此提供或披 露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为 准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。查阅了相关法律、法规；对 发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行 上市的实质条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起 人的主要股东和实际控制人，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主 要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与 修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理 人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和技术标准，发行人募集资金 的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等与发行人本次发行相 关的法律问题进行了核查和验证。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查计划，列明了需要 核查和验证的事项、核查工作程序、核查方法等。根据工作的实际进展情况，本 所律师随时对核查计划作出适当的调整。 在核查过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特 别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行 上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的 基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和 审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单 要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书 所依据的基础资料。 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本 所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复 印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实 的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （三）在核查过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实， 本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。 这些核查过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，核查了发行人主要 财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行 人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交 流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程 中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向 发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等。经核查，该等书 面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；核查了 发行人持有的《营业执照》、业务经营资质，并就发行人拥有商标、专利权属状 况登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就 发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、 仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最 新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明 文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作 为本所出具法律意见书的依据。 （四）对于核查过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介 机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务 讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了 讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 三、律师工作过程 （一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本所法律意见书和律师工作报告所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存 在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的 理解而发表法律意见。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评 级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作 报告中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 （四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 （五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分 或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集 说明书》的相关内容再次审阅并确认。 （六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师查验了发行人有关本次发行上市的第四届董事会第九次会议、第十 四次会议全套文件及2018年第一次临时股东大会全套文件，包括但不限于会议 通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，并参加了审议 本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。 （一） 本次发行上市的批准和授权 2018年7月27日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，就本次发行 上市事宜，逐项审议通过了如下相关议案： 1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》 （1）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发 行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （2）发行规模 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转 换公司债券总额为不超过105,000万元人民币（含105,000万元人民币），具体发 行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （3）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。 （4）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。 （5）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。 ① 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 ② 付息方式 A. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （7）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （8）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满6个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （9）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换公司债券持有 人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面金额及其对应的当期应计利息。 （10）转股价格的确定及其调整 ① 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董 事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，且不低于38.00元 /股。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 ② 转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为初始转股价，n为送红股率，k为增发新股或配股率，A为增发 新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订。 （11）转股价格向下修正条款 ① 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期 经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ② 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （12）赎回条款 ① 到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回 全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场 情况与保荐人（主承销商）协商确定。 ② 有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （13）回售条款 ① 有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、 配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股 本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施 回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部 分回售权。 ② 附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （14）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （15）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐 人（主承销商）确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （16）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （17）债券持有人会议相关事项 ① 可转换公司债券持有人的权利 A. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； B. 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票； C. 根据约定的条件行使回售权； D. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； E. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F. 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； G. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ② 可转换公司债券持有人的义务 A. 遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； B. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议； D. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 ③ 债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事 会应召集债券持有人会议： A. 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； B. 公司不能按期支付可转换公司债券本息； C. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； D. 其他影响债券持有人重大权益的事项。 E. 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议： A. 公司董事会提议； B. 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议； C. 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。 （18）募集资金用途 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过105,000万元（含发行费用）， 扣除发行费用后全部用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 收购浙江新东港药业股份有限公司1 45%股权项目 105,000万元 105,000万元 1 浙江新东港药业股份有限公司于2018年7月24日更名为浙江乐普药业股份有限公司，为便于理解及区 分，本报告沿用名称“浙江新东港药业股份有限公司”。 本次可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有和自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金 金额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。 （19）募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于董事会决定的专项帐户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。 本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终 以中国证监会核准的方案为准。 3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 4. 《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 5. 《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》 6. 《关于<本次募集资金使用的可行性报告（修订稿）>的议案》 7. 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 8. 《关于公司本次公开发行可转换公司债券相关评估机构的独立性、评估 假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》 9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券 具体事宜的议案》。 为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股 东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券的相关 事宜，具体包括但不限于： （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意 见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整 和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终 方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售 的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约 定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会 议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监 管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目 实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及 具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本 次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体 使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有 或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置 换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目 进行必要的调整； （3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈 报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相 关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见； （4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门 要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； （5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； （6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市 场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表 决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时， 酌情决定本次发行方案延期实施； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、 论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等 影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项。 本次上述授权的事项，除第（2）项、第（5）项授权有效期为至相关事项办 理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个 月内有效。 10. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承 诺（修订稿）的议案》 综上，经核查，本所律师认为： 1. 发行人2018年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上 市的决议； 2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内 容合法有效； 3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （二） 公司本次发行上市尚须取得的授权和批准 根据《公司法》《证券法》《暂行办法》等有关法律、法规，发行人本次发 行尚须取得中国证监会核准；发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深圳证 券交易所同意。 二、本次发行上市的主体资格 本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料、公司章程，对发行人现行 有效的《营业执照》进行了查验。 （一）发行人的现状 根据北京市工商局于2017年6月13日核发的统一社会信用代码为 911100007000084768的《营业执照》，发行人的基本情况如下： 名称 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 统一社会信用代码 911100007000084768 住所 北京市昌平区超前路37号 法定代表人 蒲忠杰 注册资本 178,165.2921万人民币 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提 供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 成立日期 1999年6月11日 营业期限 1999年6月11日至2057年6月10日 发行人的股票在深圳证券交易所上市，股票代码为“300003”，股票简称为 “乐普医疗”。 （二）发行人为依法有效存续的股份有限公司 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人未出现需要终止的情 形，系有效存续的股份有限公司。 经核查，本所律师认为： 发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体 资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《暂行办法》，对 发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括 但不限于发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内 的各期年报、半年报，《审计报告》，发行人已经制定的公司法人治理相关制度， 立信出具的《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明，发行人声明 与承诺，《募集说明书》，董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、调查表等。 （一） 关于发行人的组织机构 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度， 制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。 发行人建立了财务管理制度、内部审计制度等制度，根据立信出具的《内部 控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZG10143号），发行人于2017年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证发行 人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进实现发展战略。 发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理。发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为， 不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 据此，本所律师认为，发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项以及《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。 （二） 关于发行人的财务状况 根据《审计报告》《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报、季 报并经本所律师的核查： 1. 发行人最近一期的净资产为6,586,249,995.10元，不低于人民币三千万 元； 2. 发行人2016年和2017年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 852,996,743.10元、663,284,610.68元，最近二年连续盈利； 3. 2015年度、2016年度以及2017年度，发行人归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为509,055,841.73元、 663,284,610.68元和852,996,743.10元，平均可分配利润为675,112,398.50元。本 次公开发行可转债按募集资金105,000万元，票面利率3.00%计算（注：2015年 1月1日至2017年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为 2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期）， 公司每年支付可转债的利息为3,150万元，低于最近三年平均可分配利润，符合 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定； 4. 发行人最近一期负债合计为7,404,115,963.02元，负债和所有者权益为 13,990,365,958.12元，资产负债率高于45%； 5. 根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人2015年、2016年、 2017年现金分红金额分别为139,485,623.52元、174,601,986.26元、226,269,920.97 元，近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为26.78%、25.70%、 25.17%，符合《公司章程》中“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%”的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红； 6. 根据《募集说明书》以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相 对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况 良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形； 7. 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成 果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可 靠性； 8. 发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留 意见审计报告； 据此，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（一） 至（五）项的规定。 （三） 关于发行人遵守法律法规情况 根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、发行人的承诺函，并经律师 核查，发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。 根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查，发行人最近三年在证券、工 商、税收、社保、公积金等方面均能按照相关法律、行政法规及规章的规定守法 合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述 法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 据此，本所律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项的规定。 （四） 关于发行人募集资金的数额与使用 根据立信出具的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZG10144号），发行人前次募集资金已全部使 用。 发行人本次募集资金将用于收购新东港药业45%股权项目。募集资金用途符 合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响 发行人生产经营的独立性。 据此，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关 规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第十一条的 规定。 （五） 关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形 根据相关政府合规证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 调查表及承诺函、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在如下 不得公开发行证券的情形： 1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4. 发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5. 发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，本所律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《暂行 办法》第十条的规定。 （六） 关于发行人本次发行的其他条件 1. 截至2018年6月30日，按照合并口径计算，发行人累计发行债券 120,000.00万元，归属于母公司所有者权益为631,615.32万元。本次拟发行可转 债募集资金总额不超过人民币105,000万元（含）。按照合并口径计算，发行后 公司累计债券余额占2018年6月30日归属于母公司所有者权益的比例为 35.62%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定，符 合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定； 2. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为 100元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定； 3. 根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东大会 授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主 承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条 第一款第（五）项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定； 4. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为5 年，符合《暂行办法》第十九条的规定。 5. 就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估 有限公司进行信用评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为AA+，符合《暂 行办法》第二十一条的规定。 6. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办 法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《暂行办法》第二 十三条的规定。 7. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自 本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限 符合《暂行办法》第二十四条的规定。 8. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以 及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第 二十九条的规定。 9. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款， 规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》 第二十六条的规定。 10. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款， 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂 行办法》第二十七条的规定。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等相关法律、 法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。 四、发行人的设立 本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。根据发行人提供的文件以及本 所律师核查，发行人是由北京乐普医疗器械有限公司以整体变更方式设立的股份 有限公司，其设立的主要过程如下： 2007年5月15日，中国船舶重工集团出具《关于同意北京乐普医疗器械有 限公司进行股份制改造的批复》（船重资[2007]468号），同意北京乐普通过整体 变更方式实施股份制改造，变更为股份有限公司。 2007年8月2日，国防科工委出具《国防科工委关于北京乐普医疗器械有 限公司实施股份制改造有关问题的批复》（科工委[2007]807号），同意北京乐普 实施股份制改造，整体变更设立为股份有限公司。 2007年8月15日，北京乐普第三届董事会2007年第五次会议通过决议， 以2007年7月31日经审计的账面净资产额297,590,370.28元，按照1： 0.999998756的比例折股，折合为股份29,759万股（每股面值1元），剩余0.037028 万元计入股份公司资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2007年8月28日，北京乐普的股东七二五所、中船投资、Brook公司、蒲 忠杰、WP公司及苏荣誉共同签署了《发起人协议》。 2007年8月28日，中联资产评估有限公司出具了中联评报字[2007]第522 号《资产评估报告》，对北京乐普截止改制基准日2007年7月31日的资产进行 评估。 2007年12月19日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于乐普（北 京）医疗器械股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2007]1547号），批准了北京乐普此次所改制涉及的国有股权管理方案。 2007年12月27日，商务部出具《商务部关于同意北京乐普医疗器械有限 公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]2144号），批准了发行 人的改制方案。据此，发行人于2007年12月29日领取了批准号为商外资审字 [2007]0493号的《外商投资企业批准证书》。 2007年12月28日，大信会计师事务有限公司对发起人出资进行审验，并 出具大信京验字（2007）第0021号《验资报告》，确认截至2007年7月31日止， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（筹）全体股东已将净资产折合为注册资本 （股本）297,590,000.00元人民币。 2007年12月29日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议并通过了 关于公司筹办情况的报告、公司章程、公司累积投票制实施细则等一系列议案。 2008年1月14日，北京市工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号： 110000410140103），发行人住所为北京市昌平区白浮泉路10号北控科技大厦3 层；法定代表人为孙建科；注册资本29,759万元；企业类型为股份有限公司（中 外合资，未上市）；经营范围为“开发、生产医疗器械及其配件；提供自产产品 的技术咨询服务；销售自产产品。（知识产权出资1,528万元、实物出资363万 元）”。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性 文件的规定； 2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文 件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变 更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定； 4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限 于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股 东大会文件；发行人各项财务管理制度、内部控制制度；立信出具的《内部控制 鉴证报告》；银行开户等资料。 （一） 业务独立 根据发行人目前持有的《营业执照》，其经营范围为：生产、销售医疗器械 及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述 产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） 经本所律师核查，发行人的主营业务收入主要来自于医疗器械（含自产耗材 产品、外科器械产品、新型介入诊疗业务、医疗产品代理配送及体外诊断试剂及 设备）和药品。 本所律师核查后认为，发行人具有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、 销售系统，独立开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二） 资产独立完整 根据本所律师核查，如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述， 发行人合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及经营设备的所有权或使用权 以及商标、专利、软件著作权、域名等知识产权，具备与经营有关的独立的业务 体系及相关资产，不存在依赖其持股5%以上股东的资产进行生产经营的情况。 基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三） 人员独立 根据本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 等高级管理人员不存在在其持股5%以上股东中担任除董事、监事以外的其他职 务及领薪的情形。发行人的董事、监事均经合法程序选举产生，不存在控股股东 干预发行人董事会和股东大会有关人事任免的情况。发行人与员工签订了劳动合 同，公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。 基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四） 机构独立 根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件， 发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、 监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范 围内运行，发行人机构独立。 基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。 （五） 财务独立 根据本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与其持股5%以上股东共 用银行账户的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。 （六） 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 如上（一）至（五）所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面 独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产、销售业务体 系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于实际控制人及其控制 的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或 显失公平的关联交易，发行人具有独立性。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 本所律师查验了发行人现有主要股东和实际控制人的自然人身份证明、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料。 （一） 发行人前五大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至 2018年6月30日，公司前五大股东如下： 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 七二五所 285,448,711 16.02% 蒲忠杰 229,363,745 12.87% WP公司 123,968,600 6.96% 宁波厚德义民投资管理有限公司 73,650,000 4.13% 北京厚德义民投资管理有限公司 67,750,000 3.80% （二） 发行人的控股股东和实际控制人 截至本报告出具之日，蒲忠杰及其一致行动人（北京厚德义民投资管理有限 公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WP公司）合计持有发行人494,732,345 股股份，占发行人总股本的27.77%。蒲忠杰及其一致行动人为发行人的控股股 东，蒲忠杰为发行人的实际控制人。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、 法规的相关规定；蒲忠杰及其一致行动人为发行人控股股东；蒲忠杰为发行人 实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公 司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《企业法人营 业执照》《营业执照》等文件，经本所律师核查，发行人的股本及其演变过程如 下： （一）发行人2008年1月14日设立时的股本总额及股本结构 如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，2008年1月14日，发 行人自北京乐普整体变更为股份有限公司，股本总额29,759万元；股本结构如 下： 发起人股东 持股数额（股） 持股比例 七二五所 97,758,315 32.850% 中船投资 62,642,695 21.050% Brook公司 59,518,000 20.000% 蒲忠杰 49,274,952 16.558% WP公司 25,268,367 8.491% 苏荣誉 3,127,671 1.051% 合计 297,590,000 100% （二）2008年资本公积转增股本及送股 2008年，经中船重工集团《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司资本 公积金转增股本以及送股有关问题的批复》（船重资[2008]366号）及中华人民共 和国商务部《关于同意乐普（北京）医疗器械股份有限公司增资和变更经营范围 的批复》（商资批[2008]626号）批准，发行人实施利润分配，以资本公积金转增 股本5,183万股，以未分配利润送股1,558万股，总股本增至36,500万股，各股 东持股比例不变。 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例 七二五所 119,902,500 32.850% 中船投资 76,832,500 21.050% Brook公司 73,000,000 20.000% 蒲忠杰 60,436,700 16.558% WP公司 30,992,150 8.491% 苏荣誉 3,836,150 1.051% 合计 365,000,000 100% （三）发行人上市时的股本总额及股本结构 经中国证监会《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]953号）批准，发行人于2009年 10月公开发行4,100万股人民币普通股，股本总额增至40,600万元。 经深圳证券交易所《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]112号）审核同意，发行人股票于2009 年10月30日在深圳证券交易所上市。 （四）发行人上市后的历次股本变动 1. 2010年5月资本公积转增股本 2010年5月18日，发行人实施经2009年年度股东大会审议通过的《2009 年年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以2009年12月31日总股本 406,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后，发 行人股本总额由40,600万元增至人民币81,200万元。 本次资本公积转增股本已取得北京市商务委员会《北京市商务委员会关于乐 普（北京）医疗器械股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2010]474号） 批准，并经大信会计师事务有限公司以大信验字[2011]第1-0094号《验资报告》 审验确认。 2. 2016年1月非公开发行股份 经中国证监会《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]3100号）批准，发行人共计发行59,785,147股股份， 于2016年1月14日办理完毕股份登记手续，并于2016年1月25日在深圳证券 交易所上市。 本次非公开发行完成后，发行人股本总额增至871,785,147元。 3. 2016年发行人实施每10股转增10股 2016年4月26日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公 司2015年度利润分配方案的议案》，决议以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，转增后公司股本为1,743,570,294股。 4. 2017年1月非公开发行股份 经中国证监会《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]2964号）批准，发行人共计发行38,082,627股股份， 于2017年1月6日办理完毕股份登记手续，并于2017年1月24日在深圳证券 交易所上市。 本次非公开发行完成后，发行人股本总额增至1,781,652,921元。 综上，经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不 存在纠纷及风险； 2. 发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法 律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效。 （五）控股股东所持发行人股份的质押情况 根据发行人提供的相关股票质押协议、发行人的书面说明以及本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，蒲忠杰先生及其一致行动人累计质押 420,473,176股股份，占其持有公司股份总数的84.99%，占发行人总股本的 23.60%，具体情况如下： 序号 股东名称 质押股数（股） 质权人名称 质押期限 1 蒲忠杰 14,875,776 兴证证券资产 管理有限公司 2016.06.21-2019.06.21 2 32,427,400 国联证券股份 有限公司 2016.09.08-2018.09.07 3 47,200,000 兴业证券股份 有限公司 2016.09.20-2018.09.10 4 37,200,000 上海海通证券 资产管理有限 公司 2016.11.04-2018.11.02 5 38,500,000 兴证证券资产 管理有限公司 2016.11.09-2018.11.08 6 48,750,000 华鑫国际信托 有限公司－华 鑫信托·建鑫60 号单一资金信 托 2017.05.10-2019.05.09 7 9,700,000 兴业证券股份 有限公司 2018.03.20-无固定期限 7 北京厚德义民投资 23,000,000 兴业证券股份 有限公司 2016.12.16-2018.12.14 8 管理有限公司 12,200,000 华能贵诚信托 有限公司－招 商3号开放式单 一资金信托 2016.12.27-2018.12.26 9 14,400,000 华鑫国际信托 有限公司－华 鑫信托·建鑫60 号单一资金信 托 2017.05.10-2019.05.09 10 16,320,000 国联证券股份 有限公司 2017.11.30-2019.11.28 11 WP MEDICAL TECHNOLOGIES, INC 84,000,000 中铁信托有限 责任公司 2015.06.10-无固定期限 12 宁波厚德义民投资 管理有限公司 19,100,000 兴业证券股份 有限公司 2017.06.06-2019.06.06 13 22,800,000 光大证券股份 有限公司 2018-02-07-2020.02.07 根据蒲忠杰先生及其一致行动人的声明并本所律师合理核查，除上述已披露 的股份质押情况外，发行人控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人所持有的发行人 股份不存在其他权属争议、质押、冻结的情形。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人质押发行人股份已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，不会影响发行人本次 发行。 八、发行人的业务 本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的业务经营合同、发行人 现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《营业执照》、 发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、发行人在北京市工商局登记备案的 全套注册登记资料、《审计报告》。 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》记载，发行人目前的经 营范围为“生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供 自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍 卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。 经本所律师核查，发行人的主营业务收入主要来自于医疗器械（含自产耗材 产品、外科器械产品、新型介入诊疗业务、医疗产品代理配送及体外诊断试剂及 设备）和药品。 本所律师认为，发行人的业务符合国家的产业政策，其经营范围和经营方式 符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据发行人出具的说明、发行人提供的相关资料，发行人通过乐普（欧洲） 公司在境外开展业务。根据发行人承诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合 规、真实、有效。 （三）发行人业务的变更 经本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务未发生变化。 （四）发行人的主营业务 根据报告期内公司的《审计报告》，公司近三年的主营业务收入如下： （单位：元） 年度 2017年 2016年 2015年 主营业务收入 4,512,969,559.06 3,444,828,145.24 2,745,308,934.34 营业收入 4,537,642,656.24 3,467,748,233.68 2,768,717,463.81 主营业务占比 99.46% 99.34% 99.15% （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 1. 根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的约定，发行人为永久存 续的股份有限公司； 2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会 决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、 法规被依法责令关闭等需要终止的情形； 3. 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施 的情形； 4. 发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。 本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发 行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；根据发行人 承诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人不存在 持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 本所律师查验了包括但不限于发行人关联方的注册登记资料；发行人关联法 人的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人董事、监事、高级管理人员出 具的声明及承诺、调查表；《审计报告》；发行人关联交易相关文件；发行人独 立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理和决策制度》等；发行人控股股东和实际控 制人出具的声明及承诺。 （一）发行人的主要关联方 根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，公司年报、 半年报、《审计报告》以及本所律师核查，报告期内，公司的主要关联方包括： 1. 控股股东、实际控制人 截至本律师工作报告出具之日，蒲忠杰先生及其一致行动人（北京厚德义民 投资管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WP公司）为发行人的控 股股东；蒲忠杰先生为发行人的实际控制人。 上述关联方的详细情况参见本律师工作报告正文“六、发起人的主要股东、 控股股东及实际控制人 （二）发行人的控股股东和实际控制人”。 （2）发行人控股股东、实际控制人及其主要家庭成员控制的其他企业 截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其主要家庭 成员控制的其他企业如下： 序号 公司名称 经营范围 1 北京厚德义民投 资管理有限公司 投资管理；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介 服务）；技术开发、转让、咨询、服务；资产管理；经济贸易咨 询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务（不含 食宿）；承办展览展示；分批包装；翻译服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；图文设计、制作；销售文化用品、电子产 品、家用电器、计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备。（1、不 得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍（未完）  |