乐普医疗:北京市中伦律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
原标题:乐普医疗:北京市中伦律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四） 北京市中伦律师事务所 关 于 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 二〇一九年 目 录 第一部分 反馈意见的回复事项 .................................. 6 问题1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行 政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 6 问题2．截至目前，蒲忠杰及其一致行动人累计质押420,473,176股股份，占 其持有公司股份总数的84.99％，占申请人总股本的23.60％。请申请人结合质 押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、蒲忠杰及其一 致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大 幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控 制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............ 6 问题3．请申请人结合蒲忠杰先生对外投资企业的营业范围、主要产品、服务、 经营数据、财务数据、主要客户、供应商、采购和销售渠道、历史沿革等情况 说明相关企业是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，以及形成的原 因及合理性，是否构成同业竞争，是否违反实际控制人蒲忠杰于2014年出具 的避免同业竞争的承诺，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .......... 12 问题4．请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情 况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的要求，是否存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条第六项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .............. 19 问题5．新东港药业的主要产品为阿托伐他汀钙中间体及原料药。在国家药监 局实施推进的仿制药一致性评价工作中，新东港药业的阿托伐他汀制剂于2018 年初获得正式受理，目前已进入审评阶段。请申请人补充说明药品一致性评价 进展情况，如无法通过药品一致性评价，对新东港药业未来生产经营和财务状 况的影响，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................. 23 问题6：新东港药业目前一宗编号为椒国用（2013）第004749号、面积为 16,057.08平方米的土地使用权未入账，但是在本次评估时将其纳入评估范围。 请申请人补充说明上述土地未入账的原因及合理性，新东港药业未来取得该土 地是否存在不确定性，以及对新东港药业生产经营及本次评估结果的影响。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .......................................................... 24 问题7：请申请人补充说明其是否具备药品、医疗器械生产经营所需全部资质、 许可，生产经营是否符合国家药品、医疗器械生产相关法律法规的规定，生产 质量控制情况，是否曾发生药品、医疗器械安全事件，有关申请人药品、医疗 器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到过处罚，是 否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .............. 26 第二部分 发行人变化情况的更新 ................................31 一、 发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 31 二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 31 三、 发行人本次发行的实质性条件 ................................................................... 32 四、 发行人的股东及实际控制人 ....................................................................... 32 五、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 33 六、 发行人的业务 ............................................................................................... 34 七、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 34 八、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 77 九、 发行人的税务 ............................................................................................... 78 十、 本所律师认为需要说明的其他问题 ........................................................... 80 十一、 结论......................................................................................................... 80 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受乐普（北京）医疗器械股份 有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）的委托，担任公司申请公开发行可转 换公司债券并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，本所已于2018年8 月22日就本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股 份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、 《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可转 换公司债券的法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于 2018年10月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下 简称“补充法律意见书（一）”），于2018年10月31日出具了《北京市中伦 律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2019年8月1日出具了《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股 份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简 称“补充法律意见书（三）”）。 2018年9月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下发181339号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所于 2018年10月26日出具补充法律意见书（一）；2019年8月28日，发行人公告 了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司2019年半年度报告》（以下简称“2019 年半年度报告”）。根据中国证监会的反馈意见要求，及发行人公告的2019年 半年度报告，并经本所律师审慎核查，现就发行人截至2019年6月30日反馈问 题的补充核查情况及发行人2019年1-6月的相关情况更新出具《北京市中伦律 师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、 补充法律意见书二及补充法律意见书（三）是不可分割的一部分。在本补充法律 意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告、补充法律意 见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）为准；本补充法律 意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见 书（一）和/或补充法律意见书（二）和/或补充法律意见书（三）有差异的，或 者前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见书（一）和/或补充法律 意见书（二）和/或补充法律意见书（三）未披露或未发表意见的，则以本补充 法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明 外，与前述法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见 书（二）及补充法律意见书（三）所列声明事项一致，在此不再赘述。本所的补 充法律意见如下： 第一部分 反馈意见的回复事项 问题1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到 行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 根据公司提供的资料并经本所律师登录信用中国官方网站 （http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统官方网站 （http://gsxt.saic.gov.cn/)以及公司及合并报表范围内子公司各主管药监、税务、 工商、环保等部门的公开网站查询，截至本补充法律意见书出具日，除补充法律 意见书（一）已披露公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到的罚款金额在 1万元以上的行政处罚情况外，公司及合并报表范围内子公司不存在新增行政处 罚情形。 如补充法律意见书（一）所述，公司及合并报表范围内子公司在报告期内受 到的行政处罚行为均未构成重大违法行为，且就该等行政处罚发行人均已采取 有效措施进行了整改，该等处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大 不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十条的规定。 问题2．截至目前，蒲忠杰及其一致行动人累计质押420,473,176股股份， 占其持有公司股份总数的84.99％，占申请人总股本的23.60％。请申请人结合 质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、蒲忠杰及其 一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较 大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持 控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、 蒲忠杰及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况 （一）蒲忠杰先生及其一致行动人股权质押明细 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券质押及 司法冻结明细表、控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人出具的书面承诺以及股 份质押融资资金用途的说明，截至本补充法律意见书出具日，蒲忠杰先生及其 一致行动人（北京厚德义民投资管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公 司、WPMEDICALTECHNOLOGIES,INC）合计持有发行人474,032,345股股份， 占发行人总股本的26.61%，累计质押278,718,600股股份，占其持有发行人股份 总数的58.80%%，占发行人总股本的15.64%%，相关股权质押具体情况如下： 序 号 股东名称 质押股数 （股） 质权人名称 质押期限 1 蒲忠杰 37,200,000 上海海通证券资产管理有限公司 2016.11.04- 2019.11.02 2 5,610,000 上海海通证券资产管理有限公司 2018.11.08- 2019.10.18 3 3,160,000 上海海通证券资产管理有限公司 2018.11.08- 2019.11.08 4 6,300,000 北京海淀科技企业融资担保有限公司 2018.09.14- 2019.09.13 5 17,760,000 上海海通证券资产管理有限公司 2018.09.19- 2019.09.18 6 12,490,000 上海海通证券资产管理有限公司 2018.09.21- 2019.09.20 7 20,780,000 渤海国际信托股份有限公司 2018.11.29- 2020.11.28 8 17,700,000 中信证券股份有限公司 2018.12.19- 2019.12.18 9 5,930,000 上海海通证券资产管理有限公司 2018.12.20- 2019.12.12 10 5,930,000 上海海通证券资产管理有限公司 2018.12.21- 2019.11.29 11 2,100,000 北京海淀科技企业融资担保有限公司 2018.12.26- 无期限 12 7,170,000 上海海通证券资产管理有限公司 2019.01.08- 2019.10.25 13 北京厚德义民投 资管理有限公司 16,320,000 国联证券股份有限公司 2017.11.30- 2019.11.28 14 WP MEDICAL TECHNOLOGIES, INC 97,468,600 渤海国际信托股份有限公司 2019.06.27- 2020.12.20 序 号 股东名称 质押股数 （股） 质权人名称 质押期限 15 宁波厚德义民投 资管理有限公司 22,800,000 光大证券股份有限公司 2018.02.07- 2020.02.07 （二）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途 根据蒲忠杰先生及其一致行动人出具的说明，蒲忠杰先生及其一致行动人质 押公司股份所取得的资金主要用于增持发行人股票、支付相应借款利息。上述股 份质押融资的具体用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票 质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规 定。 （三）约定的质权实现情形 根据蒲忠杰先生及其一致行动人股权质押的《股票质押式回购交易协议书》， 关于质权实现情形的约定为（甲方：质押人，乙方：质权人）： “1、到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收 无法完成的； 2、待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保 障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的； 3、乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提 前了结的。” 同时，股票质押约定了预警线、最低线及提取线，并设定了平仓价格。当股 价达到预警线时，质权人即通知蒲忠杰先生及其一致行动人补充质押或追加保证 金，以应对未来潜在平仓风险。 （四）蒲忠杰及其一致行动人的财务状况和清偿能力 根据公司提供的资料及作出的说明，蒲忠杰先生及其一致行动人财务状况良 好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金 筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小。 同时，蒲忠杰先生不存在到期未清偿债务。根据中国人民银行征信中心2019 年8月9日出具的关于蒲忠杰先生的《个人信用报告》，蒲忠杰先生个人信用状 况良好，报告期内未发生逾期还款记录。 （五）股价变动情况 截至2019年8月30日，发行人最近三年的股价（前复权）变化情况如下图 所示： 数据来源：Wind资讯 由上表可见，最近三年，发行人由于业绩稳定增长、股价整体呈上涨趋势。 截至2019年8月30日，乐普医疗收盘价为26.92元/股，质押股份融资的综合平 仓价格与目前上市公司二级市场股价相比仍有一定的安全空间。此外，二级市场 上公司股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现乐普医疗股价大幅下跌的情形， 蒲忠杰先生及其一致行动人可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、解除股份 质押等方式规避违约处置风险。 二、股权质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实 际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施 （一）质押标的被质权人执行的风险较小 如前所述，蒲忠杰先生及其一致行动人质押股份融资的综合平仓价格与目前 上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。同时，蒲忠杰先生及其一 致行动人虽然累计质押其持有发行人股份总数的58.80%，但其整体资信情况及 债务履约情况良好，仍合计持有发行人195,313,745股股份未被质押，占其持有 发行人股数的41.20%，占发行人总股本的10.97%，补仓能力较强。因此，蒲忠 杰先生及其一致行动人所持发行人股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较 小。 （二）股票质押并不限制表决权 蒲忠杰先生及其一致行动人相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制 被质押股份的表决权，发行人控股股东、实际控制人蒲忠杰先生及其一致行动人 在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管 理，质押行为本身对控制权没有影响。 （三）发行人控制权稳定 截至本补充法律意见书出具日，蒲忠杰先生及其一致行动人（北京厚德义民 投资管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC）合计持有发行人474,032,345股股份，占发行人总股本的 26.61%，累计质押278,718,600股股份，占其持有发行人股份总数的58.80%，占 发行人总股本的15.64%。 截至本补充法律意见书出具日，中国船舶重工集团有限公司通过其控制的中 国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所）及中船重工科技投 资发展有限公司合计持有发行人279,230,441股股份，占发行人总股本的15.67%， 为发行人的第二大股东。 发行人第二大股东中国船舶重工集团有限公司持有发行人的股份相较蒲忠 杰先生及其一致行动人尚存在一定差距，发行人控制权稳定。 （四）实际控制人维持控制权稳定的其它措施 1. 设置警示线 根据相关质押协议，蒲忠杰先生及其一致行动人和相关金融机构对每一笔质 押均约定了平仓线。蒲忠杰先生及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进， 密切关注股价，提前进行风险预警。 2. 预留充足资金 蒲忠杰先生及其一致行动人根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波 动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出 现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蒲忠杰先生及其一致行动人将 通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险， 避免持有的上市公司股份被处置。 3. 出具书面承诺 就股份质押可能产生的影响，质押人蒲忠杰先生及其一致行动人已出具书面 承诺：“本人及一致行动人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力， 本人及一致行动人将按期清偿所负债务，确保本人及一致行动人名下的股权质押 不会影响本人及一致行动人对乐普医疗的控制权，确保该等控制权不会发生变 更；上述股权质押相关的融资合同到期后，本人及一致行动人将按时偿还质押借 款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致本人及一致行动人对乐普医疗 的控制权出现变更风险时，本人及一致行动人将积极采取增信措施，保证乐普医 疗控制权不会发生变化”。 综上所述，发行人控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人具有较好的偿债能 力，并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资发生违约的 风险较小，平仓风险较小。因此，发行人控制权稳定，导致控股股东、实际控制 人变更的风险较小。 综上，发行人控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人将其所持有的部分发行人 股份进行质押，系出于正常融资需求；蒲忠杰先生及其一致行动人资金筹措能力 较强，财务状况良好，平仓风险较小，不存在因无法履行到期债务导致质押股权 被处置的情形，公司不存在控制权变更的风险。 问题3．请申请人结合蒲忠杰先生对外投资企业的营业范围、主要产品、服 务、经营数据、财务数据、主要客户、供应商、采购和销售渠道、历史沿革等 情况说明相关企业是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，以及形成 的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否违反实际控制人蒲忠杰于2014年出 具的避免同业竞争的承诺，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、蒲忠杰先生对外投资企业的营业范围、主要产品、服务、经营数据、 财务数据、主要客户、供应商、采购和销售渠道、历史沿革情况 根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统官方网 站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，蒲忠杰先生对外投资企业的主要情况如下： 蒲忠杰先生对外投资企业中，实际开展经营业务的公司只有发行人和乐普生 物，其他公司均为持股平台公司。 （一）直接对外投资企业 蒲忠杰先生除直接持有发行人股份外，直接持有华瑞纵横（北京）科技有限 公司和北京厚德义民投资管理有限公司。华瑞纵横（北京）科技有限公司和北京 厚德义民投资管理有限公司均为持股平台公司。 1. 华瑞纵横（北京）科技有限公司 蒲忠杰先生于2013年11月12日投资设立华瑞纵横（北京）科技有限公司 （以下简称“华瑞纵横”），华瑞纵横基本信息如下： 成立时间 2013年11月12日 注册资本（万元） 200 公司地址 北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼321 法定代表人 蒲忠杰 股权结构 蒲忠杰先生持有华瑞纵横100%股权 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；产品设计；医学研究 与实验发展；工程技术研究与实验发展；教育咨询、企业管理咨询 （不含中介服务）；投资管理；企业营销策划；销售机械设备、计 算机软硬件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 主要产品或服务 持股平台公司，未开展其他实际经营活动 主要供应商、客户 情况 产品销售渠道 财务情况 （单位：万元） 项目 2018年/2018年12月31日 总资产（万元） 174.24 净资产（万元） 65.26 营业收入（万元） 0 净利润（万元） -9 2018年财务数据未经审计 2. 北京厚德义民投资管理有限公司 北京厚德义民投资管理有限公司（以下简称“北京厚德”）成立于2009年8 月17日。 2014年4月23日，蒲忠杰先生及华瑞纵横合计收购北京厚德100%股权， 并对其进行增资，增资完成后，注册资本变更为5,000万元。 北京厚德基本信息如下： 成立时间 2009年8月17日 注册资本（万元） 5,000 公司地址 北京市大兴区黄村东大街38号院3号楼12层1212室 法定代表人 蒲忠杰 股权结构 蒲忠杰先生持有北京厚德98.02%股权，华瑞纵横持有北京厚德 1.98%股权 经营范围 投资管理；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服 务）；技术开发、转让、咨询、服务；资产管理；经济贸易咨询； 市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务（不含食宿）； 承办展览展示；分批包装；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；图文设计、制作；销售文化用品、电子产品、家用电器、 计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备。（1、不得以公开方式募集 资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷 款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 主要产品或服务 持股平台公司，未开展其他实际经营活动 主要供应商、客户 情况 产品销售渠道 财务情况 （单位：万元） 项目 2018年/2018年12月31日 总资产（万元） 171,373 净资产（万元） 3,452 营业收入（万元） 0 净利润（万元） 1,210 2018年财务数据未经审计 （二）实际开展经营活动的企业 根据公司的说明，截至目前，除发行人外，蒲忠杰先生控制的公司中（除持 股平台外），实际开展经营业务的公司为乐普生物科技有限公司（以下简称“乐普 生物”）。2018年1月，乐普生物由发行人与蒲忠杰先生控制的宁波厚德义民信 息科技有限公司共同设立，宁波厚德义民信息科技有限公司控股乐普生物80% 股权，发行人直接参股20%股权。 乐普生物是一家专注于肿瘤免疫治疗领域的公司，目前，具体涉及相关抗体 类和蛋白类药物等生物医药的研发。其肿瘤类研发业务通过下属6家子公司开 展。 2018年1月19日乐普生物完成工商注册登记，乐普生物基本信息如下： 成立时间 2018年1月19日 注册资本（万元） 100,000 公司地址 上海市闵行区苏召路1628号1幢C280室 法定代表人 蒲忠杰 股权结构 宁波厚德义民信息科技有限公司持有乐普生物80%股权，发行人持 有乐普生物20%股权 经营范围 从事生物、医学、化学、中草药科技领域的技术开发、技术咨询、 技术转让及技术服务，市场营销策划，供应链管理，从事货物及技 术的进出口业务，筹建药品生产、销售项目。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要产品或服务 主要通过乐普生物持有的子公司进行肿瘤类新药研发，目前尚处研 发阶段，均未投产 主要供应商、客户 情况 产品销售渠道 财务情况（合并口 径） （单位：万元） 项目 2018年/2018年12月31日 总资产（万元） 77,901.81 净资产（万元） 71,653.74 营业收入（万元） 7.88 净利润（万元） -11,738.73 2018年财务数据未经审计 二、相关企业是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，以及形成 的原因及合理性，是否构成同业竞争 （一）发行人现有业务概述 根据公司提供的资料及作出的说明，发行人自成立以来，十余年专心致志、 全心全意为心血管患者服务。发行人现已建立包括医疗器械、医药、医疗服务和 新型医疗业态四大板块的心血管大健康全产业链。 在医疗器械方面，发行人主要产品涵盖支架系统、封堵器、起搏器及外科器 械高值耗材等多个细分领域。 在医药方面，发行人拥有多种类、多品种的抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、 降血糖等心血管药品生产平台和营销平台。 在医疗服务方面，发行人建立了覆盖中国20多个人口高密度省市的心血管 大健康线上专家咨询、线下心内心外等主要科室为主的综合医疗服务机构相结合 的全生命周期、全方位医疗服务平台。 在新型医疗业态方面，发行人围绕心血管领域，持续推进智能医疗设备的研 发临床注册工作，报告期内血糖、酮体、尿酸检测仪等多款产品取得了产品注册 证。发行人持续探索新产品、新领域，进行前瞻性、多元化战略布局。 （二）蒲忠杰先生对外投资企业业务概述 截至本补充法律意见书出具日，蒲忠杰先生对外投资企业中，实际开展经营 业务的公司只有发行人和乐普生物，其他公司均为持股平台公司。 乐普生物是一家专注于肿瘤免疫治疗领域的公司，目前，具体涉及相关抗体 类和蛋白类药物等生物医药的研发。 （三）蒲忠杰先生与发行人共同设立乐普生物的背景 肿瘤类生物医药产业是一个高投入、高风险、长周期、高回报的产业，药物 的研发上市需要通过多项行政审批及长期大量的资金、高素质人力的投入，过程 存在较多不确定性；同时，肿瘤免疫药物研发具有一定的特殊性，药物从研发到 批量生产的周期很长、环节多，易受不可预测因素影响。目前，乐普生物正处于 研发阶段且尚未盈利，需要持续投入资金进行新技术及新产品的研发，因此无法 在短期内取得业务收入。蒲忠杰先生参与投资乐普生物主要是看好肿瘤类生物医 药产业的发展前景。上市公司小额参股此类产业资源，既能把握商业机会、又能 控制相关风险。 （四）蒲忠杰先生对外投资企业与申请人不存在实质性的业务竞争 蒲忠杰先生间接对外投资的乐普生物及其子公司与发行人医药板块的相关 情况对比如下： 项目 乐普医疗 （医药板块） 乐普生物及其子公司 所属行业 泛心血管相关的化学药品、生物药 品、原料药、制剂和注射液研发、 制造、销售 肿瘤相关的生物药品制品研发、制造、 销售 业务领域 心血管化学制药，主要包含多种 类、多品种的抗凝、降血脂、降血 压、抗心衰、降血糖等心血管药品； 心血管生物制药，主要包括降血糖 的注射液 肿瘤生物制药，主要包含抗体类和蛋白 类药物、肿瘤免疫治疗伴随诊断的各种 生物标志物、肿瘤免疫相关的基因治疗 为基础的个体化疫苗等 终端客户 心血管患者（抗凝、降血脂、降血 压、抗心衰、降血糖等） 肿瘤患者 研发人员及 技术 下设专门研发部门，拥有千余人心 血管领域的研发团队，自主研发核 心重磅心血管病制剂 下属子公司负责各类别肿瘤药产品的 研发，同时下属子公司拥有新靶点药物 研发专业化创新团队，未与发行人共用 研发人员 办公及生产 经营 合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售 系统 拥有独立办公、研发场所，投资筹建上 海单抗生产基地和北京生产基地；截至 目前，乐普生物与上海市土地局签署了 用地协议，目前正在办理项目建设施工 手续，开始预先订购设备，北京地区计 划在北京平谷建成单抗产品生产线 财务相关 已建立独立的财务核算体系，具有 规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度 已设立独立的财务会计部门，拥有独立 的银行开户、独立纳税，未与发行人共 用财务人员 资金往来情 况 自乐普生物成立以来，未与发行人产生资金往来 从上表可见，发行人医药板块业务主要为心血管领域相关的制药，乐普生物 主要业务领域为肿瘤领域抗体、蛋白、肿瘤免疫相关的生物制药。乐普生物及其 子公司与发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立，且未来的生 产产品在所属行业、研发、技术领域等角度均严格不同。此外，发行人医药领域 的主要终端客户群体为心血管患者，乐普生物的主要客户群体为肿瘤患者。 综上所述，发行人与乐普生物业务存在较大差异，没有产生实质上的业务竞 争。 三、是否违反实际控制人蒲忠杰于2014年出具的避免同业竞争的承诺 （一）蒲忠杰先生于2014年出具的避免同业竞争的承诺 蒲忠杰先生于2014年4月23日通过协议转让方式取得北京厚德100%股权， 在此之前，蒲忠杰先生与北京厚德不存在关联关系。由于北京厚德经营范围中包 括“销售医疗器械III类”，并持有《医疗器械经营企业许可证》，为避免同业竞争， 蒲忠杰先生承诺： “本人于2014年4月23日通过协议转让方式取得北京厚德100%股权，在此 之前，本人与北京厚德不存在关联关系；在此之后，北京厚德已不再从事医疗器 械销售，北京厚德未来将从事投资管理及信息咨询相关业务。 此外，本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会在中国 境内或境外、以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资 金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对乐普医疗及其控股 子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。” 北京厚德承诺如下： “自2014年4月23日蒲忠杰先生收购本公司后，本公司已不再从事医疗器 械的销售业务，并且本公司未来不再继续开展医疗器械的销售业务。 本公司所持有编号为京240597号《医疗器械经营企业许可证》的许可期限 2009年7月6日至2014年7月5日，该许可期限到期后，本公司将不再申请延 期，并将尽快向主管部门办理相应的经营范围变更手续，‘销售医疗器械III类’ 业务将不再纳入本公司经营范围。” （二）蒲忠杰先生不存在违反上述已公开作出的承诺的情形 蒲忠杰先生于2013年11月12日投资设立华瑞纵横，并于2014年4月23 日通过自有资金收购了北京厚德的全部股权。自收购完成日起，上述两家公司及 其子公司经营范围虽包含投资管理、医学研究、健康管理和健康咨询等项，但并 未开展实际业务，并未从事与发行人存在同业竞争及潜在同业竞争的相关业务。 同时，北京厚德持有的编号为京240597号《医疗器械经营企业许可证》的许可 期限2009年7月6日至2014年7月5日，该许可期限到期后，北京厚德未申请 延期。截至本补充法律意见书出具日，北京厚德未持有《医疗器械经营企业许可 证》，经营业务范围未包含“销售医疗器械III类”。 同时，如前所述，乐普生物及其子公司与发行人在资产、人员、业务、技术、 财务等方面完全独立，且未来的生产产品在所属行业、研发、技术领域、终端客 户群体等角度与发行人严格不同，未产生实质上的业务竞争。 综上所述，发行人实际控制人蒲忠杰先生对外投资企业与发行人不构成同业 竞争，未违反实际控制人蒲忠杰于2014年出具的避免同业竞争的承诺。 综上，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免其与发行人之 间的竞争，避免措施明确可行，承诺合法并有效执行；发行人控股股东、实际控 制人旗下业务没有与发行人产生实质性同业竞争，不存在违背相关承诺的情形； 发行人控股股东、实际控制人未违反于2014年出具的避免同业竞争的承诺。 问题4．请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的 情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的要求，是否存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条第六项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、申请人目前为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提 供反担保 （一）发行人为合并报表范围外企业提供担保的情况 1. 发行人为合并报表范围外企业提供的担保明细 根据公司提供的资料及作出的说明，并经本所律师访谈发行人及反担保人的 财务负责人，截至2018年10月31日，发行人对外担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保期限 担保类型 发行人 北京雅联百得科贸有限公司 4,000.00 2016.01.07 - 2019.01.07 债权融资计划本息全额 连带责任担保，雅联百 得提供股权质押反担保 发行人 北京雅联百得科贸有限公司 3,000.00 2016.08.15 - 2019.08.15 债权融资计划本息全额 连带责任担保，雅联百 得提供股权质押反担保 截至目前，发行人无对合并报表范围外企业提供担保的情况。 2. 担保背景及被担保方的基本情况 根据公司提供的资料及作出的说明，北京雅联百得科贸有限公司（以下简称 “雅联百得”）为发行人参股子公司，发行人持有其42.11%的股权。由于雅联百 得拓展业务所致流动资金需求较大，为补充流动资金不足，满足雅联百得拓展业 务所需，保证其日常生产经营运行，发行人为雅联百得向商业银行合计申请不超 过15,000万元的综合授信提供连带责任担保，具体担保期限以最终与银行签署 的担保合同为准。 雅联百得的基本情况如下： 成立时间 2006年1月9日 注册资本（万元） 1,710 公司地址 北京市大兴区金苑路3号1幢2层B28室 法定代表人 曹永峰 股权结构 曹永峰持有55.00%，发行人持有42.11%，黄志清持有2.89% 经营范围 科技开发、转让、咨询；信息咨询（中介除外）；销售日用百货、 服装鞋帽、针纺织品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、文化 用品、机械电器设备、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、五金交电、建筑材料； 租赁医学仪器；电脑图文设计、制作；销售第三类医疗器械。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务 诊断服务、诊断产品和与康复医疗、医养结合为主体的健康管理业 务 雅联百得是从事体外诊断产品代理销售与提供第三方医学检验服务的专业 公司。其代理的体外诊断产品覆盖了生化、免疫、分子诊断以及病理等主流领域 的众多国内外品牌产品，适用于医院的检验科、病理科等科室以及各类医学院校 的实验室。业务区域覆盖了华北、华中、东北、西北等地区，形成了覆盖整个北 方地区的销售和服务网络。雅联百得最近三年的简要财务状况如下： 项目 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度 2016年12月31日/ 2016年度 总资产（万元） 78,145.47 99,080.75 93,117.48 净资产（万元） 15,377.80 21,652.72 24,276.18 营业收入（万元） 18,313.96 36,444.07 47,823.91 净利润（万元） -2,807.32 -2,623.46 1,102.82 注：财务数据经北京大企国际会计师事务所审计。 3. 相关内部审议和信息披露程序 发行人分别于2015年3月16日、2015年8月3日召开第三届董事会第九 次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为子公司北京雅联百 得科贸有限公司申请银行综合授信提供担保》的议案及《关于公司参股子公司申 请综合授信的银行调整》的议案，发行人对于雅联百得向商业银行合计申请不超 过15,000万元的综合授信提供连带责任担保，具体担保期限以最终与银行签署 的担保合同为准。独立董事发表了同意意见。2015年4月10日，发行人召开了 2014年年度股东大会审议通过了此事项。 上述董事会、监事会决议及股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信 息披露报刊和巨潮资讯网上及时披露。 （二）发行人上述对外担保提供反担保的情况 根据公司提供的资料及作出的说明，曹永峰先生持有雅联百得55.00%股份， 黄志清先生持有雅联百得2.89%股份。曹永峰先生、黄志清先生以其分别持有的 雅联百得股权为质物进行质押以对发行人就雅联百得提供的前述担保提供反担 保，担保期限与发行人为雅联百得提供的担保期限一致。 （三）雅联百得担保事项到期后的处理 发行人在2018年内已履行部分担保责任，为雅联百得偿还到期债务本息合 计7,853.71万元。截止2018年12月31日，雅联百得尚有未到期由发行人提供 担保的负债本息合计5,126.88万元。该部分本息发行人已于2019年1月代为清 偿。截至目前，发行人所有为雅联百得提供的担保事宜已结束。 发行人享有要求曹永峰先生、黄志清先生履行反担保责任的权利，可随时要 求将其持有的雅联百得合计51.89%的股权无偿转给发行人。为审慎评估雅联百 得偿债能力及股权价值，发行人特聘请独立的专业评估机构对雅联百得进行评 估，确认发行人已代为清偿的本息均完整列示于雅联百得的负债中，雅联百得经 评估总资产扣除总负债后，于评估基准日的净资产价值为16,180.27万元。 二、申请人目前为合并报表范围外企业提供的担保是否符合《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的要求，是否存在违反《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第九条第六项规定的情形 发行人为雅联百得提供担保的事项已经董事会、监事会审议，需提交股东大 会审议的事项已经股东大会审议，独立董事发表了独立意见，且在公开信息网站 披露了相关事宜。 雅联百得股东曹永峰先生、黄志清先生以其分别持有的雅联百得股权为质物 进行质押以对发行人就雅联百得提供的前述担保提供反担保，担保期限与发行人 为雅联百得提供的担保期限一致。 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。 综上所述，发行人上述对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的要求，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六 项规定的情形，亦符合发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定。 综上，发行人目前为合并报表范围外企业提供的担保符合《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的要求，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第九条第六项规定的情形。 问题5．新东港药业的主要产品为阿托伐他汀钙中间体及原料药。在国家药 监局实施推进的仿制药一致性评价工作中，新东港药业的阿托伐他汀制剂于 2018年初获得正式受理，目前已进入审评阶段。请申请人补充说明药品一致性 评价进展情况，如无法通过药品一致性评价，对新东港药业未来生产经营和财 务状况的影响，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、药品一致性评价进展情况 根据公司提供的资料及作出的说明，并经本所律师对发行人和新东港的相关 负责人进行访谈，截至目前，新东港药业开展药物一致性评价的药品仅涉及阿托 伐他汀钙片，该药品20mg和10mg规格需进行仿制药质量和疗效一致性评价， 且目前已获得国家药品监督管理局核准签发通过。除此之外，新东港不涉及需开 展药物一致性评价的情况。 二、药品一致性评价进展情况对公司的影响 根据公司提供的资料及作出的说明，并经本所律师对发行人和新东港的相关 负责人进行访谈，阿托伐他汀钙片作为心血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂 控制的基石用药，中国医药经济信息网数据显示，随着医改逐步进入深水区，国 内6大市场中的县级公立医院、城市社区医疗、乡镇卫生院已成为他汀类销售增 长较快的领域，2017年阿托伐他汀国内6大市场销售额超过了160亿元。根据 国家有关政策，通过药品一致性评价的品种，在医保支付、招标采购等方面将获 得大力支持。目前市场上原研辉瑞立普妥市场占有率近60%，市场高度集中和垄 断。新东港“阿托伐他汀钙片”10mg和20mg剂型同时通过一致性评价，使得发 行人具备了与原研和国内领先企业同在一个起跑线上重新出发的机会，发行人将 积极发挥企业已建立的营销优势，依靠临床和零售药店双营销平台，实现该药品 的快速放量，力争经过3年的努力，将此药市场占有率提高至20%-30%，同时 实现发行人在他汀类药品的跨越式成长。 新东港将以此药建立的竞争优势为基础，协同推广乐普医疗其他心血管药 品，提高发行人整体药品在双渠道上的品牌知名度和议价优势，实现心血管领域 药品整体跨越式发展。 综上，新东港于2018年7月17日收到国家药品监督管理局核准签发的关于 “阿托伐他汀钙片”的《药品补充申请批件》，该药品20mg和10mg规格均通过了 仿制药质量和疗效一致性评价。通过该等一致性评价有利于发行人发挥企业已建 立的营销优势，依靠临床和零售药店双营销平台，实现该药品的快速放量，提高 发行人整体药品在双渠道上的品牌知名度和议价优势，实现心血管领域药品整体 跨越式发展。 问题6：新东港药业目前一宗编号为椒国用（2013）第004749号、面积为 16,057.08平方米的土地使用权未入账，但是在本次评估时将其纳入评估范围。 请申请人补充说明上述土地未入账的原因及合理性，新东港药业未来取得该土 地是否存在不确定性，以及对新东港药业生产经营及本次评估结果的影响。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、关于上述土地未入账的原因及合理性 根据公司提供的资料： 椒国用（2013）第004749号项下土地使用权，原系东港工贸集团有限公司 于2002年8月2日以出让方式取得，东港工贸集团有限公司为新东港当时的大 股东王云富同一控制下企业，根据东港工贸集团有限公司与台州市土地管理局椒 江分局签署的《国有土地使用权出让合同》，东港工贸集团有限公司该次总计取 得土地使用权195,905平方米，椒国用（2013）第004749号项下土地为其中一 部分。 2012年8月7日，台州市椒江区人民政府办公室印发《关于东港工贸集团 有限公司转型升级有关问题的协调会议纪要》（[2012]80号），对东港工贸集团有 限公司等企业名下包括椒国用（2013）第004749号在内的土地进行权属调整， 并根据台州市人民政府《关于进一步加强企业上市工作的若干意见》（台政发 [2012]17号）文件精神，将该等土地按非交易性过户处理。2013年8月13日， 新东港与东港工贸集团有限公司签署《土地转让协议》，东港工贸集团有限公司 同意将上述土地转让给新东港。2013年8月16日，上述土地使用权自东港工贸 集团有限公司过户至新东港，新东港取得过户后的椒国用（2013）第004749号 《土地使用权证》，并将该地用于生产经营，地上建筑全部为库房。当时，因新 东港与东港工贸集团有限公司均为同一控制人控制下的公司，双方一直未明确约 定并结算土地转让价款，故一直未入账。 发行人于2015年2月完成新东港51%股权的收购，其后于2016年4月完成 新东港2.945%股权的收购。2018年3月，发行人通过浙江产权交易所电子网络 竞价方式竞得新东港45%股权，发行人对新东港药业的持股比例扩大至98.95％； 就该次交易涉及的新东港股权价值，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中 企华评报字（2017）第4438号《浙江物产化工集团有限公司拟转让股权涉及的 浙江新东港药业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估 基准日2017年11月30日，虽然该处土地为账外资产，但其权利归属新东港， 并由新东港实际使用，故本次评估将其纳入评估范围。 二、新东港药业未来取得该土地是否存在不确定性，以及对新东港药业生 产经营及本次评估结果的影响 如上“一、关于上述土地未入账的原因及合理性”处所述，新东港早在2013 年8月16日即已取得宗椒国用（2013）第004749号项下土地使用权，该宗土地 不存在权属纠纷或争议，一直为新东港库房用地。 根据2015年6月台州城市总体规划及区委常委会关于外沙、岩头土地整合 的总体要求，对公司位于台州市椒江区滨海路30号的土地进行统一收储，就该 事项，浙江台州化学原料药产业园区椒江区块管委会已与新东港签订《椒江区外 沙、岩头区块企业拆除补偿及土地收储或收回奖励协议书》。作为上述土地收储 后地上仓库的替代安排，新东港已新建库房，并已办理浙（2018）台州椒江不动 产权第0014490号《不动产权证书》；目前，该库房已投入使用，土地收储不会 影响新东港的生产经营。 2019年4月22日，新东港与台州市自然资源与规划局椒江分局签订《收回 国有建设用地土地使用权协议书》，台州市自然资源与规划局椒江分局收回新东 港位于台州市椒江区滨海路30号1.6057公顷国有建设使用权并给予约定金额的 土地使用权补偿款。截至目前，新东港已收到该项土地使用权的补偿款。 综上所述，上述事项不会对新东港生产经营及本次评估结果产生影响。 综上，新东港于2013年8月16日即已取得椒国用（2013）第004749号、 面积为16,057.08平方米的土地使用权，并将其用作库房用地；因该地自其当时 的关联方东港工贸集团有限公司取得，双方一直未明确约定并结算土地转让价 款，故一直未入账；但因该处土地使用权归属新东港，并由新东港实际使用，评 估时将其纳入评估范围；因此，上述未予及时入账的情形并未影响其权属及本次 评估结果，也未对新东港药业生产经营产生不利影响。 问题7：请申请人补充说明其是否具备药品、医疗器械生产经营所需全部资 质、许可，生产经营是否符合国家药品、医疗器械生产相关法律法规的规定， 生产质量控制情况，是否曾发生药品、医疗器械安全事件，有关申请人药品、 医疗器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到过处罚， 是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、是否具备药品、医疗器械生产经营所需全部资质、许可 根据公司提供的资料，并经本所律师在公司及其合并报表范围内子公司各 主管药监部门的公开网站查询，公司及其合并报表范围内子公司具备的药品、 医疗器械生产经营所需资质、许可情况如下： 序 号 公司名称 资质许可证书 证书编号 证书有效期 1 乐普医疗 医疗器械经营许可证 京昌食药监械经营许20140002号 2017.04.18- 2020.04.07 2 乐普医疗 医疗器械生产许可证 京食药监械生产许20000182号 2017.12.19- 2020.04.07 3 乐普装备 医疗器械经营许可证 京顺食药监械经营许20170024号 2017.07.21- 2022.07.20 4 乐普装备 医疗器械生产许可证 京食药监械生产许20000237号 2016.06.21- 2020.01.28 5 瑞祥泰康 医疗器械经营许可证 京昌食药监械经营许20160017号 2018.05.04- 2023.05.03 6 乐普医电 医疗器械经营许可证 陕宝食药监械经营许20160024号 2016.04.19- 2021.04.18 7 乐普医电 医疗器械生产许可证 陕食药监械生产许20150037号 2018.06.26- 2020.07.02 8 西安秦明 医疗器械经营许可证 陕西食药监械经营许20170228号 2017.04.10- 2022.04.09 9 郑州秦明 医疗器械经营许可证 豫郑食药监械经营许20170393号 2017.07.20- 2022.07.19 10 四川秦明 医疗器械经营许可证 川蓉食药监械经营许20160603号 2016.08.16- 2021.08.15 11 上海乐普 医疗器械经营许可证 沪青食药监械经营许20160206号 2017.02.17- 2021.04.27 12 上海形状 医疗器械经营许可证 沪松食药监械经营许20150023号 2015.03.04- 2020.06.03 13 上海形状 医疗器械生产许可证 沪食药监械生产许20020784号 2015.05.21- 2020.01.05 14 博朗森思 医疗器械生产许可证 苏食药监械生产许20090021号 2018.11.28- 2023.11.27 15 常州智业 医疗器械生产许可证 苏食药监械生产许20010378号 2015.09.07- 2020.09.06 16 无锡博康 医疗器械生产许可证 苏食药监械生产许20060066号 2015.04.15- 2020.04.14 17 常州伊沃 特 医疗器械生产许可证 苏食药监械生产许20090027号 2018.11.15- 2023.11.14 18 常州瑞索 斯 医疗器械生产许可证 苏食药监械生产许20090087号 2017.02.24- 2022.02.23 19 乐普科技 医疗器械生产许可证 京食药监械生产许20100056号 2017.12.25- 2020.04.07 20 乐普诊断 医疗器械经营许可证 京昌食药监械经营许20150045号 2018.05.04- 2021.08.11 21 乐普诊断 医疗器械生产许可证 京食药监械生产许20110034号 2017.11.14- 2021.03.27 22 艾德康 医疗器械生产许可证 鲁食药监械生产许20110026号 2018.08.15- 2020.12.10 23 艾德康 医疗器械经营许可证 鲁烟食药监械经营许20160056号 2016.05.18- 2021.05.17 24 无锡艾德 康 医疗器械经营许可证 苏锡食药监械经营许20150107号 2015.08.16- 2020.08.15 25 烟台德迈 医疗器械经营许可证 鲁烟食药监械经营许20150100号 2015.08.31- 2020.08.30 26 健安生物 医疗器械生产许可证 京食药监械生产许20100075号 2017.07.18- 2020.05.21 27 天地和协 医疗器械经营许可证 京海食药监械经营许20150337号 2015.07.15- 2020.07.14 28 天地和协 医疗器械生产许可证 京食药监械生产许20000311号 2016.03.11- 2020.01.27 29 思达医用 医疗器械经营许可证 京丰食药监械经营许20160239号 2017.11.28- 2021.10.10 30 思达医用 医疗器械生产许可证 京食药监械生产许20000505号 2017.10.26- 2020.01.19 31 乐普智能 医疗器械生产许可证 粤食药监械生产许20173019号 2018.08.10- 2022.07.16 32 乐普药业 药品生产许可证 豫20150185 2016.01.01- 2020.12.31 33 海南佳丰 药品经营许可证 琼AA8980098 2014.12.26- 2019.12.25 34 乐普药业 科技 药品生产许可证 豫20150183 2017.03.06- 2020.12.31 35 乐普药业 （北京） 药品生产许可证 京20150228 2017.08.28- 2020.12.14 36 乐普恒久 远 药品生产许可证 豫20150049 2017.02.09- 2020.12.31 37 新东港 药品生产许可证 浙20000309 2015.12.30- 2020.08.27 38 明盛达 药品经营许可证 琼AA8980342号 2014.12.04- 2019.12.03 39 护生堂 医疗器械经营许可证 京昌食药监械经营许20150154号 2016.09.02- 2021.09.01 40 护生堂 药品经营许可证 京CA2115003 2015.11.03- 2019.11.18 41 乐健门诊 医疗机构执业许可证 000086110101317019 2019.01.01- 2023.12.31 42 乐普基因 医疗器械经营许可证 京经食药监械经营许20150048号 2017.10.18- 2021.09.25 43 爱普益 医疗机构执业许可证 020004110221917919 2017.10.31- 2020.03.05 44 乐普租赁 医疗器械经营许可证 粤326213 2016.09.27- 2021.09.26 45 维康通达 医疗器械经营许可证 京石食药监械经营许20150001号 2018.09.03- 2020.01.05 46 康惠通达 医疗器械经营许可证 鄂汉食药监械经营许20180032号 2018.01.24- 2023.01.23 47 甘肃维康 医疗器械经营许可证 甘兰食药监械经营许20170210号 2017.11.17- 2022.11.16 48 山东维康 医疗器械经营许可证 鲁德食药监械经营许20170053号 2017.09.04- 2022.09.03 49 锵镜医疗 医疗器械经营许可证 京海食药监械经营许20160435号 2018.06.13- 2021.12.25 50 乐修生物 医疗器械经营许可证 黑哈食药监械经营许20180891号 2018.06.26- 2023.06.25 51 医康世纪 医疗器械经营许可证 京昌食药监械经营许20150003号 2018.02.09- 2020.01.03 52 凯沃尔 医疗器械生产许可证 粤食药监械生产许20030848号 2018.05.28- 2023.05.27 53 乐普同心 医疗器械经营许可证 京昌食药监械经营许20170031号 2017.06.07- 2022.06.06 54 乐普智芯 医疗器械生产许可证 津食药监械生产许20140606号 2019.02.25- 2024.02.24 55 合肥医院 医疗机构执业许可证 74087399034010419A5151 2014.04.23- 2026.04.23 56 玛格特 医疗器械经营许可证 皖合食药监械经营许20160836号 2016.12.27- 2021.12.26 根据公司提供的资料，并经本所律师查验公司及其合并报表范围内子公司的 主管行政机关出具的合规证明文件、公司及其合并报表范围内子公司具备的药 品、医疗器械生产经营所需资质、许可证书文件，截至本补充法律意见书出具日， 公司及其合并报表范围内子公司具备其已开展药品、医疗器械生产、经营业务所 需全部资质、许可。 二、生产经营是否符合国家药品、医疗器械生产相关法律法规的规定，生 产质量控制情况，是否曾发生药品、医疗器械安全事件，有关申请人药品、医 疗器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到过处罚， 是否构成重大违法行为 根据公司提供的资料，并经本所律师对本所律师对公司总经理、生产部门负 责人等访谈，及登录信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企 业信用信息公示系统官方网站（http://gsxt.saic.gov.cn/)、中 国 裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系 统（http://shixin.court.gov.cn），以及公司及其合并报表范围内子公司各主管药监、 税务、工商、环保等部门的公开网站查询，除补充法律意见书（一）“问题1/二” 所述的行政处罚及相关媒体报道外，公司及其合并报表范围内子公司具备药品、 医疗器械生产经营所需全部资质、许可，生产经营符合国家药品、医疗器械生产 相关法律法规的规定，并根据《医疗器械监督管理条例》、《中华人民共和国药品 管理法》等相关规定进行生产质量控制，不曾发生药品、医疗器械安全事件，不 存在有关发行人药品、医疗器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；不存在有关 产品质量问题的处罚；对补充法律意见书（一）“问题一”所述的行政处罚，目前 均已积极整改，且该等行政处罚不属于重大违法行为。 第二部分 发行人变化情况的更新 一、 发行人本次发行的批准和授权 发行人于2018年7月27日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过 了关于公司公开发行可转换公司债券相关议案，决议有效期为12个月，自股东 大会审议通过之日起计算。 发行人于2019年7月26日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过 了关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期等相关议案，有效期 延长至2020年7月25日，发行人本次公开发行可转换公司债券方案和股东大会 授权董事会全权办理具体事宜等其他内容保持不变。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东 大会决议合法有效。 二、 发行人本次发行的主体资格 发行人现持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为 911100007000084768的《营业执照》，发行人的基本情况如下： 名称 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 统一社会信用代码 911100007000084768 住所 北京市昌平区超前路37号 法定代表人 蒲忠杰 注册资本 178,165.2921万人民币 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提 供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 成立日期 1999年6月11日 营业期限 1999年6月11日至2057年6月10日 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深圳证券交 易所上市，股票代码为“300003”，股票简称为“乐普医疗”。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合有 关法律、法规、规范性文件关于公开发行可转换公司债券主体资格的相关规定； 发行人的主体资格不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定 需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质性条件 根据发行人2019年半年度报告，发行人截至2019年6月30日的财务情况 更新如下： 1. 发行人最近一期末的净资产为7,278,553,710.25元，不低于人民币三千万 元； 2. 发行人最近一期末的负债合计为8,244,788,027.03元，负债和所有者权益 为15,523,341,737.28元，资产负债率高于45%； 3. 截至2019年6月30日，按照合并口径计算，发行人累计发行债券余额 11.97亿元的中期票据，归属于母公司所有者权益为70.63亿元。本次拟发行可 转债募集资金总额不超过人民币105,000万元（含）。按照合并口径计算，发行 后公司累计债券余额占2019年6月30日归属于母公司所有者权益的比例为 31.81%，不超过发行人最近一期末合并净资产的40%，符合“累计债券余额不 超过公司净资产的百分之四十”的相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第 （二）项的规定。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》和 《暂行办法》等相关法律、法规、和中国证监会其他规范性文件所规定的公开 发行可转换公司债券的实质性条件。 四、 发行人的股东及实际控制人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》， 发行人前五大股东及实际控制人的持股情况更新如下： （一）发行人前五大股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》， 截至2019年6月30日止，发行人前五大股东分别为： 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 七二五所 244,063,788 13.70% 蒲忠杰 229,363,745 12.87% WP公司 123,968,600 6.96% 北京厚德义民投资管理有限公司 67,750,000 3.80% 宁波厚德义民投资管理有限公司 52,950,000 2.97% （二）发行人控股股东和实际控制人 截至本补充法律意见书出具日，蒲忠杰及其一致行动人（北京厚德义民投资 管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WP公司）合计持有发行人 474,032,345股股份，占发行人总股本的26.61%。蒲忠杰及其一致行动人为发行 人的控股股东，蒲忠杰为发行人的实际控制人。 综上，经核查，本所律师认为，发行人前五大股东具备法律、法规规定担 任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；蒲忠杰及其一致行动人为 发行人控股股东；蒲忠杰为发行人实际控制人。 五、 发行人的股本及其演变 （一）股本变动情况 报告期内，发行人股本未发生变动，截至本补充法律意见书出具日，发行人 总股本1,781,652,921元。 （二）控股股东所持发行人股份的质押情况 截至2019年8月30日，蒲忠杰先生及其一致行动人共持有发行人 474,032,345股股份，占发行人总股本的26.61%。蒲忠杰先生及其一致行动人累 计质押278,718,600股股份，占其持有公司股份总数的58.80%，占发行人总股本 的15.64%。 控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人将其所持有的部分发行人股份进行质 押，系出于正常融资需求；蒲忠杰先生及其一致行动人资金筹措能力较强，财务 状况良好，平仓风险较小，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情 形，公司不存在控制权变更的风险。 综上，经核查，本所律师认为，发行人控股股东蒲忠杰先生及其一致行动 人质押发行人股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押 登记手续，不会影响发行人本次发行。 六、 发行人的业务 经核查，本所律师认为，发行人主营业务未发生变化，主营业务突出。 七、 发行人的主要财产 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至2019年6月30日， 发行人主要资产情况如下： （一）房屋建筑物 截至2019年6月30日，发行人拥有的主要房产情况如下： 序 号 房屋所有 权人 房屋所有权证编号 坐落 建筑面积 （平方米） 1 发行人 沈房权证中心字第N060609679号 浑南新区天赐街5-2号 （2201） 90.14 2 发行人 沈房权证中心字第N060609672号 浑南新区天赐街5-2号 （2202） 140.54 3 发行人 沈房权证中心字第N060609664号 浑南新区天赐街5-2号 （2203） 57.13 4 发行人 沈房权证中心字第N060609709号 浑南新区天赐街5-2号 （2204） 44.93 5 发行人 沈房权证中心字第N060609737号 浑南新区天赐街5-2号 （2205） 57.06 6 发行人 沈房权证中心字第N060609712号 浑南新区天赐街5-2号 （2206） 64.52 序 号 房屋所有 权人 房屋所有权证编号 坐落 建筑面积 （平方米） 7 发行人 沈房权证中心字第N060609697号 浑南新区天赐街5-2号 （2207） 74.58 8 发行人 济房权证中字第263642号 市中区经四路5、7、9、号 9-19D7 301.33 9 发行人 西安市房权证碑林区字第 1150108007-54-2-11908～1号 西安市碑林区兴庆路98号2 幢1单元11908室 141.46 10 发行人 西安市房权证碑林区字第 1150108007-54-2-11905～1号 西安市碑林区兴庆路98号2 幢1单元11905室 194.28 11 发行人 济房权证历字第179229号 历下区经十路13777号中润 世纪城5号楼704 367.66 12 发行人 武房权证市字第2010032061号 江汉区万松园路103号同成 大厦A栋1单元23层2303 室 239.5 13 发行人 京房权证昌股字第30737号 昌平区超前路37号 9,897.69 14 发行人 X京房权证昌字第499516号 昌平区超前路37号7幢 28,659.48 15 发行人 X京房权证昌字第452003号 昌平区超前路37号2幢 18,192.24 16 发行人 郑房权证字第1001071019号 郑东新区CBD商务外环路9 号19层1907号 210.64 17 发行人 郑房权证字第1001043784号 郑东新区CBD商务外环路9 号19层1906号 210.64 18 发行人 京房权证西股字第162986号 西城区西直门外大街1号院2 号楼 1,503.78 19 发行人 沪房地虹字（2010）第007541号 四川北路888号2801室 140.07 20 发行人 沪房地虹字（2010）第007539号 四川北路888号2802室 90.12 21 发行人 沪房地虹字（2010）第007538号 四川北路888号2803室 245.82 22 发行人 沪房地虹字（2010）第007537号 四川北路888号2805室 90.63 23 发行人 沪房地虹字（2010）第007536号 四川北路888号2806室 93.70 24 发行人 沪房地虹字（2010）第007535号 四川北路888号2807室 137.49 25 发行人 沪房地虹字（2010）第007534号 四川北路888号2808室 125.49 26 发行人 沪房地虹字（2010）第007532号 四川北路888号2809室 139.63 27 上海形状 沪房地宝字（2012）第023656号 友谊路2858弄18号401室 134.82 28 上海形状 沪房地宝字（2012）第023599号 友谊路2858弄18号302室 133.11 29 上海形状 沪房地宝字（2007）第017633号 友谊路2858弄22号401室 134.82 30 上海形状 沪房地松字（2010）第005662号 松江区新桥镇莘砖公路518 号2幢701室、702室 1,247.54 31 上海形状 沪房地松字（2014）第021308号 松江区新桥镇莘砖公路258 号41幢 9,048.65 32 天地和协 京房权证顺股移字第05608号 顺义区顺仁路60号 4,882.70 33 乐普药业 项城市房权证市区字第0013865号 市区项城市郑郭镇赵桥行政 村项沈路北侧 524.45 34 乐普药业 项城市房权证市区字第0013862号 市区项城市郑郭镇赵桥行政 2,769.39 序 号 （未完）  |