乐普医疗:北京市中伦律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇一八年八月 目 录 第一部分 引言 ....................................................................................................... 8 一、律师事务所及签字律师简介 ............................................................................ 8 二、声明事项 ........................................................................................................ 8 第二部分 正文 ..................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 10 二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 10 三、本次发行上市的实质条件 ..............................................................................11 四、发行人的设立 ............................................................................................... 16 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 16 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ................................................. 17 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 17 八、发行人的业务 ............................................................................................... 18 九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 18 十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 19 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 19 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 20 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 20 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 20 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 21 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 21 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................. 22 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 22 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 23 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 24 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ........................................................ 24 二十三、结论 ...................................................................................................... 24 释义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 乐普医疗、公司、发行人 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 北京乐普 指 北京乐普医疗器械有限公司，即发行人的前身 中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 七二五所 指 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 WP公司 指 WP Medical Technologies, Inc.（美国WP 医疗科技公 司），为蒲忠杰先生的一致行动人 Brook公司 指 Brook Investment Ltd（Brook投资有限公司） 发起人 指 共同发起设立发行人的七二五所、中船投资、Brook 公司、蒲忠杰、WP公司和苏荣誉六个股东 思达医用 指 北京思达医用装置有限公司 天地和协 指 北京天地和协科技有限公司 乐普科技 指 北京乐普医疗科技有限责任公司 乐普诊断 指 乐普（北京）诊断技术股份有限公司 乐普装备 指 乐普（北京）医疗装备有限公司 瑞祥泰康 指 北京瑞祥泰康科技有限公司 上海形状 指 上海形状记忆合金材料有限公司 宁波秉琨 指 宁波秉琨投资控股有限公司 博朗森思 指 江苏博朗森思医疗器械有限公司 常州智业 指 常州市智业医疗仪器研究所有限公司 常州伊沃特 指 常州伊沃特医疗器械有限公司 常州瑞索斯 指 常州瑞索斯医疗设备有限公司 无锡博康 指 无锡博康医疗器械有限公司 乐普医电 指 乐普医学电子仪器股份有限公司 西安麦克 指 西安麦克传感器有限公司 西安秦明 指 西安秦明医学仪器有限公司 郑州秦明 指 郑州秦明医疗器械有限公司 四川秦明 指 四川盛世秦明生物科技有限公司 上海乐普 指 乐普（上海）医疗器械有限公司 海合天 指 北京海合天科技开发有限公司 医康世纪 指 北京医康世纪科技有限公司 乐普药业 指 乐普药业股份有限公司 海南佳丰 指 海南佳丰药业有限公司 乐普药业科技 指 乐普药业科技有限公司 乐普恒久远 指 乐普恒久远药业有限公司 乐普药业（北京） 指 乐普药业（北京）有限责任公司 华丰圣心 指 北京华丰圣心药业有限公司 金卫捷 指 北京金卫捷科技发展有限公司 乐健医疗 指 北京乐健医疗投资有限公司 乐普基因 指 北京乐普基因科技股份有限公司 爱普益 指 北京爱普益医学检验中心有限公司 苏州爱普益 指 爱普益（苏州）医学检验实验室有限公司 乐健门诊 指 北京乐健东外门诊部有限公司 护生堂 指 北京乐普护生堂网络科技有限公司 艾德康 指 烟台艾德康生物科技有限公司 无锡艾德康 指 无锡艾德康生物科技有限公司 烟台德迈 指 烟台德迈生物科技有限公司 烟台康鑫 指 烟台康鑫机械制造有限公司 健安生物 指 北京健安生物科技有限公司 乐普成长 指 北京乐普成长投资管理有限公司 明盛达 指 海南明盛达药业股份有限公司 新东港 指 浙江新东港药业股份有限公司，已更名为浙江乐普药 业股份有限公司 浙江迪港 指 浙江迪港进出口有限公司 乐普制药 指 乐普制药科技有限公司 乐普金控 指 乐普（深圳）金融控股有限公司 乐普保险 指 乐普（深圳）保险经纪有限公司 乐普基金 指 乐普（深圳）产业投资基金管理有限公司 乐普租赁 指 乐普（深圳）融资租赁有限公司 维康通达 指 北京维康通达医疗器械技术有限公司 康惠通达 指 湖北康惠通达医疗器械技术有限公司 甘肃维康 指 甘肃维康通达医疗科技有限公司 山东维康 指 山东维康通达医疗技术有限公司 宁波维康 指 宁波维康会达商贸有限公司 乐普恒通 指 乐普恒通（北京）医疗器械有限公司 中科乐普 指 深圳中科乐普医疗技术有限公司 洛阳医院 指 洛阳乐普医院有限公司 安徽医院 指 安徽高新心脑血管医院管理有限公司 玛格特 指 安徽省玛格特医疗科技有限公司 上海乐普 指 乐普（上海）医疗器械有限公司 乐普智能 指 深圳乐普智能医疗器械有限公司 乐普国际 指 乐普（深圳）国际发展中心有限公司 凯沃尔 指 深圳市凯沃尔电子有限公司 凯沃尔医疗 指 深圳市凯沃尔远程医疗技术服务有限公司 上海民颐 指 上海民颐投资中心（有限合伙） 乐普智慧 指 北京乐普智慧医疗科技有限公司 乐普同心 指 北京乐普同心科技有限公司 普汇医疗 指 深圳普汇医疗科技有限公司 国医汇 指 北京国医汇健康科技有限公司 乐普（欧洲）公司 指 Lepu Medical （Europe） CooperatiefU.A. 雅联百得 指 北京雅联百得科贸有限公司 优加利 指 江苏优加利健康管理有限公司 源动创新 指 深圳源动创新科技有限公司 兴泰生物 指 陕西兴泰生物科技有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— —公开发行证券的法律意见书和法律意见书》 《公司章程》 指 《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》 本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律 意见书》 本次发行、本次发行上市 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板申请公开 发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所 《审计报告》 指 立信出具的发行人2015年度、2016年度、2017年度 《审计报告》 报告期 指 2015年1月1日至2018年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括 中国的台湾、香港和澳门地区 如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均系因 四舍五入原因造成。 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见书 致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 根据乐普（北京）医疗器械股份有限公司与北京市中伦律师事务所签订的《专 项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请公开发行可转换公司债 券并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》以 及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师 事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券 的法律意见书》。 第一部分 引言 一、律师事务所及签字律师简介 本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第31110000E00018675X号 《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK 大厦33/36/37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。 本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来 未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。 本所为发行人本次发行出具《法律意见书》及《法律意见书》的签字律师为 李娜律师、余洪彬律师。两位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业以来无 违法、违规记录。 二、声明事项 （一） 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二） 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定 的理解而发表法律意见。 （三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评 级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见 书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 （四） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 （五） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部 分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集 说明书》的相关内容再次审阅并确认。 （六） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师查验了发行人有关本次发行上市的第四届董事会第九次会议、第十 四次会议全套文件及2018年第一次临时股东大会全套文件，包括但不限于会议 通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，并参加了审议 本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。 （一） 本次发行上市的批准和授权 经核查，本所律师认为： 1. 发行人2018年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市 的决议； 2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内 容合法有效； 3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （二） 公司本次发行上市尚须取得的授权和批准 根据《公司法》《证券法》《暂行办法》等有关法律、法规，发行人本次发行 尚须取得中国证监会核准；发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深圳证券交 易所同意。 二、本次发行上市的主体资格 本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料、公司章程，对发行人现行 有效的《营业执照》进行了查验。 经核查，本所律师认为： 发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《暂行办法》，对 发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括 但不限于发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内 的各期年报、半年报，《审计报告》，发行人已经制定的公司法人治理相关制度， 立信出具的《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明，发行人声明 与承诺，《募集说明书》，董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、调查表等。 （一） 关于发行人的组织机构 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度， 制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。 发行人建立了财务管理制度、内部审计制度等制度，根据立信出具的《内部 控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZG10143号），发行人于2017年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证发行 人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进实现发展战略。 发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理。发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为， 不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 据此，本所律师认为，发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项以及《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。 （二） 关于发行人的财务状况 根据《审计报告》《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经 本所律师的核查： 1. 发行人最近一期的净资产为6,586,249,995.10元，不低于人民币三千万 元； 2. 发行人2016年和2017年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 852,996,743.10元、663,284,610.68元，最近二年连续盈利； 3. 2015年度、2016年度以及2017年度，发行人归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为509,055,841.73元、 663,284,610.68元和852,996,743.10元，平均可分配利润为675,112,398.50元。本 次公开发行可转债按募集资金105,000万元，票面利率3.00%计算（注：2015年 1月1日至2017年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为 2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期）， 公司每年支付可转债的利息为3,150万元，低于最近三年平均可分配利润，符合 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定； 4. 发行人最近一期负债合计为7,404,115,963.02元，负债和所有者权益为 13,990,365,958.12元，资产负债率高于45%； 5. 根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人2015年、2016年、 2017年现金分红金额分别为139,485,623.52元、174,601,986.26元、226,269,920.97 元，近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为26.78%、25.70%、 25.17%，符合《公司章程》中“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%”的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红； 6. 根据《募集说明书》以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相 对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况 良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形； 7. 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成 果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可 靠性； 8. 发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留 意见审计报告。 据此，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（一） 至（五）项的规定。 （三） 关于发行人遵守法律法规情况 根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、发行人的承诺函，并经律师 核查，发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。 根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查，发行人最近三年在证券、工 商、税收、社保、公积金等方面均能按照相关法律、行政法规及规章的规定守法 合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述 法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 据此，本所律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项的规定。 （四） 关于发行人募集资金的数额与使用 根据立信出具的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZG10144号），发行人前次募集资金已全部使 用。 发行人本次募集资金将用于收购新东港药业45%股权项目。募集资金用途符 合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响 发行人生产经营的独立性。 据此，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关 规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第十一条的 规定。 （五） 关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形 根据相关政府合规证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 调查表及承诺函、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在如下 不得公开发行证券的情形： 1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4. 发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5. 发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，本所律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《暂行 办法》第十条的规定。 （六） 关于发行人本次发行的其他条件 1. 截至2018年6月30日，按照合并口径计算，发行人累计发行债券 120,000.00万元，归属于母公司所有者权益为631,615.32万元。本次拟发行可转 债募集资金总额不超过人民币105,000万元（含）。按照合并口径计算，发行后 公司累计债券余额占2018年6月30日归属于母公司所有者权益的比例为 35.62%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定，符 合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定； 2. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为 100元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定； 3. 根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东大会 授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主 承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条 第一款第（五）项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定； 4. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为5 年，符合《暂行办法》第十九条的规定。 5. 就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估 有限公司进行信用评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为AA+，符合《暂 行办法》第二十一条的规定。 6. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办 法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《暂行办法》第二 十三条的规定。 7. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自 本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限 符合《暂行办法》第二十四条的规定。 8. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以 及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第 二十九条的规定。 9. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款， 规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》 第二十六条的规定。 10. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款， 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂 行办法》第二十七条的规定。 经核查，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等相关法律、法 规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。 四、发行人的设立 本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性 文件的规定； 2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文 件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变 更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定； 4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限 于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股 东大会文件；发行人各项财务管理制度、内部控制制度；立信出具的《内部控制 鉴证报告》；银行开户等资料。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于实际控制人及其控制的 其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公 平的关联交易，发行人具有独立性。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 本所律师查验了发行人现有主要股东和实际控制人的自然人身份证明、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料。 经核查，本所律师认为： 发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、 法规的相关规定；蒲忠杰及其一致行动人为发行人控股股东；蒲忠杰为发行人实 际控制人。 七、发行人的股本及其演变 本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公 司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《企业法人营 业执照》《营业执照》等文件。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不 存在纠纷及风险； 2. 发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法 律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效； 3. 发行人控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人质押发行人股份已在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，不会影响发行人本次 发行。 八、发行人的业务 本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的业务经营合同、发行人 现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《营业执照》、 发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、发行人在北京市工商局登记备案的 全套注册登记资料、《审计报告》。 经核查，本所律师认为： 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行 人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；根据发行人承 诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人不存在持续 经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 本所律师查验了包括但不限于发行人关联方的注册登记资料；发行人关联法 人的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人董事、监事、高级管理人员出 具的声明及承诺、调查表；《年度报告》；发行人关联交易相关文件；发行人独 立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理和决策制度》等；发行人控股股东和实际控 制人出具的声明及承诺。 经核查，本所律师认为： 1.发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程 序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形； 2.发行人在《公司章程》及其他内容规定中明确了关联交易决策的程序； 3.发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行 人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函； 4.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在 重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的房地产权证、土地 使用权证；发行人报告期内子公司的《营业执照》《公司章程》《年度报告》及工 商注册登记资料。 经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限 制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师查验了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响 的重大业务合同，授信协议、担保合同、借款合同等协议以及《审计报告》。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人的上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存 在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险； 2. 上述合同的主体未曾发生变更，合同履行不存在法律障碍； 3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的重大侵权之债； 4. 除上述及本法律意见书正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之 “ （二）发行人与关联方的关联交易”所披露事项外，发行人与关联方之间无 其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况； 根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营 活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下 的文件：《审计报告》、本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”、“十、发 行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”查验的文件。 经核查，本所律师认为： 发行人报告期内的收购、出售资产等行为符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，已履行了必要的法律手续。 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 本所律师核查了发行人的公司章程、工商登记注册资料、报告期内的章程修 正案及股东大会决议。 经核查，本所律师认为： 1. 报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过； 2. 经本所律师对公司现行章程的适当核查，公司章程符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》以及相关规范性文件，没有设定中 小股东权利行使方面的限制。本所律师认为公司的现行章程合法、有效。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师查验了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东大会、 董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人具有健全的组织机构； 2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符 合相关法律、法规和规范性文件的规定； 3. 发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效； 4. 报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真 实、有效。 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查验了发行人报告期内的工商注册登记备案文件；股东大会、董事 会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、监事、高 级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺。 经查验，本所律师认为： 1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的规定； 2. 最近三年发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股 东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件 及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述 人员变动合法、有效； 3. 发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有 关法律、法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师查验了《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行 人关于税种、税率及财政补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具 的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。 经查验，本所律师认为： 1. 发行人及其合并报表范围内子公司的税种、税率符合现行法律、法规、 规范性文件的要求； 2. 发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合 法、合规、真实、有效； 3. 发行人及其合并报表范围内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门 予以重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 经核查，本所律师认为： 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违 反环境保护方面的法律、法规和规范文件而受到重大处罚的情形； 发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规而 受到重大处罚。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查验了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》《乐普（北京）医疗器械股份有限公司本次募集资金使用的可行性报告》、 2018年第一次临时股东大会会议文件。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得相关政府部门 的批准或授权。 2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决 定的专项账户。 3. 本次发行募集资金投资项目中，不存在发行人与他方合作建设的情况， 该项目的实施不会导致同业竞争。 4. 发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，本次募集资金 的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。 5. 发行人前次募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地 披露；前次募集资金不存在管理违规的情形，使用符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及其他有关法律 法规之规定。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标和主营业务的关系 经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政 策。 （二）发行人业务发展目标法律风险的评价 经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项 目相一致，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在 潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师在中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统检索，并依据发 行人提供的资料及实际控制人蒲忠杰先生出具的承诺。 1. 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 2. 发行人实际控制人蒲忠杰先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及重大行政处罚案件。 3. 根据公司董事长及总经理的声明并经本所律师核查，公司董事长、总经 理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集 说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾 之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工 作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介 机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。 二十三、结论 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行 办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债 券的有关规定。发行人本次公开发行尚需取得中国证监会的核准。 （以下为本法律意见书签署页，无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业 板公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 李 娜 经办律师： 余洪彬 年 月 日 中财网
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