乐普医疗:海通证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:乐普医疗:海通证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书 海通证券股份有限公司 关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇一九年十二月 声 明 海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证 券”）接受乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“公司” 或“发行人”）的委托，担任乐普医疗本次创业板公开发行可转换公司债券（以 下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承 销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保 荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................. 1 目 录............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员................................................... 3 四、本次保荐的发行人情况 .................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明........................................................ 22 八、保荐机构对本次可转债的内部审核程序和内核意见 ...................................... 22 第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 26 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 27 一、本次证券发行履行的决策程序...................................................................... 27 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 29 三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件 ................................................................................................................................ 31 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 44 五、发行人发展前景评价.................................................................................... 52 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...................................... 57 七、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论........................................................ 57 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定刘君、利佳担任乐普医疗本次创业板公开发行可转换公司债 券的保荐代表人。 1、刘君：女，海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010 年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。 曾参与中化岩土非公开发行项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目； 曾担任中国长城计算机深圳股份有限公司重大资产重组项目主办人、乐普医疗非 公开发行项目协办人。 2、利佳：男，海通证券北京投资银行部高级副总裁，保荐代表人，2011 年加入海通证券投资银行部，从事境内首次公开发行及上市公司非公开发行、重 大资产重组工作。曾主要负责或参与上海兰宝IPO项目、中电远达非公开发行 项目、中化岩土非公开发行项目、乐普医疗非公开发行项目、中化岩土重组项目、 中化岩土可转债项目等。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定蔡敏为本次发行的项目协办人。 蔡敏，本项目协办人，男，海通证券北京投资银行部高级副总裁。2011年 加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾 参与多家拟上市公司的改制辅导；曾参与*ST东热非公开发行项目、乐普医疗创 业板非公开发行项目、中翼航空航食资产整合财务顾问项目、青岛海尔收购海外 资产独立财务顾问项目、三联商社重大资产重组项目等。 2、其他项目人员 本次发行项目组的其他人员：岑平一、陈国豪、郭子瑞、郭玉鑫。 四、本次保荐的发行人情况 中文名称 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称 Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 英文名称缩写 Lepu Medical 注册地址 北京市昌平区超前路37号 办公地址 北京市昌平区超前路37号 法定代表人 蒲忠杰 成立时间 1999年06月11日 上市时间 2009年10月30日 注册资本 1,781,652,921.00元 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 乐普医疗 股票代码 300003 联系电话 010-8012 0622 传真 010-8012 0776 邮政编码 102200 公司网址 www.lepumedical.com 电子信箱 zqb@lepumedical.com 经营范围 生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供 自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代 理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有 关规定办理）。 五、本次证券发行类型 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券。 六、本次证券发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2018年3月12日经公司第四届董事会第九次会议 和2018年6月28日第四届董事会第十四次会议、2019年7月10日第四届董 事会第二十三次会议、2019年9月20日第四届董事会第二十五次会议审议通 过，于2018年7月27日经公司2018年第一次临时股东大会、2019年7月26 日经公司2019年第一次临时股东大会、2019年10月16日经公司2019年第 二次临时股东大会审议通过。 2019年11月15日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2019年第179次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公 司本次可转债发行已经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准乐普（北京） 医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2699 号）核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转 债总额为75,000万元人民币，共计750.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年，即2020年1月3日（T日） 至2025年1月2日。 5、债券利率 第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A．本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 B．付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 D．可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月9日，即募 集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日 止（即2020年7月9日至2025年1月2日止）。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转 债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可 转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股 当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应 计利息。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为32.39元/股，不低于募集说明书公告 日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为初始转股价，n为送红股率，k为增发新股或配股率，A为增发 新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可 转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期 经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的107.80% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内 发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情 况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使 附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、资信评级机构 中诚信证券评估有限公司。 16、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年1月3日（T日）。 17、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年1月2日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。 （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 18、发行方式 本次发行的乐普转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东 实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原A股股东优先配售 ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年1 月2日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.4239元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张 为一个申购单位。 乐普医疗现有A股总股本1,781,652,921股，其中发行人回购专用账户持 有的12,402,781股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的 股本总数为1,769,250,140股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可 优先认购的可转债上限总额约7,499,851张，约占本次发行的可转债总额的 99.998%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售 总数可能略有差异。 ②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380003”，配 售简称为“乐普配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“乐普医疗”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370003”，申购简称为“乐普发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最 低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须 是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效 申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵 守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商） 有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券 公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终 为准。 19、网上发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 20、锁定期 本次发行的乐普转债不设持有期限制，投资者获得配售的乐普转债上市首日 即可交易。本次发行可转债转股来源：使用回购股份和使用新增股份转股相结合 的方式。公司已回购股份12,402,781股，将全部用于公司本次可转债的转股来 源。 21、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额 不足75,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为75,000.00万元，主承 销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原 则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为22,500.00万元。 当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程 序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中 国证监会报告。 22、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 A．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； B．根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票； C．根据约定的条件行使回售权； D．依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； E．依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F．按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； G．法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 A．遵守公司所发行可转债条款的相关规定； B．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； C．遵守债券持有人会议形成的有效决议； D．除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E．法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集 债券持有人会议： A．拟变更可转债募集说明书的约定； B．公司不能按期支付可转债本息； C．公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； D．其他影响债券持有人重大权益的事项。 E．根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）可以提议召开债券持有人会议的机构或人员 A．公司董事会提议； B．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； C．法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。 23、募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过75,000万元（含发行费用），扣除发 行费用后全部用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 收购浙江新东港药业股份有限公司 45%股权项目 105,000 75,000 注：浙江新东港药业股份有限公司于2018年7月24日更名为浙江乐普药业股份有限公 司，为便于投资者理解及区分，本文件沿用名称“浙江新东港药业股份有限公司”。 本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有和自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金 金额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。 24、募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （三）债券评级情况 中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信 用评级为AA+，债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。 （四）发行人前十名股东持股情况 截至2019年9月30日，发行人总股本为1,781,652,921股，股本结构如 下： 项目 股份数量（股） 所占比例 一、有限售条件股份 269,975,202 15.15% 国有股以外的内资股 176,998,752 9.93% 外资持股 92,976,450 5.22% 二、无限售条件股份 1,511,677,719 84.85% 人民币普通股 1,511,677,719 84.85% 三、股份总数 1,781,652,921 100% 截至2019年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比 例 股份限售数量 （股） 1 中国船舶重工集团公司第 七二五研究所（洛阳船舶材 料研究所） 国有法人 244,063,788 13.70% 0 2 蒲忠杰 境内自然 人 229,363,745 12.87% 190,880,000 3 WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC 境外法人 123,968,600 6.96% 123,968,600 4 北京厚德义民投资管理有 限公司 境内非国 有法人 67,750,000 3.80% 30,720,000 5 宁波厚德义民投资管理有 限公司 境内非国 有法人 52,950,000 2.97% 22,800,000 6 香港中央结算有限公司 境外法人 51,282,580 2.88% 0 7 全国社保基金一零四组合 基金、理财 产品等 48,599,985 2.73 % 0 8 中船重工科技投资发展有 限公司 国有法人 35,166,653 1.97% 0 9 北京中关村国盛创业投资 中心（有限合伙） 境内非国 有法人 22,433,165 1.26% 0 10 陕西省国际信托股份有限 公司－陕国投·乐普医疗第 一期1号员工持股集合资 金信托计划 基金、理财 产品等 20,736,100 1.16% 0 合 计 896,314,616 47.57% 368,368,600 （五）发行人历次募集资金及最近三年现金分红情况 1、发行人最近五年内募集资金情况 （1）2015年非公开发行股票 经中国证监会证监许可[2015]3100号《关于核准乐普（北京）医疗器械股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）59,785,147股，发行价格为每股21.41元，募集资金总额为人民币 128,000.00万元，主承销商海通证券股份有限公司根据与发行人签定的承销协 议，将募集资金总额在直接扣除1,380.00万元承销费用后，将余款126,620.00 万元于2015年12月31日汇入公司在中国工商银行昌平支行开设的银行账户 （账号：0200048929200145741），在扣除其余发行费用418.98万元后，发行 人实际募集资金净额为人民币126,201.02万元，上述募集资金到位情况经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2016]第710002号《验 资报告》，确认募集资金到账。 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，发行人依照深圳证券交易所 的相关规定，结合实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。发行人对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 发行人与保荐机构海通证券股份有限公司及中国工商银行昌平支行签订了 募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范 本)》不存在重大差异。 报告期内，发行人、海通证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均 严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。 截至2016年1月31日止，发行人募集资金使用及期末余额情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注 中国工商银行昌平支行 0200048929200145741 1,266,200,000.00 - 合 计 1,266,200,000.00 - 截至2016年1月31日止，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,262,010,212.12元划转至一般账户以用于补充公司流动资金。 （2）2016年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2964号《关于核准乐普(北京） 医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2016年12月 非公开发行人民币普通股（A股）38,082,627股，发行价格为每股18.88元， 募集资金总额为人民币71,900.00万元，主承销商海通证券股份有限公司根据与 发行人签定的承销协议，将募集资金总额在直接扣除1,295.00万元承销费用后， 将余款70,605.00万元于2016年12月27日分别汇入发行人在中国工商银行昌 平支行开设的银行账户（账号：0200048929200145741）和在中国招商银行股 份有限公司北京世纪城支行开设的账户（账号：110903538510704），在扣除其 余发行费用489.76万元后，发行人实际募集资金净额为人民币70,115.24万元， 上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会 师报字[2016]第712108号《验资报告》，确认募集资金到账。 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，发行人依照深圳证券交易所 的相关规定，结合实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。发行人对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 发行人与保荐机构海通证券股份有限公司及中国工商银行昌平支行、中国招 商银行股份有限公司北京世纪城支行分别签订了募集资金三方监管协议，该协议 与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 报告期内，发行人、海通证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均 严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。 截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注 中国招商银行北京 世纪城支行 110903538510704 506,049,997.76 - 中国工商银行昌平 支行 0200048929200145741 200,000,000.00 - 合 计 706,049,997.76 - 截至2017年12月31日止，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金 70,115.24万元全部用于置换预先投入募投项目收购乐普药业40%股权的自筹 资金。 2、最近三年现金分红情况 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计78,879.40万元，占最近三 年实现的年均可分配利润93,234.46万元的84.60%，具体分红实施方案如下： 单位：万元 分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日 2016年度 以截至2017年1月完成非公开发 行后的总股本1,781,652,921股为 基数，按每10股派发红利0.98元 （含税） 2017年6月22日 2017年6月23日 2017年度 以截至2017年12月31日的总股 本1,781,652,921股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利1.27 元（含税） 2018年6月21日 2018年6月22日 2018年度 按公司总股本1,781,652,921股扣 减已回购股份12,402,781股后的 股本为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.65元（含税） 2019年6月20日 2019年6月21日 发行人最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公司股 东的净利润 121,869.29 89,908.53 67,925.57 现金分红（含税） 38,792.21 22,626.99 17,460.20 当年现金分红占归属于上市公 司股东的净利润的比例 31.83% 25.17% 25.70% 最近三年累计现金分配合计 78,879.40 最近三年年均可分配利润 93,234.46 最近三年累计现金分配利润占 年均可分配利润的比例 84.60% 注：2018年公司回购股份支付金额9,599.58万元视同现金分红 （六）发行人的主要财务数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 1,552,334.17 1,511,329.27 1,279,072.10 950,044.75 负债合计 824,478.80 852,523.99 576,347.14 348,712.32 所有者权益合计 727,855.37 658,805.28 702,724.96 601,332.44 归属于母公司所有者权益合 计 706,251.48 636,162.96 642,966.69 553,439.92 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 392,102.33 635,630.48 453,764.27 346,774.82 营业利润 132,889.76 144,244.34 115,570.92 86,708.28 利润总额 138,312.22 147,391.11 119,546.78 89,096.26 净利润 115,908.23 125,487.39 99,367.99 74,670.80 归属于母公司所有者的净利 润 115,537.67 121,869.29 89,908.53 67,925.57 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动现金流量净额 70,312.77 150,050.89 91,313.25 69,189.01 投资活动产生的现金流量净额 -26,737.38 -232,202.03 -170,020.65 -143,872.58 筹资活动产生的现金流量净额 -86,269.24 76,759.88 97,427.14 77,793.26 现金及现金等价物净增加额 -42,857.43 -3,450.42 17,958.63 3,357.00 4、非经常性损益明细表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 非流动资产处置损益（包括已 计提资产减值准备的冲销部 分） 5,709,834.57 -40,992,835.28 1,672,770.33 2,957,760.36 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 63,222,475.38 73,987,476.68 54,887,590.74 17,367,838.15 除同公司正常经营业务相关 207,181,167.01 152,497,080.04 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 3,200,800.62 -6,068,344.14 -869,797.21 4,083,041.34 减：所得税影响数 41,848,235.53 9,537,593.94 8,708,793.14 4,096,810.60 少数股东权益影响额（税 后） 1,655,207.28 877,753.06 893,183.77 4,340,702.30 合计 235,810,834.77 169,008,030.30 46,088,586.95 15,971,126.95 归属于母公司所有者的净利 润 1,155,376,682.27 1,218,692,899.20 899,085,330.05 679,255,737.63 非经常性损益占比 20.41% 13.87% 5.13% 2.35% 5、主要财务指标 （1）净资产收益率及每股收益 项目 报告期 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本 稀释 归属于公司普通 股股东的净利润 2019年1-6月 16.93% 0.6523 0.6523 2018年度 19.13% 0.6840 0.6840 2017年度 15.17% 0.5053 0.5053 2016年度 14.70% 0.3913 0.3913 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 2019年1-6月 13.48% 0.5192 0.5192 2018年度 16.48% 0.5892 0.5892 2017年度 14.39% 0.4794 0.4794 2016年度 14.35% 0.3821 0.3821 （2）其他主要财务指标 财务指标 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率 1.28 1.13 1.60 2.04 速动比率 1.09 0.97 1.39 1.75 资产负债率（合并） 53.11% 56.41% 45.06% 36.70% 财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率（次/期） 1.85 3.53 3.18 2.89 存货周转率（次/期） 1.25 2.33 2.33 2.48 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） 0.39 0.84 0.51 0.39 每股净现金流量（元/股） -0.24 -0.02 0.10 0.02 注： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产—存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额 存货周转率=营业成本/存货平均金额 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本 每股净现金流=净现金流量/股本 七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐 职责的情形： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 八、保荐机构对本次可转债的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项 目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立 项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券 投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发 行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意 见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2018年8月20日，本保荐机构内核委员会就乐普（北京）医疗器械股份 有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券并上市项目召开了内核会议。内核 委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中 关于创业板公开发行可转换公司债券并上市的相关要求，同意推荐发行人可转换 债券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如 下： 1、董事会审议过程 2018年3月12日，发行人召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《关于公司本次公开发行可转换公司 债券方案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>》、《关于<可转换公司债券持 有人会议规则>》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>》、《关于< 本次募集资金使用的可行性报告>》、《关于<前次募集资金使用情况报告>》、《关 于公司本次公开发行可转换公司债券相关评估机构的独立性、评估假设前提和评 估结论的合理性、评估方法的适用性》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次公开发行可转换公司债券具体事宜》、《关于制定<未来三年股东回报规划 （2018 年-2020 年）>》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺》等议案。 2018年6月28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于调整公司公开发行可转换公司债券方案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 方案（修订稿）》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《关于< 公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>》、《关于<本次募集资金 使用的可行性报告（修订稿）>》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》等议案，并决定提交发行人股东大会审 议相关议案。 2019年7月10日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期》、《关于延长股东大 会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜有效期》的议案。 2019年9月20日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案》、《关于公司公开发行可转换公司 债券预案（第二次修订稿）》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告 （第二次修订稿）>》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补 措施及相关承诺（第二次修订稿）》、《关于<本次募集资金使用的可行性报告（第 二次修订稿）>》的议案。 2、股东大会审议过程 2018年7月27日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《关于公司公开发行可转换公司 债券方案（修订稿）》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《关 于<可转换公司债券持有人会议规则>》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证 分析报告（修订稿）>》、《关于<本次募集资金使用的可行性报告（修订稿）>》、 《关于<前次募集资金使用情况报告>》、《关于公司本次公开发行可转换公司债 券相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用 性》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体 事宜》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺 （修订稿）》等议案。 2019年7月26日，发行人召开2019年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期》、《关于延长股东大 会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜有效期》的议案。 2019年10月16日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会审议通过 了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券预案（第二次修订稿）》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报 告（第二次修订稿）>》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填 补措施及相关承诺（第二次修订稿）》、《关于<本次募集资金使用的可行性报告 （第二次修订稿）>》的议案。 3、保荐机构意见 经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人 员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、 有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求 的发行人内部批准和授权，本次发行可转债尚须中国证监会核准。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券条件的情 况进行了逐项核查。本机构经核查后认为，发行人本次创业板公开发行可转换公 司债券符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 2、根据发行人2016年、2017年审计报告、2018年审计报告，发行人具 有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。 3、根据发行人最近三年的审计报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项的规定。 5、根据立信计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZG10144号”《乐普（北京）医疗器械股份有限公司前次募集资金专项审计》， 发行人按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。发行人不存在擅自改变 前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情 形，符合《证券法》第十五条的规定。 6、截至2018年12月31日，发行人合并报表净资产为658,805.28 万元， 母公司净资产为595,826.78万元，截至2019年6月30日，发行人合并报表净 资产为727,855.37 万元，母公司净资产为612,279.37万元，均符合《证券法》 第十六条第（一）项的规定。 7、截至2019年6月30日，按照合并口径计算，发行人累计发行债券余额 为11.97亿元的中期票据，归属于母公司所有者权益为70.63亿元。本次拟发行 可转债募集资金总额不超过人民币7.50亿元（含）。按照合并口径计算，发行后 公司累计债券余额占2019年6月30日归属于母公司所有者权益的比例为 27.57%，不超过发行人最近一期末合并净资产的40%。符合《证券法》第十六 条第（二）项的规定。 8、2016年度、2017年度、2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者计算）66,328.46万元、85,299.67万元、 104,968.49万元，平均可分配利润为85,532.21万元。本次公开发行可转债按 募集资金75,000万元，票面利率3.00%计算（注：2015年1月1日至2017 年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨 慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付 可转债的利息为2,250万元，低于最近三年平均可分配利润。因此，发行人最 近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证 券法》第十六条第（三）项的规定。 9、发行人本次发行募集资金投资用于收购新东港药业45%股权，资金投向 符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。 10、本次公开发行可转债的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证 券法》第十六条第（五）项的规定。 11、发行人不存《证券法》第十八条所规定的下列情形： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； （3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，发行人本次创业板公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规 定。 三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对发行人及本次 创业板公开发行可转换公司债券的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关 于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发 行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐 机构认为发行人本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件，具体如下： （一）《暂行办法》公开发行可转换公司债券的一般规定 1、本次发行符合《暂行办法》第九条的相关规定 （1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018] 第ZG10145号、信会师报字[2019]第 ZG10874 号），2017年和2018年公司 实现的归属于母公司所有者的净利润分别为899,085,330.05元和 1,218,692,899.20元，非经常性损益影响的净利润分别为46,088,586.95元和 169,008,030.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分 别852,996,743.10元和1,049,684,868.90元。 查证过程：查阅了发行人报告期内审计报告。 （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范 性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理 制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本 管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序 等方面进行了全面的界定和控制。 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证 报告》中指出：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12 月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 查证过程：查阅了发行人报告期内审计报告、内控鉴证报告。 （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 根据公司《公司章程》第一百七十九条，公司现金分红的具体条件和比例如 下： “公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的25%。 如当年公司年末资产负债率超过60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。” 公司2017年和2018年的利润分配情况具体如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 实施分红方案 按公司总股本1,781,652,921股扣 减已回购股份12,402,781股后的 股本为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.65元（含税） 以截至2017年12月31日的 总股本1,781,652,921股为 基数，向全体股东每10股派 发现金红利1.27元（含税） 现金分红金额（含税） 38,792.21 22,626.99 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 121,869.29 89,908.53 当年现金分红占归属于 上市公司股东的净利润 31.83% 25.17% 的比例 注：2018年公司回购股份支付金额9,599.58万元视同现金分红 根据上表，公司最近二年公司实施的现金分红符合《公司章程》的规定。 查证过程：查阅了发行人报告期内审计报告、利润分配相关议案及审议程 序。 （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年、2018年的 财务报告进行了审计，并分别出具了 信会师报字[2017]第ZG10768号、信会师 报字[2018]第ZG10145号、信会师报字[2019]第 ZG10874 号）标准无保留意 见的审计报告。综上所述，公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告。 查证过程：查阅了发行人最近三年审计报告。 （5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五 截至2018年12月31日，公司合并报表资产负债率为56.41%。截至2019 年6月30日，公司合并报表资产负债率为53.11%，高于45%的指标要求。 查证过程：查阅了发行人2018年审计报告及2019年半年度财务报表。 （6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、 业务、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体 系，具备面向市场自主经营的能力。在人员、资产、业务、管理机构、财务核算 体系上独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任 和风险。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。 查证过程：查阅了发行人报告期内审计报告、内控鉴证报告。 2、本次发行不存在《暂行办法》第十条中不得发行证券的情形 发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下： （1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形； （4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； （5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； （6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 查证过程：根据发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部 门相关公告、审计报告、年度报告等文件。 3、本次发行符合《暂行办法》第十一条的相关规定 （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 公司前次募集资金净额为196,316.26万元，其中2015年度非公开发行募 集资金净额为126,201.02万元，2016年度非公开发行募集资金净额为 70,115.24万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资 金专项审计》（信会师报字[2018]第ZG10144号），截至2017年12月31日， 累计使用募集资金达到196,316.26万元，使用比例为100%，前次募集资金已 使用完毕。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金专项审计》 信会师报字[2018]第ZG10144号），前次募集资金的使用进度和效果与披露情况 一致。 查证过程：查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》以及立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金专项审计》。 （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次募集资金投资用于收购新东港药业45%股权，符合国家产业政策和法 律、行政法规的规定。 查证过程：经本保荐机构核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策。 （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金投资于收购新东港药业45%股权，不为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 此外，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 查证过程：经本保荐机构核查，本次发行募集资金使用项目不属于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；发行 人已制定《募集资金使用管理办法》，本保荐机构将在本次证券发行完成后，对 发行人的募集资金使用情况进行持续督导。 （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性本次发行完成后，上市公司的控股股东、实 际控制人未发生变化 本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影 响公司经营的独立性。 查证过程：经本保荐机构核查，发行人董事会和股东大会审议通过的本次 发行募集资金投资用于收购新东港药业45%股权。因此，本次发行完成后不会 导致发行人与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的 独立性。 （二）《暂行办法》公开发行可转换公司债券的特殊规定 1、本次发行符合《暂行办法》第十九条：可转换公司债券的期限最短为一 年 本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起五年。 查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券的期限符合《暂 行办法》第十九条之规定。 2、本次发行符合《暂行办法》第二十条：可转换公司债券每张面值一百元， 可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有 关规定 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，根据公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券面值符合规定， 利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，根据公司股东大会授权公司董 事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，符合《暂行办法》第二十条之规定。 3、本次发行符合《暂行办法》第二十一条：公开发行可转换公司债券，应 当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年 至少公告一次跟踪评级报告 本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估 有限公司进行信用评级和跟踪评级。 根据中诚信证券评估有限公司出具的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公开发行可转换公司债券信用评级报告》，乐普医疗主体信用等级为AA+，本次 可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。 查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券已委托具有资 格的资信评级机构进行信用评级并将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂 行办法》第二十一条之规定。 4、本次发行符合《暂行办法》第二十二条：上市公司应当在可转换公司债 券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办 理完毕偿还债券余额本息的事项。 查证过程：经本保荐机构核查，发行人将严格按照相关规定，在本次可转 换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行 办法》第二十二条之规定。 5、本次发行符合《暂行办法》第二十三条：公开发行可转换公司债券，应 当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议 生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明 书的约定；上市公司不能按期支付本息；上市公司减资、合并、分立、解散或 者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；其他影响债券持有人重大权益 的事项 本次发行方案中约定： （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ①遵守公司所发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期内，有以下情形之一时，公司董事会应当召集债券 持有人会议： ① 拟变更可转债募集说明书的约定； ② 公司不能按期支付可转债本息； ③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。 ⑤根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。” 本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的 情形。 查证过程：经本保荐机构核查，发行人已约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并符合《暂行办法》第二十 三条之规定。 6、本次发行符合《暂行办法》第二十四条：可转换公司债券自发行结束之 日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存 续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权， 并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行方案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。” 查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的相关约定符合《暂行办法》第 二十四条之规定。 7、本次发行符合《暂行办法》第二十五条：转股价格应当不低于募集说明 书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。前款所称转股价格， 是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。 本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明 书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会 授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。” 查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的转股价格届时将不低于募集说 明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《暂行办法》第 二十五条之规定。 8、本次发行符合《暂行办法》第二十六条：募集说明书可以约定赎回条款， 规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券 本次发行方案中约定： “（1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的 票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可 转债。具体上浮比率股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协 商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A．在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。” 查证过程：经本保荐机构核查，本次发行约定了赎回条款，并符合《暂行 办法》第二十六条之规定。 9、本次发行符合《暂行办法》第二十七条：募集说明书可以约定回售条款， 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募 集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一 次回售的权利。 本次发行方案中约定： “（1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内 发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情 况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （未完）  |