湖南盐业:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告
原标题:湖南盐业:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告 股票简称：湖南盐业 股票代码：600929 69632d5d98eee14b458b127b6596504 （住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 湖南盐业股份有限公司 HunanSaltIndustryCo.,Ltd. （住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号） 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复报告 保荐机构（主承销商） 平安证券股份有限公司 二零一九年十二月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 201 9 年 1 2 月 18 日出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反 馈意见通知书 （ 192785 号）》（以下简称 “ 《 反馈意见 》 ” ）的要求， 湖南盐业股份 有限公司 （以下简称 “ 湖南盐业 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 发行人 ” 或者 “ 申请人 ” ）会同保荐机 构平安证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” ） 、 湖南启元律师事务所 （以下 简称 “ 发行人 律师 ” 、“律师” ）、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简 称 “ 发行人 会计师 ” 、“会计师” ），本着 勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见 所提问题逐项进行了认真讨论 、 核查 与落实 ， 并逐项进行了回复说明 。具体回复 内容附后。 说明： 1 、 如无特别说明，本反馈意见回复 报告 中所使用的简称 或名词释义 与 《募 集说明书》 一致； 2 、 本反馈意见回复 报告 部分合计数与 各加数直接相加之和如果在尾数上有 差异，这些差异均由四舍五入造成 。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 问题一 ................................ ................................ ................................ ........................... 5 一、轻盐集团收购湘渝盐化的背景、过程及合理性 ................................ .............. 5 二、轻盐集团避免同业竞争的相关承诺和措施 ................................ ...................... 8 三、独立董事对同业竞争问题发表的意见 ................................ ............................ 10 四、中介机构核查意见 ................................ ................................ ............................ 11 问题二 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 一、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用 地落实的风险 ................................ ................................ ................................ ............ 14 二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 16 三、中介机构核查意见 ................................ ................................ ............................ 16 四、补充披露情况 ................................ ................................ ................................ .... 17 问题三 ................................ ................................ ................................ ......................... 18 一、九二盐业股权结构情况 ................................ ................................ .................... 18 二、九二盐业其他股东是否提供同比例增资或 提供贷款，是否确定增资价格或 贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形 .................... 18 三、中介机构核查意见 ................................ ................................ ............................ 20 四、补充披露情况 ................................ ................................ ................................ .... 21 问题四 ................................ ................................ ................................ ......................... 22 一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本 性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性； .... 22 二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 ........................ 35 三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、 产销率等说明新增产能的消化措施； ................................ ................................ .... 37 四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性； ................................ ............ 52 五、本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参数情况等及其合理性； ................................ ................................ ................................ ................................ .... 61 六、拟收购资产的股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据， 说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异。 .................... 76 七、中介机构核查意见 ................................ ................................ ............................ 76 八、补充披露情况 ................................ ................................ ................................ .... 77 问题五 ................................ ................................ ................................ ......................... 78 一、前次募投项目最新进展情况；前次募投项目的建设和完工进度是 否符合预 期，若有延期，是否履行了相应的决策程度和信息披露义务 ............................ 78 二、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益 ................................ ........ 79 三、中介机构核查意见 ................................ ................................ ............................ 80 四、补充披露情况 ................................ ................................ ................................ .... 81 问题六 ................................ ................................ ................................ ......................... 82 一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实 施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况 ................................ 82 二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、 投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和 收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围， 其他方出资是否构成明股实债的情形 ................................ ................................ .... 86 三、中介机构核查意见 ................................ ................................ ............................ 89 四、补充披露情况 ................................ ................................ ................................ .... 91 问题七 ................................ ................................ ................................ ......................... 92 一、毛利率波动原因及分析 ................................ ................................ .................... 92 二、中介机构核查意见 ................................ ................................ ............................ 96 问题八 ................................ ................................ ................................ ......................... 98 一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款 ................................ ................ 98 二、发行人最近三年的利润分配情况 ................................ ................................ .. 100 三、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况 符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称 “《通知》”）的规定 ................................ ................................ ................................ 100 四、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况 符合证监会《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》（以下简称“《监管 指引第 3 号》”）的规定 ................................ ................................ .......................... 102 五、中介机构核查意见 ................................ ................................ .......................... 105 问题九 ................................ ................................ ................................ ....................... 106 一、未决诉讼或未决仲裁等事项 ................................ ................................ .......... 106 二、相关诉讼案件的预计负债计提情况 ................................ .............................. 116 三、中介机构核查意见 ................................ ................................ .......................... 116 四、补充披露情况 ................................ ................................ ................................ .. 117 问题一 请保荐机构和律师核查轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项，是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，是否存在控股股东、实际 控制人最近 12 个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形并发表意见。 【回复】 一 、轻盐集团收购湘 渝盐化 的背景、过程 及合理性 （一） 湘渝盐化基本情况 截至本反馈意见回复报告签署日， 湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、 纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售 ， 主要产品为 纯碱 、氯化铵 和盐 ； 具备 70 万吨 / 年纯碱和 70 万吨 / 年氯化铵产能 ， 其子公司 重庆索特 拥有年产 100 万吨的井盐采矿 权 ；有员工 2100 余人。 根据湘渝盐化最近三年《审计报告》及截至 2 019 年 9 月 3 0 日未经审计的合 并财务报表 ， 其 主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 235,312.17 263,796.60 315,062.45 357,227.26 净资产 28,848.50 - 29,403.69 - 7,041.49 27,976.60 项目 2019 年 1 - 9 月 2018 年 2017 年 2016 年 营业收入 126,044.34 168,437.67 142,947.60 110,315.08 利润总额 5,220.93 - 20,103.24 - 35,023.12 - 19,509.25 最近三年，受供给侧改革与环保政策趋严影响，同时下游行业如平板玻璃、 容器玻璃、洗涤剂、氧化铝等恢复性生产，导致纯碱供不应求，价格上扬，湘渝 盐化营业收入呈上升趋势。但同时受上游煤炭等能源价格上升的影响，湘渝盐化 的生产成本上升也较快，且债务负担较重，在轻盐集团收购前湘渝盐化连续亏损。 （二） 轻盐集团收购湘渝盐化的背景 及过程 1 、 湖南盐业放弃收购湘渝盐化 2018 年 9 月 4 日，湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司（以下简称 “ 双 环科技 ” ）签署了《股权转让意向协议》，公司拟以定向增发股份、或支付现金、 或两者结合的方式购买双环科技持有的 湘渝盐化 100% 的股权。在签订《 股权转 让 意向协议》后，为了进一步了解 湘渝盐化 ，湖南盐业聘请华泰联合证券有限责 任公司、大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 、天职国际会计师事务所 （特殊普 通合伙） 、开元资产评估有限公司、湖南启元律师事务所等中介机构对 湘渝盐化 进行了深入的尽职调查、审计、评估等工作。在此期间，湖南盐业与双环科技进 行了多轮全面的谈判和磋商， 探讨可行的交易方案。 经中介机构尽职调查，发现湘渝盐化持续盈利能力存在 较大的不确定性，经 多次沟通与反复论证，湖南盐业认为以上市公司为主体进行股份收购事宜的条件 尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，湖南盐业于 2018 年 11 月 10 日 与双环科技签订了《股权转让意向协议之终止协议》。 2 、 轻盐集团收购湘渝盐化 的过程 由于 湘渝盐化具备 70 万吨 / 年纯碱和 70 万吨 / 年氯化铵产能，其子公司 重庆 索特 拥有年产 100 万吨的井盐采矿权， 从 轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐 及盐化工板块 的 战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具 备注入上市公司条件的情况下，控股股东轻盐集团对其先行收购，拟待满足条件 后再行置入湖南盐业 。 控股股东轻盐集团以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合 伙企业（有限合伙） （以下简称“ 轻盐晟富 ”） 于 2018 年 11 月 11 日与双环科技 签订《股权转让协议》，收购湘渝盐化 100% 股 权。截至 本 反馈意见回复 报告签署 日，轻盐集团持 有湘渝盐化 51% 股权， 轻盐晟富 持有 湘渝盐化 49% 股权。 （三） 轻盐集团收购湘渝盐化的合理性 轻盐集团对湘渝盐化的收购，主要是 为 发行人 提前 锁定具备重要战略意义的 并购标的 。湘渝盐化对发行人的战略意义主要包括以下几点： 1 、收购湘渝盐化符合盐改政策的精神 根据《盐业体制改革方案》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类 财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市 场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。 从 美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看，我国食盐体制的改革将 是盐企的大整合，最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并 存的格局。因此，本次盐业体制改革将促使国内食盐行业迎来一轮重组兼并的热 潮，逐渐形成食盐行业的淘汰和升级，从而使食盐行业的集中度提高。发行人作 为盐改后首家登陆资本市场的盐企，如能在盐改初期利用资本的优势率先对具备 资源优势的标的进行兼并重组，将 有利于公司 在未来的整合大潮中持续处于领跑 地位。 2 、 收购湘渝盐化对发行人参与跨区域竞争有重要战略意义 根据《盐业体制改革方案》， 盐改后 将不再核准新增食盐定点生产企业，因 此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改 后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，发行人的产品较难辐射至西 南区域。而湘渝盐化 控股子公司 重庆索特 拥有年产 100 万吨的井 矿 盐采矿权，是 我国主要的井矿盐生产基地之一， 具备 食盐定点生产 资质和批发资质 。 如能将 重 庆 索特有效整合至上市公司，发行人的原盐生产能力将大大提升，且能以 重庆索 特 为据点充分参与西南区域的食盐竞争 ，对发行人的食盐业务有重要的战略意义。 3 、 收购湘渝盐化系发行人落实产业集群发展战略的重要举 措 从中国盐业集团有限公司、江苏苏盐井神股份有限公司等国内盐行业大型现 代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地 制宜的向下游产业链适度延伸， 打造 具备竞争力的 盐及盐化工产业集群 是大多数 企业的 共同 选择 。 除子公司 重庆索特 拥有年产 1 00 万吨的井矿盐采矿权外，湘渝 盐化还具备纯碱 7 0 万吨 / 年、氯化铵 7 0 万吨 / 年的生产能力，拥有完整的盐化工 行业产业链。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，发行人丰富的原盐资源将有 望与湘渝盐化成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于提升公司整体竞争力和 风险抵御能力。 综上所述， 收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中 长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市公 司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性。 二 、 轻盐集团避免同业竞争的相关承诺和措施 （一） 轻盐集团避免同业竞争的相关承诺 湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的 生产与销售，与公司存在潜在同业竞争。为有效解决上述潜在同业竞争问题，轻 盐集团承诺： 1 、 支持湖南盐业做大做强主营业务 轻盐集团承诺：在轻盐集团对湖南盐业拥有控制权期间，轻盐集团将持续在 业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业，协助其做大做强主营 业务；湖南盐业将作为轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。 2 、 解决措施及承诺 轻盐集团承诺： （ 1 ） 自湘渝盐化股权完成交割后，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富与 湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之 日起至湘渝盐化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团将促成轻盐集团及轻盐晟 富严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股 股东地位 达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。 （ 2 ） 自湘渝盐化同时满足如下条件之日起一年内，启动将湘渝盐化注入上 市公司的工作： A 、湘渝盐化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损、湘渝盐化具备可持续性经营条件）； B 、符合 其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产 能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团承诺以上 市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将湘渝盐化 100% 股权一次性注入上市公司 。 （ 3 ） 湘渝盐化 100% 股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起 36 个月内仍未 注入上市公司的，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富通过出售资产、转让股权、 协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。 （ 4 ） 轻盐集团遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定 善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益， 不损害公司和其他股东的合法权益。 轻盐集团上述关于解决同业竞争的承诺 清晰、具体、具备可执行性且有明确 的履约时限，符合《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股 东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ， 能有效避免湘渝盐化与公司 产生同业竞争。 （二） 避免同业竞争 承诺 的 履行情况 1 、与上市公司签订委托经营协议 为履行上述承诺，轻盐集团于 2019 年 1 月与公司签订了《委托经营管理协 议》，以每一管理年度（ 1 月 1 日至 12 月 31 日）人民币 300 万元，有偿委托 湖 南盐业 全面管理 湘渝盐化 的生产经营。 2019 年 1 月 2 9 日、 2 019 年 3 月 7 日，湖南盐业 第三届董事会第七次会议 、 2 019 年第一次临时股东大会分别审议通过了前述受托经营管理 事项 。 公司独立 董事就该事项发表独立意见，认为《委托经营管理协议》的签署有利于避免同业 竞争且该项交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为。 2 、积极改善湘渝盐化的盈利能力 为使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件， 轻盐集团在完成收购后，积极 通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力。截至本反馈意见回复报告签署日，轻盐 集团 和轻盐晟富 已对湘渝盐化增资共计 5.30 亿元，大大减轻了湘渝盐化的债务 压力，同时，通过委托发行人经营的方式，提升其 运营能力和 成本管控能力。湘 渝盐化在上述措施的共同作用下，经营情况 和财务状况得到明 显 改善，并于 2 019 年 1 - 9 月扭亏为盈。 截至本反馈意见回复报告签署日， 轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协 议的方式严格履行相关承诺，有效避免 了 湘渝盐化 与 公司的同业竞争 ； 轻盐集团 在收购完成后，积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力，以使湘渝盐化尽早 满足注入上市公司的条件。 三 、 独立董事对同业竞争问题发表的意见 公司独立董事对公司控股股东与公司是否存在同业竞争和控股股东避免同 业竞争有关措施的有效性发表意见如下： 公司控股股东轻盐集团直接及间接控制湘渝盐化 100% 的股权，与公司存在 潜在的同业竞争。此次轻盐集团收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合轻盐集 团战略布局，从中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响。 控股股东轻盐 集团所作的避免同业竞争承诺等措施可以有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞 争。截至目前，轻盐集团遵守并执行上述避免同业竞争承诺的约定、承诺，有效 避免其与公司的同业竞争，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 等有关规定，符合公司及中小股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。 综上所述： 1 、发行人未以自身名义收购湘渝盐化，系因收购时点湘渝盐化 持 续盈利能力存在较大的不确定性，以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟， 为保护上市公司和广大投资者利益，故放弃收购湘渝盐化； 2 、轻盐集团 收购湘 渝盐化，符合国家盐改政策，符合 公司的 战略布局，从中长期来看，对公司盐产 业链的延伸有深远影响 ，在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下，轻盐 集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性 ； 3 、轻盐集团收购湘渝盐化后， 与发行人存在潜在同业竞争，但其已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，该 等 承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限， 符合《上市公司监管指 引第 4 号 —— 上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行》的要求，能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争； 4 、 轻盐集团通过与 上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺， 有效避免湘渝盐化 与 公司 的同业竞争； 轻盐集团在收购完成后，积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能 力，以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件 。轻盐集团收购并持有湘渝盐化 事项符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，控股股东、 实际控制人最近 12 个月内不存在未履行同业竞争等公开承诺的情形。 四 、中介机构核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构进行了以下核查： 1 、 取得了湘渝盐化 相关 工商档案， 通过 国家企业信用信息公示系统 查询 湘 渝盐化基本 信息 ； 通过 取得湘渝盐化财务报告， 网上查询双环科技重大重组报告 书等方式， 了解湘渝盐化的最近三年一期的主营业务及经营情况； 2 、 取得了 湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司签署 的 《股权转让意向协 议》 、 《股权转让意向协议之终止协议》 ，以及有关中介尽调过程性文件 ， 查询了 湖南盐业有关公告 ，核查湖南盐业收购及终止收购湘渝盐化的过程及原因 ； 3 、 取得 控股股东轻盐集团以及其旗下基金 轻盐晟富 与双环科技签订 的 《股 权转让协议》 ，核查 轻盐集团收购湘渝盐化的过程 ； 查阅盐及盐化工产业政策 及 市场形势有关资料 ， 与轻盐集团、湖南盐业有关高管进行交流，了解 发行人控股 股东轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块的发展战略 ，以及 收购 湘渝盐化的战略性意义； 4 、取得轻盐集团《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》；取得轻盐 集团 与 湖南盐业 签订 的 《委托经营管理协议》 ； 查阅上市公司公告，取得发行人 三会文件， 核查轻盐集团收购湘渝盐化事项所履行的 决策 流程及信息披露情况； 5 、取得独立董事对同业竞争问题发表的书面意见。 经核查，保荐机构认为： 1 、发行人未以自身名义收购湘渝盐化，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能 力存在较大的不确定性，以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟，为保护上 市公司和广大投资者利益，故放弃收购湘渝盐化； 2 、轻盐集团收购 湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合 公司的 战略布局，从 中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响 ，在湘渝盐化尚不满足注入上市 公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性； 3 、轻盐集团收购湘渝盐化后，与发行人存在潜在同业竞争，但其已就避免 和解决同业竞争出具了相关承诺，该等 承诺清晰、具体、具备可执行性 且有明确 的履约时限， 符合《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，能有效避免湘渝盐化与公司 产生同业竞争； 4 、轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺， 有效避免湘渝盐化与公司的同业竞争； 轻盐集团在收购完成后，积极通过各项措 施改善湘渝盐化的盈利能力，以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。 综上，轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项符合《上市公司证券发行管理办法》 第十一条第（四）项的规定，控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在未履 行同业竞争等公开承诺的情形。 （ 二）发行人律师核查意见 发行人律师进行了以下核查： 取得了湘渝盐化 相关 工商档案、最近三年审计 报告和截至 2019 年 9 月 30 日财务报表、发行人就湘渝盐化基本情况出具的书面 说明 、通过国家企业信用信息公示系统查询湘渝盐化基本信息 ；湖南盐业与双环 科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向协议之终止协议》，华泰联合 证券有限责任公司对湘渝盐化尽职调查《备忘录》；轻盐集团及轻盐晟富私募基 金与双环科技签署的《股权转让协议》；轻盐集团就避免同业竞争出具的书面承 诺；轻盐集团 与 湖南盐业签署的 《委托经营管理协议》 及为签署该《委托经营管 理协议》召开的董事会、监事会、股东大会等会议文件；查询了湖南盐业关于湘 渝盐化收购及受托经营湘渝盐化的相关公告；独立董事对同业竞争问题发表的意 见等相关资料。 经核查，发行人律师认为： 1 、发行人未以自身名义收购湘渝盐化，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能 力存在较大的不确定性，以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟，为保护上 市公司和广大投资者利益，故放弃收购湘渝盐化； 2 、轻盐集团收购 湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合 公司的 战略布局，从 中长期来看，对公司盐产业链 的延伸有深远影响 ，在湘渝盐化尚不满足注入上市 公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性； 3 、轻盐集团收购湘渝盐化后，与发行人存在潜在同业竞争，但其已就避免 和解决同业竞争出具了相关承诺，该等 承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确 的履约时限， 符合《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，能有效避免湘渝盐化与公司 产生同业竞争； 4 、轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺， 有效避免湘渝盐化与公司的同业竞争； 轻盐集团 在收购完成后，积极通过各项措 施改善湘渝盐化的盈利能力，以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。 综上，轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项符合《上市公司证券发行管理办法》 第十一条第（四）项的规定，控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在未履 行同业竞争等公开承诺的情形。 问题二 申请人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前已完成招投标程序，尚未完 成过户 。 请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城 市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施 以及对募投项目实施的影响等。请保荐 机构和律师核查并发表意见。 【回复】 一、 取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项 目用地落实的风险 （一） 取得土地的具体安排及进度 本次可转债募投项目中，九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程拟 在利用九二盐业现有厂区空地的基础上，通过招拍挂方式获得一部分工业用地 进行建设。截至本反馈意见回复报告签署日，九二盐业已取得本项目所涉及新 增用地的《不动产权证书》。该等土地的取得进程如下： 1 、 江西省氟盐化工 产业基地 C - 01 - 02 （ 1 ）地块 2 019 年 6 月 2 6 日，九二盐业 通过 江 西省土地使用权和矿业权网上交易系统 竞得 “ 江西省氟盐化工 产业基地 C - 01 - 02 （ 1 ）地块 ” 的国有 建设用地 使用权，该 地块用途为 工业 用地 ，出让面积 2 9 , 900.05 平方米，总价为 251.17 万元。 2 019 年 6 月 2 7 日，会昌县土地交易中心就本次交易向九二盐业出具《国有建设用地 使用权成交确认书》。 2019 年 9 月 27 日， 九二盐业 与 会昌县 自然资源 局 签署编号为会出字 [ 2019]32 号 《国有建设用地使用权出让合同》 ， 出让宗地 编号为 D BP2019039 ， 坐落于 江 西省氟盐化工产业基地 C - 01 - 02 （ 1 ）， 出让宗地面积 为 2 9 , 9 00.05 平方米， 用途为 工业用地 ，总价为 251.17 万元 。 2019 年 1 2 月 ， 九二盐业 取得 编号为赣（ 2 019 ）会昌县不动产权第 0 012882 号的《不动产权证书》 ，土地坐落于 江西省氟盐化工产业基地 C - 01 - 02 （ 1 ） ，土地 面积为 2 9 , 900.05 平方米 ，用途为工业用地，权利 类型 为国有建设用地 使用权， 权利性质为 出让，使用期限至 2069 年 9 月 2 6 日 止 。 2 、 江西省氟盐化工产业基地 C - 01 - 02 （ 3 ）地块 2019 年 8 月 21 日 ，九二盐业 通过 江西省土地使用权和矿业权网上交易系统 竞得 “ 江西省氟盐化工产业基地 C - 01 - 02 （ 3 ）地块 ” 的国有 建设用地 使用权，该地 块用途为 工业 用地，出让面积 3, 359.91 平方米，总价为 28.23 万元。 同日，会昌 县土地交易中心就本次交易向九二盐业出具《国有建设用地使用权成交确认书》。 2019年9月27日，九二盐业与会昌县自然资源局签署编号为会出字[2019]42 号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为DBP2019051，坐落于江 西省氟盐化工产业基地C-01-02（3），出让宗地面积为3,359.91平方米，用途为 工业用地，总价为28.23万元，出让人同意在2019年11月21日前将出让宗地 交付给受让人。 2019年12月，九二盐业取得编号为赣（2019）会昌县不动产权第0012881 号的《不动产权证书》，土地坐落于江西省氟盐化工产业基地C-01-02（3），土 地面积为3,359.91平方米，用途为工业用地，权利类型为国有建设用地使用权， 权利性质为出让，使用期限至2069年9月26日止。 （二） 新取得土地是否符合土地政策、城市规划 根据会昌县住房和城乡规划建设局（ 2 019 ）第 0 14 号、（ 2 019 ）第 0 16 号《规 划设计条件通知书》 ， 九二盐业 上述两宗新增用地 的规划性质 均 为工业用地。 根据会昌县九二工业基地建设办公室 2 019 年 12 月 2 5 日出具的《说明》，九 二盐业正在投建年产 3 0 万吨离子膜烧碱项目二期工程，该项目位于江西省 氟盐 化工产业基地，该项目用地符合土地政策，也符合氟盐化工产业基地规划。 综上所述 ， 发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程 新增用地的 《 不动产权证 书》 ，募投项目符合所受 让土地的性质，符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实不存在法律风险。 二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影 响等 如前所述， 截至本 反馈意见回复 报告签署 日 ，发行人募投项目实施主体九二 盐业已通过合法方式取得年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程 新增用地的《不 动产权证 书 》，募投项目用地落实不存在法律风险，无需就无法取得募投项目用 地拟定替代措施，亦不会对募投项目 的 实施产生不利影响。 三 、中介机构核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构进行了以下核查： 1 、取得募投项目用地涉及新增土地的《国有建设用地使用权成交确认书》、 《国有建设用地使用权出让合同》 、 土地出让金及相关税费凭证、 《不动产权证书》 ， 确认募投项目用地涉及新增土地已取得相关土地权属，具有合法使用权； 2 、核查《不动产权证书》 、 《规划设计条件通知书》 及会昌县九二工业基地 建设办公室出具的《说明》 ，核查募投项目涉及新增土地的规划用地性质，确认 其为工业用地； 3 、现场走访募投项目用地涉及的新增土地，与发行人有关高管进行交流， 了解该土地取得过程及其性质，确认该土地已取得合法权属，符合土地政策、城 市规划。 经核查，保荐机构认为： 发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式 取得年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程 新增用地的《不动产权证书》，募投项 目符合 所受让土地的性质，符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实不存在 法律风险， 无需就无法取得募投项目用地拟定替代措施，亦不会对募投项目实施 的产生不利影响。 （二）发行人律师核查意见 发行人律师进行了以下核查： 取得了九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目 用地《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土 地出让金付款凭证、《不动产权证书》、规划主管部门出具的 《规划设计条件通知 书》 等相关资料。 经核查，发行人律师认为： 发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方 式取得年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程 新增用地的《不动产权证书》，募投 项目符合所受让土地的性质，符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实不存 在法律风险，无需就无法取得募投项目用地拟定替代措施，亦不会对募投项目实 施的产生不利影响。 四 、补充披露情况 以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用” 之“三、募集资金拟投资项目具体情况”之“ （一）九二盐业年产 30 万吨离子膜 烧碱项目二期工程 ” 中补充披露。 问题三 请申请人补充披露募投项目主体九二盐业其他股东是否提供同比例增资或 提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况 说明 是否存在损害上市 公司利益的 情形。 请保荐机构和律师核查并发表意见。 【回复】 一、九二盐业股权结构 情况 湖南盐业拟以本次可转债募集的部分资金用于收购江西石磊集团有限公司、 谢祚珍持有九二盐业的股权，该收购不以本次可转债获得中国证监会核准为前提， 且在中国证监会核准之前即单独实施。本次收购前后九二盐业股权结构变动如下： 序 号 公司名称 出资额 （万元） 收购前股权比例 （ % ） 收购后股权比例 （ % ） 1 湖南盐业 15,000 60 70 2 广州市小山投资有限公司 7,500 30 30 3 江西石磊集团有限公司 1,250 5 - 4 谢祚珍 1,250 5 - 合计 25,000 100 100 截至本反馈意见回复报告签署日，公司收购九二盐业 1 0 % 少数股权的交割流 程和工商变更事宜已办理完毕，九二盐业的股权结构为湖南盐业 7 0 % ，小山投资 3 0 % 。 二 、 九二盐业其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价 格或贷款利率 ，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形 （一） 小山投资是否提供同比例增资或提供贷款 2019年8月15日，小山投资向发行人出具《关于对江西九二盐业有限责任 公司追加投资的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），根据该承诺函：小山 投资承诺根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求，按其持股比例通过增资、 借款或两者相结合等方式同步向九二盐业提供资金支持。 （二） 是否确定增资价格或贷款利率 根据小山投资的《承诺函》，在发行人募集资金到位前，发行人与小山投 资根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求同比例向九二盐业提供借款支持， 并按市场化的利率向九二盐业收取利息费用。 根据小山投资的《承诺函》 ，如发行人 已经按照《承诺函》载明的支出计划 足额向 九二盐业提供资金支持，但小山投资承诺之任一期资金支持未能及时、足 额到位，则发行人有权向九二盐业单方增资不超过 6 亿元，增资价格按照小山 投 资投资款无法到位前一个月末作为评估基准日，并经国资主管部门备案通过的评 估报告所载评估结果作为投前估值而确定，小山投资应无条件放弃同比例增资的 权利，并对发行人追加投资需要履行的内部决策程序及变更登记予以必要配合。 （三） 小山投资承诺函的履行情况 2019 年 10 月 28 日，公司 第三届董事会第十五次会议 审议通过了《关于为 控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案》，根据该议 案， 为满足 本次可转债 九二盐业三个 募集资金投资项目 的建设资金需求， 发行人 和小山投资拟于 2021 年 1 月 31 日前根据项目实际支出需要向九二盐业按月分期 提供累计不超过 60,055.37 万元的借款。其中， 发行人 提供的借款金额累计不超 过 42,038.76 万元，小山投资提供的借款金额累计不超过 18,016.61 万元，每期借 款由 发行人 与小山投资分别按照 70% 和 30% 的比例同步提供，单笔借款期限不 超过一年；九二盐业按同期中国人民 银行公布的 贷款利率上浮 5% 分别向公司和 小山投资支付资金占用费，到期还本。 公司独立董事对上述事项发表意见如下：公司在保证生产经营所需资金的情 况下，利用自有资金与持有江西九二盐业有限责任公司 30% 股份 的股东广州市小 山投资有限公司同步向公司并表范围内的控股子公司提供借款，有利于其业务发 展，风险处于可控范围内。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则， 定价公允、公平、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。 2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了 前述议案。 截至本反馈意见回复报告签署日，发行人及小山投资合计向九二盐业提供借 款人民币 5,500 万元，其中发行人提供借款 3,850 万元，占双方合计借款总额的 70% ；小山投资提供借款 1,650 万元，占双方合计借款总额的 30% ；借款利率按 照 中国 人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 5% 。 综上所述，本次可转债募投项目实施主体九二盐业的其他股东小山投资已承 诺按照持股比例与发行人同步对九二盐业增资或提供借款；同时，小山投资已承 诺在发行人募集资金到位前，根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求按持股 比例与发行人同步向九二盐业提供借款支持，并按市场化的利率向九二盐业收取 利息费用，截至本反馈意见回复报告签署日，小山投资有效履行了上述承诺，且 借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款利率不存在重大差异，不存在 损害上市公司利益的情形；另外，发行人与小山投资已就小山投资未能按承诺提 供资金支持时的增资价格确定方式进行约定，增资价格确定方式合理，符合《公 司法》及国资监管相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。 三 、中介机构核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构进行了以下核查： 1 、取得并核查九二盐业报告期内工商底档和湖南盐业与 江西石磊集团有限 公司 、谢祚珍签署的《股权转让协议》等相关交易文件， 核查 湖南盐业收购江西 石磊集团有限公司、谢祚珍持有九二盐业 10% 股权的过程； 2 、取得 小山投资向发行人出具的《关于对江西九二盐业有限责任公司追加 投资的承诺函》，了解小山投资 提供同比例增资或提供贷款的有关情况； 3 、核查湖南盐业有关公告 ， “ 三会 ” 文件以及独立董事的相关意见 ，了解湖 南盐业为 九二盐业 提供借款暨关联交易有关事项； 4 、取得发行人及小山投资与九二盐业签署的《借款协议》、银行转账凭证以 及发行人 的 书面确认， 核查发行人与小山投资向九二盐业提供的借款 金额及 比例 。 经 核查，保荐机构认为： 募投项目主体九二盐业 的 其他股东 小山投资已承诺 提供同比例 增资或提供贷款， 借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款 利率不存在重大差异，不存在损害上市公司利益的情形。 （二）发行人律师核查意见 发行人律师进行了以下核查： 取得了本次可转债发行的 “三会” 文件；湖南 盐业与 江西石磊集团有限公司 、谢祚珍签署的《股权转让协议》等相关交易文件， 本次股权转让的工商变更登记档案；小山投资出具的《关于对江西九二盐业有限 责任公司追加投资的承诺函》；湖南盐业就向九二盐业提供借款暨关联交易召开 的 “三会” 文件；九二盐业与湖南盐业、小山投资签署的《借款协议》及 银行转 账凭证 ；九二盐业 正在履行的 借款合同；湖南盐业就给九二盐业提供资金支持情 况出具的书面确认文件；独立董事关于发行人为控股子公司江西九二盐业有限责 任公司提供借款事项的独立意见等相关法律文件。 经核查，发行人律师认为： 募投项目主体九二盐业 的 其他股东小山投资已承诺提供同比例增资或提供 贷款，借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款利率不存在重大差异， 不存在损害上市公司利益的情形。 四 、补充披露情况 以上楷体加粗内容， 发行人已在募集说明书“第八节 本次募 集资金使用” 之“一 、 本次募集资金运用概况 ”中补充披露。 问题四 请申请人在募集说明书中补充披露：（ 1 ）本次募投项目具体建设内容和投资 构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本 次募投项目投资规模的合理性；（ 2 ）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建 设的进度安排；（ 3 ）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现 有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（ 4 ）说明本次募投项目效益 测算的过程及谨慎性；（ 5 ）本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参 数情况等及其合理性；（ 6 ）拟收购资产的股权近三年的重大变化情况及相关的交 易价格和定价依据，说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差 异。请全文披露本次拟收购资产的评估报告和评估说明书。请保荐机构发表核查 意见。 【回复】 一、 本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于 资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性； 本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 7.20 亿元（含 7.20 亿元）， 扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额 1 九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程 28,275.11 18,470.00 2 九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目 24,890.63 17,415.00 3 九二盐业374万m3/年采输卤项目 13,942.76 6,115.00 4 湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目 3,703.00 3,500.00 5 收购九二盐业10%股权项目 5,400.00 5,400.00 6 补充流动资金 21,100.00 21,100.00 合计 97,311.50 72,000.00 （一） 九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程 1、本次募投项目具体建设内容和投资构成 本项目具体建设内容主要为一次盐水（膜过滤）、一次盐水脱硝和（MVR）、 电解工段、氯氢处理、液氯、循环水、纯水站、消防、全厂供配电等项目的建 筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用。 本项目总投资额为 28,275.11 万元，拟投入募集资金金额为 18,470.00 万元， 募集资金投入部分均属于资本性支出， 募集资金投资构成如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资规模 拟投入募集资金 募集资金是否属 于资本性支出 1 建筑工程 2,112.03 18,470.00 是 2 设备购置 17,742.30 是 3 安装工程 4,486.67 是 4 其他费用 1,737.99 - - 5 预备费 1,303.95 - - 6 铺底流动资金 377.67 - - 7 建设期利息 514.50 - - 合计 28,275.11 18,470.00 2、董事会前投入的募集资金情况 2019年8月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意九二盐业年产30万吨离子膜 烧碱项目二期工程为本次可转债募投项目。 前述董事会召开前，本项目已投入资金1,887.90万元，分别用于可研报告 费用、设计费、地勘费用、测绘费用以及购买设备预付款等，上述支出在本次 可转债发行中不会以募集资金进行置换。 3、本次募投项目投资规模的合理性 本项目投资金额估算已经过可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证 和研究，其编制主要参考了化工行业《投资项目可行性研究投资估算编制办法》、 《化工建设设计概算编制办法》（中石化协办发(2009)193号文）、《化工建设 概算定额》（中石化协办发(2003)10号文）等文件，并结合企业实际情况确定。 （1）建筑工程支出 建筑工程支出主要根据建筑结构形式、生产工艺要求，参考类似工程造价 指标和当地目前市场价格水平，按平方米造价指标估算。本项目建筑工程支出 投资额为2,112.03万元，投资具体构成如下： 序号 工程项目名称 投资额（万元） 1 一次盐水(膜过滤)厂房 150.66 2 一次盐水(脱硝和MVR)厂房 231.66 3 电解厂房 441.27 4 脱氯厂房 74.01 5 氯气处理厂房 157.94 6 氯气压缩厂房 15.20 7 氢气处理厂房 19.67 8 氯气液化 40.23 9 液氯贮槽厂房 150.43 10 空压站 43.20 11 冷冻站 12.96 12 碱罐区 51.60 13 盐酸罐区 51.60 14 装车 50.40 15 消防水池 16.00 16 循环水站 62.40 17 纯水站 36.00 18 辅材仓库 76.80 19 外管 130.00 20 总图（含绿化） 300.00 合计 2,112.03 （2）设备购置支出 设备购置支出主要按设计人员提供的设备生产厂家询价计列。本项目设备 购置支出投资额为17,742.30万元，投资具体构成如下： 序号 设备名称 投资额（万元） 1 一次盐水设备 3,659.92 2 二次盐水设备 117.98 3 电解设备 7,335.90 4 氯气处理设备 1,277.94 序号 设备名称 投资额（万元） 5 氢气处理设备 516.95 6 液氯设备 1,204.93 7 罐区设备 1,084.52 8 循环水设备 410.00 9 冷冻水站设备 208.98 10 脱盐水站设备 468.00 11 空压制氮设备 305.00 12 消防水站设备 69.98 13 废水处理设备 10.20 14 变配电设备 1,072.00 合计 17,742.30 （3）安装工程支出 安装工程支出主要参照类似工程安装估算指标估算。本项目安装工程支出 投资额为4,486.67万元，投资具体构成如下： 序号 项目名称 投资额（万元） 1 工艺管道安装 1,709.87 2 工艺设备安装 877.14 3 自控安装 1,176.85 4 电气安装 722.81 合计 4,486.67 （4）其他费用支出 其他费用支出投资额为1,737.99万元，投资具体构成如下： 序号 项目名称 投资额（万元） 1 建设单位管理费 243.41 2 工程建设监理费 194.73 3 临时设施费 121.70 4 生产准备费 45.00 5 勘察设计费 559.84 6 生产用办公和生活家具购置费 27.00 7 联合试运转费 121.70 序号 项目名称 投资额（万元） 8 城市基础设施配套费 126.72 9 招投标费 20.00 10 环、安等评价费 30.00 11 土地使用权 247.88 合计 1,737.99 综上所述，本募投项目投资规模具有合理性。 （二） 九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目 1、本次募投项目具体建设内容和投资构成 本募投项目具体建设内容主要为稀品浓品工段、氢压站、配制及污水预处 理、空压站、循环水站、控制室及变配电站、集液池及初期雨水池等项目的建 筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用。 本项目总投资额为 24,890.63 万元，拟投入募集资金金额为 17,415.00 万元， 募集资金投入部分均属于资本性支出， 募集资金投资构成如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资规模 拟投入募集资金 募集资金是否属 于资本性支出 1 建筑工程 2,284.00 17,415.00 是 2 设备购置 17,449.00 是 3 安装工程 2,200.00 - - 4 其他费用 1,479.16 - - 5 预备费 700.00 - - 6 铺底流动资金 463.47 - - 7 建设期利息 315.00 - - 合计 24,890.63 17,415.00 2、董事会前投入的募集资金情况 2019年8月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意九二盐业年产18万吨过氧化 氢（双氧水）项目为本次可转债募投项目。 前述董事会召开前，本项目已投入资金12.00万元，用于支付可研报告费 用，上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。 3、本次募投项目投资规模的合理性 本项目投资金额估算已经过可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证 和研究，其编制主要参考了《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发 改投资（2006）1325号）、《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石 化联产发[2012]115号）等文件，并参考了企业提供的部分基础数据资料和部分 产品参考价格。 （1）建筑工程支出 建筑工程支出主要根据江西省建筑工程定额，施工单位的施工水平及建筑 结构形式，采用平方米造价而编制。本项目建筑工程支出投资额为2,284.00万 元，投资具体构成如下： 序号 工程项目名称 投资额（万元） 1 稀品浓品工段 850.50 2 中间罐区/产品罐区及灌装 264.51 3 配制及污水预处理 140.80 4 控制室及变配电站 350.75 5 空压站 90.85 6 循环水站 139.52 7 氢压站 34.29 8 集液池及初期雨水池 82.80 9 总图运输、综合外管 330.00 合计 2,284.00 （2）设备购置支出 设备购置支出主要包括定型设备支出和非标设备支出。定型设备价格主要 采用《全国最新机电产品大全》、《机械产品目录》及相关厂家提供的价格编 制，使用时价格调整至2018年；非标设备价格按原化工部、机械部颁发的《化 工炼油专用设备统一计价表》，并结合部分制造厂家的非标设备到货价进行调 整而编制。本项目设备购置支出投资额为17,449.00万元，投资具体构成如下： 序号 设备名称 投资额（万元） 1 工艺非标设备（含内件，塔平台） 3,400.00 1.1 塔器 1,260.00 1.2 储罐 1,580.00 1.3 内件 480.00 1.4 平台 80.00 2 工艺定型设备 3,089.00 2.1 离心空压机 420.00 2.2 膨胀机组 400.00 2.3 尾气吸附机组 550.00 2.4 换热器 520.00 2.5 过滤器 325.00 2.6 工艺泵 600.00 2.7 聚结器、电动行车、压滤机等其他定型设备 274.00 3 电气设备 560.00 4 仪表设备 780.00 5 暖通设备 20.00 6 一次投料费 5,850.00 7 催化剂 3,750.00 合计 17,449.00 （3）安装工程支出 安装工程支出主要按照中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算编 制应用数据库》（2014版）概算指标计算。本项目安装工程支出投资额为2,200.00 万元，投资具体构成如下： 序号 项目名称 投资额（万元） 1 工艺管道安装 627.00 2 工艺设备安装 854.60 3 自控安装 219.20 4 电气安装 499.20 合计 2,200.00 （4）其他费用支出 其他费用支出投资额为1,479.16万元，投资具体构成如下： 序号 项目名称 投资额（万元） 1 工程建设管理费 200.00 2 工程设计及技术服务费 600.00 3 临时设施费 183.59 4 工程建设监理费 150.00 5 招标代理服务费 30.00 6 可行性研究报告编制费 10.00 7 环境影响评价费及验收费 15.00 8 安全预评价费及验收费 15.00 9 职业病危害预评价及控制效果评价费 10.00 10 危险与可操作性分析及安全完整性评价费 10.00 11 工器具及生产用具购置费 13.26 12 安全生产费 67.53 13 （未完）  |