奥普家居:首次公开发行股票招股说明书
原标题:奥普家居:首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 4 ,0 1 万股，均为新股发行，占发行后总股本的比例为 10% 发行面值 人民币 1.0 元 每股发行价格 1 5.21 元 预 计 发行日期 2 020 年 1 月 2 日 拟上市的证券交易所 上海证 券交易 所 发行后总股本 40,0 1 万股（ A 股） 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1 、实际控制人 Fang James 、方胜康及其一致行动人吴兴杰、方雯 承诺： （ 1 ） 自 奥普家居 首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 本 人 不转让或者委托他人管理 本人 本次发行前直接或间接持有的 奥普家居 股份，也不由 奥普 家 居 回购该等股份 。 （ 2 ）本人 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整 ） 。 （ 3 ） 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价的（自 奥普家居 股票上市六个月内，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收 盘价进行比较），则 本人 持有的 奥普家居 股票锁定期限自动延长六个月 。 （ 4 ） 在上述持股锁定期 （包括 延长的锁定期） 届满后， 在 本 人在奥普家居任职期间， 每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让 本人 持有的公司股份，也不由奥普家居回购该等股份 。 2 、 公司 控 股股东 Tricosco Limited 及 股东舟山文泽投资管理合伙企业（有限合伙） 承 诺： （ 1 ） 自奥普家居首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 本 公司 / 本合伙企业 不转让或者委托他人管理 本公司 / 本合伙企业 本次发行前所持有的奥普家 居股份，也不由奥普家居回购该等股份 。 （ 2 ） 本公司 / 本合伙企业 所持 奥普家居 股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减 持底价作相应调整） 。 （ 3 ） 若 奥普家居 上市后六个月内股票连续二十 个交易 日 的收盘价均低于发行价，或者 上市后六 个月期末收盘价低于发行价的（自奥普家居股票上市六个月内，如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后 与收盘价进行比较），则 本公司 / 本合伙企业 持有的奥普家居股票锁定期限自动延长六个月 。 3 、 公司股东 PMT HOLDINGS LIMITED 、 ZH EJIANG UNITED INVESTMENT (HK) LIMITED 、 HEAVEN - SENT CAPITAL APOLO AP COMPANY LIMITED 、 香港红星 美 凯龙 全 球家居有限公司、 SKY OPEN LIMITED 、 舟山明泽投资合伙企业（有限合伙）、舟 山聚泽投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴斐 昱悦柏投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业（有限合伙）、宁 波海湃股权投资合伙企业（有限合伙）承诺 ： 自 奥普家居 首次公开发行股票并在上海证券交 易所上市之日起十二个月内， 本公司 / 本 合伙企业 不转让或委托他人管理 本公司 / 本合伙企业 本次发行前 所 持有的 奥普家居 股份，也 不由 奥普家居 回购该 等 股份。 4 、作为公司董事、监事和高级管理 人员的 其 他 持股人员刘文龙、 汪纪纯 、黄苏芳、马 钰、方国樑、孙德富承诺： （ 1 ） 自 奥普家居 首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 本 人 不转让或者委托他人管理 本 人持有的本次发行前 奥普家居 股份，也不由 奥普家居 回购该等股 份 。 （ 2 ） 本人 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本 、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整） 。 （ 3 ） 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥普家居 股票上 市 六个月内，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收 盘价进行比 较），则 本 人持有的奥普家居股票锁定期限自动延长六个月 。 （ 4 ） 在上述持股锁定期 （包括延长的锁定期） 届满后， 在 本人 在奥普家居任职期间， 每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让 本 人 持有的公司股份，也不由奥普家居回购该等股份 。 保荐 人 （主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 20 1 9 年 1 2 月 3 1 日 发行人声明 发行人及全体董事、监 事、高 级 管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假 不实陈 述 。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重大事项及公司风险，并提醒投资者认 真阅读本 招股说明书 “第 四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 1 、公司共同实际控制人 Fang James 、 方胜康 及其一致行动人吴兴杰、方雯 雯 承诺： （ 1 ）自公司首次公开发行股票 并在上 海 证券交易所上市之日起三十六个 月内， 本人 不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该等股份 ； （ 2 ）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整） ； （ 3 ）若公司上市后六个月内 股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价的（自公司股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除 息调整 后 与收盘价进 行比较），则本人持有的公司股票锁定期限自动延长六个月 ； （ 4 ）在上述持股锁 定期 （包括延长的锁定期） 届满后， 在 本人在奥普家居任职期间，每年转让的股 份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让 本人 持 有的公司股份，也不由奥普家居回购该等股份 ； （ 5 ）本 人将根据《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》（中国 证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）、《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上 证发 [2017]24 号）等相关法律法规及规范性 文件的规定进 行减持 ； 若前述法律法 规及规范 性文件被修订、废止，本 人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文 件以及证券监管机构的有关要求进行减持 ； （ 6 ） 本 人将忠实履行上述承诺，并承 担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、 公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将 归公司所有。若 本 人离职或职务变更的 ，不影响本承诺的效力， 本 人仍将继续履 行上述承诺。 2 、公司控股东 Tricosco Limited 及 股东舟山文泽投资管理合伙企业（有限 合伙） 承诺： （ 1 ）自奥普家居首次公开发行股 票并在 上 海证券交易所上市之日起 三十六个月内， 本公司 / 本合伙企业 不转让或者委托他人管理 本公司 / 本合伙企业 本次发行前所持有的奥普家居股份，也不由奥普家居回购该等股份 ； （ 2 ） 本公司 / 本合伙企业 所持奥普家居股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，减持底价作相应调整 ） ； （ 3 ）若奥普家居上市后六个月内股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥 普家居股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增 发 新股等 原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较）， 则 本公司 / 本合伙企业 持有的奥普家居股票锁定期限自动延长六个月 ； （ 4 ） 本公 司 / 本合伙企业 将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券 监督管理委员会公告 [2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则 》（上证发 [2017]24 号）等相关法律法规及规范 性文件的规定进行减持；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止， 本公司 / 本合伙企业 将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证 券监管 机 构的 有关要求进行减持 ； （ 5 ） 本公司 / 本合伙企业 将忠实履行上述承诺，并承担相应 的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任， 本公司 / 本合伙企业 将承担 奥普家居、奥普家居其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持奥 普家居股票的收益将归奥普家居所有。 3 、 公司股东 PMT HOLDINGS LIMITED 、 ZHEJIANG UN ITED INVESTMENT (HK) LIMITED 、 HEAVEN - SENT CAPITAL APOLO AP COMPANY LIMITED 、香港红星美凯龙全球家居有限 公司、 S KY OPEN LIMITED 、舟山明泽投资合伙企业（有限合伙）、舟山聚泽投资合伙企业（有限 合伙）、嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴斐昱悦柏投资管理合 伙企业（有限合伙）、 嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波海湃股 权投资合伙企业（有限合伙）承诺 ： （ 1 ） 自公司首次公开发行股票并在上海证券 交易所上市之日起十二 个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份 ； （ 2 ）本公司 / 本合伙企业将根据《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员 会公告 [ 2017]9 号）、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 （上证发 [2 017]24 号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持；若前述法 律法规及规范性文件被修订、废止，本公司 / 本 合伙企业 将依据不时修订的相关 法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持 ； （ 3 ）本公司 / 本 合伙企业 将忠实履行 上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，本公司 / 本 合伙企业 将承担公司、公司其他股东或利益相关方因 此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有 。 4 、 作为 公司董事、监事和高级管理人员 的 其他 持股人员 刘文龙、 汪纪纯 、 黄苏芳、马钰、方国樑、孙德富 承诺： （ 1 ） 自 公司 首次公开发行股票并在上海证 券交易所上市之日起十二个月内， 本 人不转让或者委托他人管理 本 人持有的本次 发行前 公司 股份，也不由 公司 回购该等股份 ； （ 2 ） 本人 所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金 红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整） ； （ 3 ） 若公司上 市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发 行价的 （ 自奥普家居股票上市六个月内，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发 行价作除权、除息 调整后与收盘价进行比较），则 本 人持有的奥普家居股票锁定期限自动延长六个 月 ； （ 4 ） 在上述持股锁定期 （包括延长的锁定期） 届满后，本人 在奥普家居任职 期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六 个 月内，不转让 本 人持有的公司股份，也不由奥普家居回购该等股份 ； （ 5 ）本人将 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会 公告 [2017]9 号）、《上海证 券交易 所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》（上证发 [2017]24 号）等相关法律法规及规范性文件的规定 进行减 持；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的 相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持 ； （ 6 ）本人将 忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责 任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规 减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的 效力，本人仍将继续履行上述承诺。 二 、 5% 以 上股东持股 意向及减持意向的承诺 直接持有本公司 5% 以上股份的股东 Tricosco Limited 就持股意向及减持意向 事宜，特此承诺： （一）减持股份的条件 本公司将按照奥普家居首次公开发行股票并上市 招股说明书 以及本公司出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期 限内不减持本次公开发行前直接或间接持有 的奥普家居股票。 在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。本公司将根据《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）、《上海 证券交 易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》（上证发 [2017]24 号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行 减持；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止 ，本公司将依据不时修订的相 关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。 （二）减持股份的数量及方式 自本公司所持奥普家居股票的锁定期届满之日起二十四 个月内，每十二个月 内转让的奥普家居股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本公司减 持所持有的奥普家居股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不 限于二级市场竞价交 易、大 宗 交易、协议转让等。 （三）减持股份的价格 本公司减持所持有的奥普家居股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在奥普家居首次公开发行股票前所 持有的奥普家居股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督 管理委员会 、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行 股票时的发行价。 （四）减持股份的期限 本公司在减持所持有的奥普家居股份前，将提前五个交易日向奥普家居提交 减持原因、 减持数 量 、未来减持计划、减持对奥普家居治理结构及持续经营影响 的说明，并由奥普家居在减持前三个 交易日予以公告，自公告之日起六个月内完 成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如果本公司未履行上述承诺减持奥普家居股票，将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴奥普家居所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给 公司或投 资者带来的损失。 三、上市后三年内稳定公司股价的相关措施 为维护公众投资者的利益 ，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司 制定了《关于稳定 股价的预案》，主要内容如下： （一）启动和停止稳定股价措施的条件 在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近 一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最 近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时， （以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本 变动行为的规定，则公司及本 预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳 定公司股价。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： 1 、公司回购股票； 2 、公司控股东增持公司股票； 3 、 董事 （不含独立董 事） 、 高 级管 理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应 考虑： 1 、不能导致公司不满足法定上市条件； 2 、不能迫使控股东履行要约收 购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1 、第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上 市条件，则第一选择为控股东增持公司股票； 2 、第二选择为控股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启 动第二 选择： （ 1 ）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股东的 要约收购义务；或 （ 2 ）公司 虽实施 股 票回购计划但仍未满 足连续 3 个交易日的收盘价均已高 于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 3 、 第三选择为在公司领取薪酬的董事 （不含独立董事） 、高级管理人员增持 公司股票。启动该选择的条件为：在控股东增持公司股票方案实施完成后，如 公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每 股净资产之条件，并且有义务增持 的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使 公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将 在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公 司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的 议案后公司将依法履行相应的公 告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票 的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股 份的价 格 不超过最近一个会计年度 经审计的每股净资产，回 购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司 将 继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票： 1 、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产 ； 2 、 继续 回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东增持公司股票的程序 1 、启动程序 （ 1 ）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司 股东大会批准，且控股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股东的要约收购义务的前提下，公司控股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回 购股票 计 划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （ 2 ）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股东将在公司股票回 购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司 公告。 2 、控股东增持公司 股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 控股东增持股票的金额不超过控股东上年度从公司领取的分红 和 上 年 度从 公司领 取 的薪酬（如适用 ）的 合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计 年度经审计的每股净资产。公司不得为控股东实施增持公司股票提供资金支 持。 除非出现下列情形，控股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公 司股票计划： （ 1 ）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的 每股净资产； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法 定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致控股东需要履行要约收购义务且控股东未计 划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程 序 在控股东增持公司 股票方 案 实施完成后，仍未满足公司股 票连续 3 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且有义务增持 的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发 董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，有义务增持的董事、高级管理人 员将在控股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增 持股票的资 金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最 近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件 之一的 情 况下终止： 1 、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产； 2 、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3 、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （六）发行人、控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的 承诺 1 、发行人 承诺：（ 1 ）将严格遵守执行《首次公开发行股票并上市后 三年内 稳定股价预案》以及法律、法规的规定，履行稳定公司股价的义务。（ 2 ）自公司 股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘董事、高级管理人员的，公司将在聘 任同时要求其出具承诺函，承诺 履行公 司 首次公开发行上市时董事、高级管理人 员已作出的稳定公司股价的承诺。（ 3 ）在《首次公开发行股票并上市后三年内稳 定股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取相关稳定股 价的具体 措施，公司将在股东大会及信息披露 指定 媒体上公开说明未采取稳定股 价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、控股东 Tricosco 承诺 ：（ 1 ）将严格遵守执行《首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价预案》以及法律、法规的规定，履行稳定公司股价的义务。 （ 2 ）在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价 均低于 最 近 一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最 近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的 条件下，本企业承诺： ① 将在发行 人股东大会上对稳定股价方案的相关议案投赞成票，及 ② 在启 动股价稳定措施的 相关前提条件满足时，以增持发行人股份的方式稳定股价。 （ 3 ）在《首次公开发 行股票并上市后三年内稳定股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时， 如本企业未采取相关 稳定股 价 的具体措施，本企业将在发行人股东大会及信息披 露指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投 资 者道歉。 3 、董事（不含独立董事）、高级管理人员 承诺：（ 1 ） 将严格遵守执行《首次 公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》以及法律、法规的规定，履行稳定 公司股价的义务。（ 2 ）在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 2 0 个交易日 收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价 应做相应调整）时，且在符合 上市公 司 回购股份的相关法律法规的条件下，届时 本人如继续在发行人处担任职务，本人承诺将在发行人董事会 、股东大会 上 ， 对 发行人 稳定股价方案 的 相关 议案投赞成票。 （ 3 ）在《首次公开发行股票并上市后 三年内稳定股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如本人未采取相 关稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说 明未采取稳 定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未 能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳 定方案的决议公告日起 12 个月届满后将对本人的现 金分红 （ 如有）、薪酬予以扣 留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。 四、 关于首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 本公司首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如果本次发行的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者 在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内， 本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本次发行的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合 法律规 定 的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作 出上述认定之日起 1 0 个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部 新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的“发 行价格加上同期银行存款利息”。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上 述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本公司未能履行上述承诺， 将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管 理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规 范 性文 件 及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东的承诺 公司控股东 Tricosco Limited 承诺如下： 奥普家居首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 。 如果本次发行的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内， 本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本次发行的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断 奥普 家 居是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在相关监管机构 作出上述认定之日起 10 个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的 原 限售股份（如有） 的程序 ，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开 发行股份的“发行价格加上同期银行存款利息”。在此期间，本公司如发生除权 除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本公司未能履行上述承诺，将在 奥普家居 股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督 管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者 依法进 行 赔偿。若法律、法规、规 范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规 定。 （三）实际控制人的承诺 公司共同实际控制人 Fang James 、方胜康承诺如下： 奥普家居首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 如果本次发行的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内， 本人将依法赔偿投资者损失。 如公司 招股说明书 被相关监管机构认 定存在 虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承 诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会对回购股份做 出决议时，本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并按证券监督管理部 门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文 件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任 及后果有不同规 定，本 人 自愿无条件地遵从该等规定。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 1 、 公司 全体 董事 承诺如下： 奥普家居首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 如果本次发行的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内， 本人将依法赔偿投资 者损失。 如公司 招股说明书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承 诺将督促公司履行股份回购事宜的 决策程 序 ，并在公司召开董事会对回购股份做 出决议时，本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部 门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文 件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违 反上述承诺而应承担的相关责任 及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 2 、 公司全体监事、高级管理人员承诺如下： 奥普家居首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性 陈述或 者 重 大遗漏。 如果本次发行的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内， 本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部 门及司法机关认定 的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文 件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任 及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （五）中介机构的承诺 1 、保荐机构（主承销商）承诺 发行人保荐机构招商证券承诺：本保荐机构为奥普家居首次公开发行 股票 并 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因 本保荐机构为发行人首次公开发行 股票并上市 制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资 者损失。 2 、发行人审计机构承诺 发行人审计机构天健所承诺：本所为奥普家居首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为 发行人首次公开发行股 票并上 市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3 、发行人律师承诺 发行人律师方达所承诺：本所为奥普家居首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人 首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 ，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4 、发行人评估机构承诺 发行人评估机构 坤元资产评估有限公司 承诺：本评估机构为奥普家居首次公 开发行 股票并上市 制作、出具的文件不存 在虚假 记 载、误导性陈述或者重大遗漏 的 情形；若因本评估机构为发行人首次公开发行 股票并上市 制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法 赔偿投资者损失。 5 、发行人验资机构承诺 发行人验资机构天健所承诺：本所为奥普家居首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形；若因本所为 发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、 关于被摊薄即期回报的 填补 措施及 承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，发行人总股本和净资产将有一定幅度的增加。预计募集资 金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后的每股收 益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势。 1 、积极稳妥的实施募集资金投资项目 本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取 募 投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建 设，优化、扩充产能，丰富产品结构，加强技术研发能力，进一步提高公司综合 竞争力，提升公司的行业市场地位，进一步 扩大品 牌 影响力，提升公司中长期的 盈利能力及对投资者的回报能力。 2 、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的 治理 结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升 公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提 高资金的使用效率，完善并强化投资 决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制 公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加 强成 本管理 并 强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3 、择机开展优质企业产业并购，快速拓展市场 本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇， 择机开展优质企业产业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规 模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。 4 、在符合利润分配条件情况下， 强化投资者回报机制 为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决 策透明度和可操作性，公司制订了《 奥普家居股份有限公司 首次公开发行股票并 上市后未来三年分红回 报规划 》 ， 对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分 红计划作出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成 后，公司将按照相关法律法规、《公司章程 （草案） 》、《 奥普家居股份有限公司 首 次公开发行股票并 上市后未来三年分红回报规划 》的规定，在符合利润分配条件 的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增 加 对股东的回报。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填补摊 薄回报措施能够得到切实履行的承诺 1 、公司控股东 及实际控制人 承诺如下： （ 1 ） 不越权干预公司经营管理活 动，不 侵 占公司利益。 （ 2 ） 本公司 / 本人 若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证 券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。 2 、公司董事、高级管理人员承诺如下： （ 1 ）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （ 2 ）全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规 定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不 动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活 动 ； （ 4 ）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （ 5 ）如公司未来实施股权激励计划，将全力支持公司将该股权激励的行权 条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ； （ 6 ） 本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易 所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。 六、未能履行承诺 时的约束补救措施 发行人、发行人全体股东以及发行人全体董事、监事和高级管理人员对未能 履行承诺时的约束补救措施承诺如下： （一）发行人承诺 如在实际执行过程中，相关责任主体违反发 行人首 次 公开发行上市时已作出 的公开承诺的，则采取或接受 以下措施： 1 、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2 、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3 、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4 、如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5 、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （二）发行人全体股东承诺 如在实际执行过程中 ，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出 的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 1 、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2 、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3 、 有违 法 所 得的，按相关 法律法规处理； 4 、如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5 、 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停 止在公司处 领取股东分红 ，同时 本企业 直接或间接持有的公司股份将不得转让， 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时 为止。若因违反上述承诺而被司法机关 和 / 或行政机关作出相应裁判、决定，本 企业 将严格依法执行该等裁判、决定； 6 、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出 的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 1 、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2 、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3 、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4 、如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5 、 在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停 止在公司处领取薪酬、津贴，同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让， 直至 按承诺 采 取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关 和 / 或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定； 6 、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 七、有关公司利润分配的安排 （一）发行前滚存利润的分配安排 根据公司第一届董事会第 二 次会议及 2017 年第 二 次临时股东大会审议通过 的决议，截至本次发行完成前滚存 的未分配利润，由发行完成后的新老股东按持 股比例享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展， 2017 年 10 月 9 日，公司 2 017 年 第 二 次临时股东大会审议通过了《 奥普家居股份有限公 司 首次公开发行股票并 上市后未来三年分红回报规划 》，公司发行上市后的利润 分配政策内容主要如下： 1 、 现金分红政策 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后， 除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进 行一次利润分配，采取的利润分配方 式中必须含有现金分配方式，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15% 。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等 交易累 计 支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 20% ，且超过 5,0 万元（募集资金投资的项目除 外）； （ 2 ）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）分红年度经营经现金流量为负数，或实施现金分红会影响公司后续持 续经营； （ 4 ）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （ 1 ）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分 红在本 次 利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； （ 4 ）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定 处理。 前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10% 以上（包括 10% ）的事项。 2 、其他利润 分配方 式 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 3 、利润分配的间隔时间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 关于公司发行上市后的利润分配政策、上市后前三年具体利润分配计划和长 期回报规划的具体内容，请详细 参见 本 招股说明书 “第十四节 股利分配政 策”。 八、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）房地产政策调控及市场波动风险 家居行业与房地产行业有一定的相关性，房地产市场繁荣程度在一定程度上 影响家居产品的市场需求。近年来，我国房地产市场发展较快，尤其是一二线城 市房价均有较大涨幅，为抑制投机性房地产需求，国家陆续出台了一系列房地产 市场调控政策，以促进该行业的平稳 、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产 行业的发展速度。家居行业的消费需求一方面源自新建住宅的装修；另一方面源 自存量住宅的装修，其中包括存量毛坯房初始装修，消费者在住房屋翻新装修 ， 以及 二 手房翻新装修。我国房地产市场调控政策对于新建住宅装修需求及二手房 翻新需求影响较为直接，对于存量毛坯房装需求、消费者在住房屋翻新装修需求 影响较为有限。 报告期内，公司通过产品多元化分散行业风险，同时，公司具备良好的品牌 形象、高效的营销渠道和成熟的管理模式，经营业绩保持了稳定的增长态势，具 备一定的抵御宏观调控风险的能力。但是，如果 国家宏观调控政策导致房地产市 场长期低迷，消费者的购房及装修需求增长趋缓甚至出现负增长，仍将会对家居 行业的销售造成不利影响。因此，房地产市场调控可能对公司业绩产生不利影响。 （二）市场竞争风险 1 、市场 竞争加剧 的 风险 浴霸产品经过多年发展已成为大部分消费者家居装修必备品之一，行业内企 业数量较多，除了以本公司为代表的专业浴霸制造企业外，照明产品生产企业、 综合家电制造企业等亦从事浴霸产品生产，市场竞争激烈。集成吊顶产品具有能 够更好的满足消费者个性化需求、空间利用率较高等优点，愈发受到消费者青睐， 与传统吊顶相比优势 较多，在竞争中市场份额不断扩大，集成吊顶行业广阔的市 场空间吸引了众多企业的加入，市场竞争将进一步加剧。 未来市场竞争将是产品性能、产品质量以及品牌、渠道、服务能力等方面的 综合竞 争。虽 然 公司是行业内领先企业，但随着市场竞争进一步加剧，经营业绩 仍可能受到一定不利影响。 2 、精装修房 普及率提升所可能带来的 风险 近年来，随着精装修房的逐步普及，大宗客户渠道已成为家居企业产品销售 以及品牌宣传的重要渠道之一。报告期内，公司通过与房地产开发商等大宗客户 合作实现的销售额分别 为 14,896.19 万元、 16,182.56 万元 、 14 , 673.09 万元 和 9 ,467.61 万元 ，分别占公司主营业务收入的 12.02% 、 10.27% 、 8.79 % 和 1 1.52 % 。 若公司未来无法继续保持或扩大与大宗客户的合作关系， 则公司 可 能面临产 品在精装修房市场占有率降低的风险。 （三）市场拓展风险 经过多年经营，得益于公司良好的品牌形象以及产品质，公司已建立了较 为广泛的多层次销售渠道，且从产品角度而言，报告期内，公司除继续深耕浴霸、 集成吊顶系列产品外，不断拓展至厨电、照明及晾衣架等产品。销售渠道的逐步 完善以及销售品类的适度拓展有利于公司持续盈利能力的不断提 升。 虽然公司前期布局为后续市场拓展创造了有利条件，但考虑未来市场竞争加 剧、消费偏好等不确定性因素的影响，以及若未来公司产品或市场推广不达预期 或公司推广措施无法充分满足市场需求 ，则可 能 对公司业务拓展造成负面影响。 （四）经销商业务模式风险 报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，且公司注重对经销商的管理与 培训，在店面形象设计、产品定价、客户服务等方面对经销商进行了统一管理， 并不断通过培训加强经销商业务能力，增强经销商与公司之间相互促进、共同成 长的战略合作关系。报告期内，公司通过经销模式实现的收入分别为 102 ,417.31 万元、 135,134.45 万元 、 126 , 046.6 万元 和 6 1 , 690.20 万元 ，占公司主营业务收入 的比例分别为 82.64% 、 85.80% 、 75.48 % 和 7 5.0 6 % 。 截至 201 9 年 6 月 30 日 ， 发行人拥有经销商 862 家 ，经销商合计拥有专卖店 1 , 6 3 8 家 ，专营店 3 , 159 家 ， 未来随着发行人业务的进一步拓展，经销商以及店 铺数量均有望继续增加，从而有可能增加对经销商的管理和培训难度。后续若经 销商不遵守公司的管理制度或者无法完成约定的业绩目标等，则可能会对公司的 品牌美誉度或经营业绩等造成不利影响。报 告期内，公司与主要经销商建立了较 为稳定的合作关系，但是出于自身发展战略、销售业绩等因素的考虑，存在公司 主动与经销商终止合作或者经销商主动选择退出的情形，并由公司在相应区域中 选择 其他符 合 条件的经销商进行替代，若发生经销商变动且在短期内无法找到符 合条件的经销商替代，则将对公司经营业绩以及品牌覆盖等产生一定不利影响。 此外，公司的经销商为独立经营企业，依法独立承担法律责任， 但若其在销售公 司产品过程中发生违法、违规等行为，也可能会对公司的品牌、市场形象及经营 造成负面影响。 （五）研发设计风险 产品的研发设计是家居企业 业务环节的核心。消费者的品味多元且偏好时常 变化，因此家居企业需要准确把握流行趋势，不断推出品质优异、性能卓越、功 能齐全、符合市场潮流且有一定个性的产品，从而提升品牌形象、升华品 牌内涵 。 虽然公司长期以来在新产品开发、新技术应用等方面持续投入，注重设计人才的 培养和引进，但若未来公司不能及时把握消费者的需求变化趋势，新品研发和设 计能力不能够满足消费者的需求，则存在公司竞争 力下降的风险。 （六）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括电器类配件（电机、箱体）、塑料类配件、铝材、钣金 件、五金件等，原材料采购价格与塑料、 铜、铝等大宗商品价格存在一定相关性。 公司报告期内直接材料占主营业务成本比重分别为 95.36% 、 93.72% 、 9 2 . 14 % 和 9 2.02 % 。原材料的采购价格对公司主营业务成本存在较 大影响 。 若未来原材料采 购价格发生大幅波动，将不利于公司的成 本控制，进而影响公司业绩。 （七）人才流失风险 我国家居行业正处于快速成长期，人才需求量较大。公司长期以来一直重视 人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已培育出一批管理能力强、业务能力 突出的人才。但随着行业内竞争加剧，企业之间的人才争夺日益激烈，对公司的 人才优势构成一定威胁。如 果未来公司在人员管理、业务培训、人才梯队建设等 方面不能适应公司快速发展的需要，公司的经营发展将受到不利影响。 （八）部分房产未取得不动产权证的风险 截至本 招股说明书 签署之日 ，公 司存 在 部 分自有房产未 办理不动产权证的情 形，总建筑面积约 6,07.03 平方米，占公司已建成房屋总建筑面积比例约 4.59% 。 上述存在产权瑕疵的房产面积较小，目前未开展实际生产经营活动，产权瑕疵对 公司正常经营不构成重大不利影响。 根据相关主管部门出具的证明，不会就该等房产未取得不动产权证的问题要 求发行人拆除或搬迁，亦不会对发行人进行任何处 罚。同时，公司控股东 Tricosco 和实际控制人 Fang James 、方胜康出具承诺，对公司因前述自有房产未 取得房屋产权证书而可能实际承担的任何损失和费用等，承担全额连带赔偿 责 任。 尽管如此，上述房产仍可能存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风 险，从而对公司生产、经营产生不利影响。 （九）募集资金投资相关风险 1 、募集 资金 投资 项目新增产能 不能 及时消化风险 本次募集资金中 3 4 , 0 61.27 万元拟用于“奥普（嘉兴）生产基地建设项目”。 该募投项目投产后，公司集成吊顶及厨电产品产能将有较大幅度提升，需要进一 步加 大市场开拓能力从而消化新增产能。虽然公司近年一直保持较高的销售增长 速度， 201 7 年 、 201 8 年 销售收入同比增长率分别为 26.76 % 和 6.3 % ，且本次募 集资金投资项目前期已经公 司充分 调 研及论证，但如果未来公司的市场开拓不能 满足 产能扩张速度，或是市场增长速度低于预期，使得募投项目新增产能无法及 时消化，则公司面临产能利用率下降的风险。 2 、募集资金 投资 项目不能 达到预期收益风险 本次募集资金投资项目为公司根据当前经济形势和市场情况，结合自身发展 需要和实际经营状况，经过较为充分的可行性研究论证及审慎测算后做出的投资 决策。但若未来我国宏观经济运行出现较大波动，或是家居行业市场环境发生重 大不利变化，将会对公司募投项目的投资回报和预期收益等产生一定影响。 3 、新增 固定资产 折旧 风险 虽然公司本次 募集资 金 投资项目已经过较为充 分的论证，且根据可研报告测 算项目完全达产达效后可新增收入约 10.8 亿元，新增净利润约 16,136.90 万元。 但因本次募集资金投资项目完全达产达效后，公司将新增约 4.2 亿元的固定资产， 5,01.50 万元无形资产，使得每年将新增约 2,659.65 万元的折旧和摊销费用。故 若未来募集资金投资项目达产后市场环境发 生重大不利变化，或公司市场开拓不 利，则公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，而导致公司 业绩下滑的风险。 4 、 股东即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司 的净资 产 将大幅增加。但由于募集资金投资 项目从 开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产 实现同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在股东即 期回报被摊薄的风险。 （十）品牌形象受损和知识产权被侵权风险 家居产品是直接面对广大消费者的产品，品牌形象代表产品质量和消费者认 可度，知识产权作为公司无形资产 ，对公司至关重要。经过多年积淀，“奥普” 品牌形象和知识产权优势较为明显，并为公司产品赋予了较高的附加值，有利于 公司的可持续发展。公司历来重视品牌形象和知识产权的保护，设立了专门 的团 队 负 责维护和维权工作。 然而，一方面维权工作往耗时较长，且通常将占用公司一定财力、物力和 人力 ； 另一方面，已经发生的侵权行为仍不可避免地对公司品牌形象和行业声誉 造成损害。因此，若未来公司的产品、商标、商号和专利等知识产权被他人仿制、 冒用、盗用等，仍有可能对公司品牌形象、公司声誉等造成不利影响，进而对公 司经营业绩产生不利影响。 （十一）争议商标被裁定无效的风险 浙江现代新能源有限公司向 商标局 提出请求无效宣告发行人注册号为 818367 号 “ AUPU ” 商标一案， 商评委 于 2018 年 11 月 22 日作出商评字 [201 8] 第 0 00217529 号《关于第 818367 号 “ AUPU ” 商标无效宣告请求裁定书》，裁 定该等商标在金属家具部件、金属管道、金属插销商品上予以维持，在其余商品 上予以无效宣告。 发行人 对 商评委 的该等裁定 表示异议 ， 并 已 向北京知识产权法院起诉。 2019 年 1 月 14 日，北京知识产权法院立案受理该等行政纠纷。截至本 招股说明书 签 署 之日，该等行政 纠纷尚在审理过程中。 发行人上述争议商标 818367 号“ AUPU ”注册商品类别为第 6 类，主要包 括金属天花板商品等类别，注册商标专用权期限为 2013 年 9 月 28 日至 2023 年 9 月 27 日 ， 主要用于公司集成吊顶扣板产品。 尽管该争议商标非发行人 生产经营所 依赖 的 单一商标，发行人可以第 1415874 号商标和第 524152 号商标等其他商标进行替代，但如法院最终判决 商评委 裁定生效，仍将对发行人生产及销售产生一定的不利影响。 九、 发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日 ，自审计截止日至本 招股说 明书 签署日，公司的经营模式、主要原材料采购、主要产品销售、客户及供应商 群体、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变 化。 天健会 计 师事务所 （特殊普通合伙）审阅了发行人 2019 年第 3 季度的财务 报表，包括 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2019 年 7 - 9 月和 2019 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、 2019 年 1 - 9 月的合并及母公司现金流量表及财 务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审 [2019]9307 号）。审阅意见如下：“根 据我们的审阅，我们没有 注意到任何事项使我们相信奥普家居公司 2019 年第 3 季度没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映奥普家居 公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 20 19 年 1 - 9 月， 发行人 营业收入为 118,731.73 万元，同比减少 4.20% ；归属 于母公司股东的净利润为 22,981.31 万元，同比减少 4.04% ；扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为 20,424.98 万元，同比减少 6.47% 。 2019 年 1 - 12 月，发行人预计营业收入区间为 151,680.75 万元至 168,187.93 万元， 预计同比变动区间为 - 9.95% 至 - 0.15% ；预计归属于母公司所有者的净利润 25,724.13 万元至 28,714.96 万元，预计同比变动区间为 - 14.85% 至 - 4.95% ；预计 扣 除非 经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 23,63.14 万元至 26,389.27 万元，预计同比变动区间为 - 15.1% 至 - 5.21% 。 发行人所处的家居行业与房地产行业有一定的相关性，房地产市场繁荣程度 在一定程度上影响家居产品的市场需求，同时亦会对发行人业务产生直接影响。 根据国家统计局数据， 2018 年、 2019 年 1 - 6 月住宅 竣工面积分别同比下降 8.1% 、 11.7% ，住宅销售面积分别为同比上升 2.2% 和下降 1.0% 。下游市场整体 需求有所下降，对发行人产品销售产生了一定不利影响。因此，公司 2019 年预 计营业 收 入、净利润较 2018 年小幅下滑。 虽然房地产市场景气度下行对发行人业绩产生了一定不利影响，但长期来看 家居行业的市场容量仍将保持在较高水平，发行人已制定了清晰的发展计划，通 过产品多元化分散行业风险；同时，凭借规模领先的市场优势、良好的品牌形象、 高效的营销渠道和成熟的管理模式，经营业绩整体保持稳定，具备一定的抵御宏 观经济环境变化的 能力。房地产行业近期不景气不会对发行人的持续盈利能力产 生重大不利影响。 前述 2019 年 1 - 12 月经营业绩预计是发行人于 2019 年 12 月 31 日之前作出 的，主要经营数据为初步测算结 果，预 计 数不代表发行人最终可实现的营业收入、 净利润、扣除非经常性损益后的净利润，亦不构成发行人所做的盈利预测或承诺。 保荐机构认为，发行人预计 2019 年经营业绩较 2018 年同期下滑，不会对发 行人持续盈利能力造成重大不利影响。发行人经营环境正常，未发生重大不利变 化，亦不存在影响经营业绩的重大不利因素。发行人的财务状况政策，主要科目 无异常 变化，报告期内盈利状况较好，主营业务开展情况正常，具有持续盈利能 力。发行人预计 2019 年经营业绩较 2018 年同期有所下降，与经济增速放缓、房 地产市场景气度下行的市场情况，以及发 行人实 际 经营情况相一致；发行人的经 营状况和财务状况不存在重大异常，上述预计的经营业绩数据与发行人业务信息 一致，不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 目 录 本次发行概况 ........................................................................................................................... 1 发行人声明 ............................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 ............................................................................... 4 二、5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 .................................................................. 7 三、上市后三年内稳定公司股价的相关措施 ................................................................... 8 四、关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺 .................................................................................................................................... 13 五、关于被摊薄即期回报的填补措施及承诺 ................................................................. 17 六、未能履行承诺时的约束补救措施 ............................................................................. 19 七、有关公司利润分配的安排 ......................................................................................... 21 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 .......................................... 22 九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ..................................... 28 目 录 ................................................................................................................................ 30 第一节 释义 ......................................................................................................................... 35 一、常用词语释义 ............................................................................................................. 35 二、专业词语释义 ............................................................................................................. 39 第二节 概览 ......................................................................................................................... 41 一、发行人简介 ................................................................................................................. 41 二、控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 42 三、主要财务数据 ............................................................................................................. 44 四、本次发行情况 ............................................................................................................. 46 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 47 第三节 本次发行概况 ......................................................................................................... 48 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 48 二、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 48 三、发行人与中介机构及相关人员的股权关系或其他权益关系 ................................. 51 四、本次发行上市的重要日期 ......................................................................................... 51 第四节 风险因素 ................................................................................................................. 52 一、行业和市场风险 ......................................................................................................... 52 二、经营风险 ..................................................................................................................... 54 三、财务风险 ..................................................................................................................... 57 四、其他风险 ..................................................................................................................... 60 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 61 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 61 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................. 61 三、发行人股本结构的形成及其变化情况 ..................................................................... 64 （未完）  |