北京君正:国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:北京君正:国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 中德证券有限责任公司 关于 北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号 说明: 说明: 说明: GTJA03 签署日期：二〇一九年十二月 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司接受上市公司的委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财 务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本 次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对北京君正的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京君正董事会发布的《北 京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出 具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财 务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 修订说明 一、在“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 及报批程序”、“第一章 本次交易概述”之“八、本次交易的报批事项”中修 订了本次交易尚需中国证监会核准的相关内容。 二、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）交易的 审批风险”、“第八章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（一） 交易的审批风险”中删除了关于本次交易存在无法获得证监会核准的风险提示。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 （一）本次收购方案概述 本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金 的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、 厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、 万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额，合计交易作价72亿元。 本次收购的交易架构如下： 上海承裕闪胜创芯民和志威屹唐投资上海瑾矽WMAM厦门芯华 北京矽成 上海闪胜 闪胜科技 ISSI CaymanISSISi EnCayman 华创芯原 100% 100%100%100% 100% 交易对方 标的企业 实际经营主体 武岳峰集电北京青禾万丰投资 40.01%34.44%11.08%4.62%3.92%3.78%1.78%0.21%0.16% GP 0.0027%49.24% 上海集岑承裕投资 41.97%5.45%3.33% 本次收购的具体情况如下： 序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式 1 北京矽成 34.44% 屹唐投资 上市公司 股份+现金 序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式 11.08% 华创芯原 上市公司 股份+现金 4.62% 上海瑾矽 上市公司 股份 3.92% 民和志威 上市公司 股份 3.78% 闪胜创芯 上市公司 股份 1.78% WM 上市公司 股份 0.21% AM 上市公司 股份 0.16% 厦门芯华 上市公司 股份 2 上海承裕 49.24% 武岳峰集电 上市公司 股份+现金 41.97% 上海集岑 上市公司 股份 5.45% 北京青禾 上市公司 现金 3.33% 万丰投资 上市公司 股份+现金 0.0027% 承裕投资 合肥君正 现金 本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成59.99%股权，并通过上海 承裕间接持有北京矽成40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成100%股 权。 北京矽成于2015年以7.8亿美元（按照2018年12月31日人民币汇率中间 价6.8632折算约53.7亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司ISSI实施私有化收 购。ISSI主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及ANALOG模 拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市 公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞 争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司 产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位 和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造 更多的投资回报。 （二）配套融资方案概述 公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车 的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项 目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购 不低于配套资金的50%。 二、本次交易支付方式、募集配套资金安排 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》、《上海承裕评估报告》，截至 评估基准日（2018年12月31日），北京矽成100%股权评估值为702,791.68万 元，上海承裕100%财产份额评估值为281,217.81万元。参考上述评估值，经交 易各方协商一致确定北京矽成59.99%股权的交易作价为431,929.02万元，上海 承裕100%财产份额的交易作价为288,102.84万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议 公告日，股份发行价格为22.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票 交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个 交易日公司股票交易总量）。上市公司2018年度股东大会审议通过《2018年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2019年4月10日总股本向全体股东 每10股派发现金红利0.30元（含税）。2019年5月27日，上市公司2018年度 利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格 由22.49元/股调整为22.46元/股。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。 除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股 份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量 也将做出相应处理。 按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易 上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计558,469.55万元，发行数量共计 248,650,730股，具体如下： 交易对方 权益比例 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 股票发行数 量（股） 股份对价 （万元） 股份对 价占比 现金对价 （万元） 现金对 价占比 购买北京矽成59.99%股权 屹唐投资 34.44% 247,967.83 136,010.36 54.85% 111,957.48 45.15% 60,556,704 华创芯原 11.08% 79,781.46 51,781.46 64.90% 28,000.00 35.10% 23,054,968 上海瑾矽 4.62% 33,230.77 33,230.77 100.00% - - 14,795,533 民和志威 3.92% 28,248.33 28,248.33 100.00% - - 12,577,174 闪胜创芯 3.78% 27,252.00 27,252.00 100.00% - - 12,133,570 Worldwide Memory 1.78% 12,806.75 12,806.75 100.00% - - 5,702,027 Asia Memory 0.21% 1,491.80 1,491.80 100.00% - - 664,200 厦门芯华 0.16% 1,150.07 1,150.07 100.00% - - 512,053 小计 59.99% 431,929.02 291,971.54 67.60% 139,957.48 32.40% 129,996,229 购买上海承裕100%财产份额 武岳峰集电 49.24% 141,870.13 135,982.52 95.85% 5,887.61 4.15% 60,544,310 上海集岑 41.97% 120,915.49 120,915.49 100.00% - - 53,835,926 北京青禾 5.45% 15,708.30 - - 15,708.30 100.00% - 万丰投资 3.33% 9,601.06 9,600.00 99.99% 1.06 0.01% 4,274,265 承裕投资 0.0027% 7.85 - - 7.85 100.00% - 小计 100.00% 288,102.84 266,498.01 92.50% 21,604.82 7.50% 118,654,501 合计 - 720,031.86 558,469.55 77.56% 161,562.30 22.44% 248,650,730 注：以上股份发行数量以股份对价除以发行价格计算，若不为整数，则对于不足一股的 余股按照向下取整的原则处理。下同。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。 （二）募集配套资金 为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施， 同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询 价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过150,000.00万元的配 套资金。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将 认购不低于配套资金的50%。 本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董 事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用 途的除外）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公 司总股本的20%。 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。自定价基准日至发行日 期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息 行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强控制的企业四海君芯不参与询价，但 接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。 本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发 行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股 按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融 资方案基础上根据实际情况确定。 本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽 成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的 网络芯片研发项目。截至2019年5月31日，公司首次公开发行并上市的募集资 金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为48,365.53万元。其中，公司除 尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 2,124.17万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董事 会第七次会议审议，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息 （含现金管理收益）合计45,613.30万元用以支付本次交易的部分现金对价。该 事项已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 （三）本次交易中发行股份的锁定安排 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 （1）业绩承诺方的锁定期安排 作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取 得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或 转让。12个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期 及按比例解锁，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具 后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年实际净利润数未达到承诺净利 润数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承 诺净利润数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算： 各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺 净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量 第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》， 北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%， 则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承 诺净利润累计数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算： 各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩 承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量－第一期解锁 股份数 第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协 议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。 （2）非业绩承诺方的锁定期安排 该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登 记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市 公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让； 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上 市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。 本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和深交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增 股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应 调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期 刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成 之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份 自发行完成之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持 的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和深交所的规则办理。 三、标的资产的评估情况 根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》，东洲评估分别采用收益法和市 场法两种方法对北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终选用 收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，北京矽成股东权益账面 值为580,494.44万元，评估值702,791.68万元，评估增值122,297.24万元，增值 率21.07%。 根据东洲评估出具的《上海承裕评估报告》，东洲评估采用资产基础法对上 海承裕在评估基准日的全部财产份额价值进行评估，截至评估基准日，上海承 裕全部财产份额账面值2,812,178,119.19元，评估值2,812,178,119.19元，评估增 值0元，评估增值率0%。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，标的资产为北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份 额，合计交易价格为720,031.86万元。此外，本次重大资产重组前12个月，公 司投资了深圳吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯 片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属 企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在12个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产 重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如 下： 单位：万元 项目 资产总额与交 易金额孰高 营业收入 资产净额与交 易金额孰高 本次交易-购买北京矽成59.99%股权 及上海承裕100%财产份额 720,031.86 287,724.41 720,031.86 前次交易-投资吉迪思5.8824%股权 1,000.00 3.11 1,000.00 合计 721,031.86 287,727.52 721,031.86 上市公司财务数据 115,676.00 18,446.70 112,482.76 财务指标占比 623.32% 1,559.78% 641.02% 是否构成重大资产重组 是 是 是 根据《重组管理办法》及上表，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情 形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳 峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过5%（本次收购 完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过5%，配套融资完成后预计持 股比例将低于5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规 则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人 之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的50%。 因此，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正20.03%和12.73%股份，二 人作为一致行动人合计持有北京君正32.77%股份，为北京君正的控股股东和实 际控制人。 在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上 市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的50%测算，刘强持有、实际支配 北京君正股份表决权比例为12.36%，李杰将持有北京君正5.24%股份，刘强和 李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为17.59%，仍为上市公司控 股股东和实际控制人。 因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市 公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 七、业绩承诺与补偿安排 上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿 协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下： （一）业绩承诺期 本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三 个会计年度，即2019年、2020年和2021年。如监管部门在审核中要求对业绩 承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。 （二）承诺净利润数及实际净利润数 业绩承诺方承诺北京矽成在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,900万美元、6,400万美 元、7,900万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利 润数合计称“承诺净利润累计数”）。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另 行协商并签署补充协议。 在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的 实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况， 并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报 告/意见。 为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定 业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。 双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1） Connectivity、LIN、CAN、MCU及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估 报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的费 用；（3）北京矽成因收购Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和 固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。 （三）盈利补偿及其方案 业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数 的85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和 条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、 现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。 补偿计算公式： （1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方 应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为： 应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×业绩承诺方中各方对应的交易对价 应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格 其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中各 方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上述 公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加 一股的方式进行处理。 （2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独 立、非连带地履行补偿义务。 若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份 于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向 上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每 股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承 诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式 计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按 照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 （四）减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成100%股权，下 同）进行减值测试，并出具专项审核意见。 经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行 价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为： 标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方 中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方 于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股 份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿 的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。 其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数， 应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 “标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届 满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。 为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本 次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行 补偿义务。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支 持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良 好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新CPU 技术和产品，基于自主CPU技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控 领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际 经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入 以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球 的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。 本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，上市 公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模 等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面，北京 矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了 整套经营模式及管控体系，上市公司在业务性质、内部流程上相类似，在质量管 控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面，上市公 司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研 发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。在产品类型 方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片 领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+ 存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和 物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北 京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成 “海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。 2、本次交易对上市公司业务的影响 （1）本次交易对上市公司业务构成的影响 本次交易前，北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等ASIC芯片产品 及整体解决方案的研发与销售，本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟 芯片的研发与销售。 根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告，假设北京君正 于2018年1月1日完成对北京矽成及上海承裕的合并，北京君正2018年、2019 年1-5月的主营业务收入构成及占比情况如下： 单位：万元 交易前 项目 2019年1-5月 2018年 收入 比例 收入 比例 微处理器芯片 5,442.94 47.65% 14,482.46 58.16% 智能视频芯片 5,799.22 50.77% 9,948.55 39.95% 技术服务 119.19 1.04% 115.22 0.46% 其他 60.74 0.53% 354.47 1.42% 合计 11,422.08 100.00% 24,900.70 100.00% 交易后 项目 2019年1-5月 2018年 收入 比例 收入 比例 存储芯片 105,537.40 82.49% 259,691.21 83.07% 模拟芯片 10,983.52 8.58% 28,033.20 8.97% 微处理器芯片 5,442.94 4.25% 14,482.46 4.63% 智能视频芯片 5,799.22 4.53% 9,948.55 3.18% 技术服务 119.19 0.09% 115.22 0.04% 其他 60.74 0.05% 354.47 0.11% 合计 127,943.00 100.00% 312,625.11 100.00% 本次交易完成后，北京君正将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于 北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域，因此，本次 交易既将丰富上市公司的产品类别，带动公司芯片设计整体技术水平的提升，又 将为上市公司带来新领域的优质客户资源。 （2）本次交易对上市公司经营发展战略的影响 上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展” 的市场战略。在技术上，公司将不断加强研发力度，持续进行技术创新，密切关 注产业发展动向，及时布局产业的关键性核心技术，根据市场变化进行新产品的 规划与研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土 化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，及时跟进新市场，抓住 未来新兴产业机会，将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企 业。 未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同 效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划 如下： ①公司将持续加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，根据市场 的需求情况持续进行相关核心技术的开发，适时展开新兴领域新技术的跟踪与研 究工作，进行相应的产品设计、研发。 ②公司将不断加强市场宣传与推广力度，深入挖掘各类市场的发展机会，结 合公司产品优势与特点，在各个应用领域积极进行产品推广和客户拓展，及时跟 进市场变动和客户产品的需求情况，根据市场需求情况对新产品进行规划和定 义。 ③公司将不断调整和优化经营管理体制，完善法人治理结构，建立健全公司 内部控制制度，注重人才队伍培养，努力提高公司研发工作效率、提高公司整体 管理水平。 （3）本次交易对上市公司业务管理模式的影响 本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变 的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完 善北京矽成的公司治理。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务和技术以 及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后 快速实现内部整合，尽快实现彼此的协同效应，保证本次重组后上市公司的盈利 能力和核心竞争力得到提升。 3、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响 （1）本次交易对上市公司的资产负债的影响 本次交易前，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他 流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资，其合计分别占报告期各期末 总资产的85.79%、85.34%和85.78%；主要负债为应付票据及应付账款、预收款 项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益，其合计分别占报告期各 期末总负债的100.00%、100.00%、97.34%；报告期各期末，上市公司的资产负 债率分别为2.76%、4.68%、4.84%。 根据信永中和出具的北京君正备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上 市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、无形资产和商 誉，其合计分别占2018年末和2019年5月末总资产的81.15%和88.43%；主要 负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债，其合计分别占2018年末和2019 年5月末总负债的88.51%和88.89%；截至2018年12月31日和2019年5月31 日，上市公司的资产负债率分别为27.18%和26.97%。 截至2018年12月31日，可比公司紫光国微、全志科技、国科微和兆易创 新的平均资产负债率为29.58%，中位数为33.65%。由此可见，本次交易完成后， 上市公司的资产负债率仍低于行业平均水平，长期偿债能力较强。 （2）本次交易对上市公司的财务安全性影响 根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率低于行业平均水 平，偿债能力较强；上市公司及标的公司不存在大额预计负债或或有负债，无短 期借款、长期借款等有息债务，财务安全性较高。 同时，本次交易拟募集配套募集资金不超过15亿元，若能足额募集，则上 市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构；若无法足额募集，则 可能为支付现金对价及建设标的公司募投项目而新增负债，进而加大财务风险。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展 的影响 根据上市公司的发展规划，未来ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman仍 将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管 理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文 化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能 充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施： （1）业务整合 本次交易完成后，上市公司将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研 发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而 进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成 相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强整体的盈利能力和持续竞争力。 （2）资产整合 本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善 的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。 （3）财务及管理体系整合 本次交易完成后上市公司取得北京矽成及上海承裕的控制权，上市公司将在 保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财 务管理体系，实现优劣互补，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源 的统一管理和优化配置。 （4）人员及机构整合 北京矽成下属经营实体拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团 队，上市公司将努力维持其原有经营管理团队和业务团队的稳定，为管理层保留 较大程度的自主经营权，以使北京矽成经营管理团队的能力得到充分发挥。 2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划 本次交易完成后，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在 存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格 局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司 在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续 盈利能力。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司 主要财务指标比较如下： 项目 2019年5月31日 /2019年1-5月 2018年12月31日 /2018年度 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 资产总额（万元） 124,785.26 920,630.99 119,798.02 909,860.44 归属于母公司股东权益 （万元） 118,743.58 671,083.71 114,192.69 661,321.91 营业收入（万元） 11,788.38 128,309.30 25,967.01 313,691.42 利润总额（万元） 3,200.68 10,063.41 1,381.76 10,108.61 归属母公司所有者的净 利润（万元） 3,183.71 8,766.68 1,351.54 8,506.51 基本每股收益（元/股） 0.1585 0.1950 0.0674 0.1894 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性 支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整 合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司 将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。 3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响 本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律 顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关 责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，处于合理区间。 5、本次交易预计形成的商誉金额 本次交易系北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金方式 购买北京矽成59.99%股权和上海承裕100%财产份额，合计交易作价720,031.86 万元。本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成59.99%股权，并通过上 海承裕间接持有北京矽成40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成100%股 权。 截至2018年12月31日，北京矽成归属于母公司可辨认净资产公允价值为 368,684.95万元（不含北京矽成账面商誉，含北京矽成可辨认资产及负债公允价 值增值部分），考虑递延所得税负债8,203.23万元的影响，本次重组交易之合并 成本与对应享有北京矽成可辨认净资产公允价值并考虑递延所得税后之间的差 额359,550.13万元，即为上市公司本次收购预计形成的商誉。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析 1、本次交易不会变更上市公司实际控制人 本次交易前，上市公司的总股本为202,037,984股（截至2019年9月30日 上市公司总股本），刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公 司拟向交易对方发行248,650,730股股份，同时按照北京君正发行前总股本20% 考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至491,096,310股。 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 交易前 交易后（不考虑 募集配套资金） 交易后（考虑 募集配套资金） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 刘强 4,047.55 20.03 4,047.55 8.98 4,047.55 8.24 四海君芯 - - - - 2,020.38 4.11 刘强及四海君 芯持股小计 4,047.55 20.03 4,047.55 8.98 6,067.93 12.36 李杰 2,572.80 12.73 2,572.80 5.71 2,572.80 5.24 实际控制人小 计 6,620.36 32.77 6,620.36 14.69 8,640.74 17.59 屹唐投资 - - 6,055.67 13.44 6,055.67 12.33 武岳峰集电 - - 6,054.43 13.43 6,054.43 12.33 上海集岑 - - 5,383.59 11.95 5,383.59 10.96 华创芯原 - - 2,305.50 5.12 2,305.50 4.69 股东名称 交易前 交易后（不考虑 募集配套资金） 交易后（考虑 募集配套资金） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 上海瑾矽 - - 1,479.55 3.28 1,479.55 3.01 民和志威 - - 1,257.72 2.79 1,257.72 2.56 闪胜创芯 - - 1,213.36 2.69 1,213.36 2.47 Worldwide Memory - - 570.20 1.27 570.20 1.16 万丰投资 - - 427.43 0.95 427.43 0.87 Asia Memory - - 66.42 0.15 66.42 0.14 厦门芯华 - - 51.21 0.11 51.21 0.10 其他上市公司 股东 13,583.44 67.23 13,583.44 30.14 15,603.82 31.77 合计 20,203.80 100.00 45,068.87 100.00 49,109.63 100.00 注1：以上测算以截至2019年9月30日上市公司的股权结构为依据。下同。 注2：以上测算按照配套募集资金发行数量为发行前的20%（4,040.76万股）、四海君芯认购 配套融资的50%进行。 本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正20.03%和12.73%股份，二 人作为一致行动人合计持有北京君正32.77%股份，为北京君正的控股股东和实 际控制人。 在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上 市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的50%测算，刘强持有、实际支配 北京君正股份表决权比例为12.36%，李杰将持有北京君正5.24%股份，刘强和 李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为17.59%，仍为上市公司控 股股东和实际控制人。 2、交易对方无意谋求上市公司控制权 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要为财务性投资者，无意谋 求上市公司控制权，其均出具了关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺，具体 承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。交易对 方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后 60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 3、实际控制人承诺不主动放弃控制权 为维护上市公司的控制权稳定，实际控制人刘强和李杰出具承诺（具体承诺 内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”），将在本次交 易完成后60个月内，不主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间 接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权；将积极行使包括提名权、表决权 在的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团 队的实质影响力，如有必要将不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上 市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，刘强和李杰仍为上市公司 实际控制人 （1）本次交易前后，刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高的股东 本次交易前，刘强和李杰两人作为一致行动人共同拥有公司的实际控制权， 两人合计持有北京君正32.77%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套融资情形，刘强和李杰将持有、实际支配上市 公司14.69%股份；考虑配套融资情形（按照北京君正发行前总股本20%暨发行 股份上限测算），刘强和李杰将持有、实际支配上市公司17.59%股份。 基于上述，且根据《重组监管问答》有关规定，本次交易完成后，无论是否 考虑配套融资情形，上市公司实际控制人刘强和李杰持有、实际支配的股份均高 于其他股东。 （2）本次交易前后，刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项 决策及经营管理等有决定性影响 根据北京君正《公司章程》等上市公司内部规章制度、股东大会决议、董事 会决议等文件资料，以及北京君正、刘强、李杰及各交易对方出具的书面说明及 确认，本次交易前后，刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项决策 及经营管理等有决定性影响，具体说明如下： ①刘强和李杰对上市公司董事会及高级管理人员有重大及实质性影响 A. 交易前刘强、李杰的影响情况 本次交易前，北京君正董事会由6名董事组成，非独立董事为刘强、李杰、 张紧、冼永辉，独立董事为王艳辉、梁云凤，该等董事均由北京君正上一届董事 会提名。非独立董事中，刘强和李杰为北京君正控股股东、实际控制人，张紧、 冼永辉为跟随刘强创办北京君正的核心人员，四人均自北京君正创立之初即担任 董事或副经理职务，其中，刘强作为北京君正创始人，始终担任北京君正董事长。 本次交易前，北京君正设总经理1名、副总经理7名（包括董事会秘书1名， 财务总监1名），其中，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务总 监经总经理提名，由董事会聘任。其中，刘强作为北京君正创始人，始终担任北 京君正总经理，是北京君正最核心的管理、技术人员，全面负责北京君正日常的 经营管理及技术研发，对北京君正的业务经营发挥着至关重要的作用。刘强作为 总经理，可提名北京君正历任副总经理、财务负责人等高级管理人员。截至本报 告书出具日，北京君正的高级管理人员为张紧、冼永辉、张敏（兼任董事会秘书）、 周生雷、叶飞（兼任财务总监）、黄磊和刘将，其中，张紧、冼永辉自北京君正 创立以来一直受聘任公司副总经理。 B. 交易相关方对于交易完成后北京君正治理情况的说明 交易对方、上市公司以及刘强、李杰已就交易完成后北京君正治理相关情况 出具书面说明，主要内容如下： 本次交易完成后，1）董事会构成方面，公司本届董事会成员拟由6名调整 至9名（含3名独立董事），其中刘强提名1名增补独立董事，交易对方合计提 名2名增补非独立董事，刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立 董事人数的2/3； 就公司下一届董事会，刘强和李杰拟提名7名董事，其中非独立董事不少于 4名，全体交易对方合计提名2名董事，即刘强和李杰提名的董事人数超过董事 会总人数的2/3、提名的非独立董事人数达到董事会非独立董事总人数的2/3，且 公司董事长仍由刘强担任。 2）高级管理人员提名及聘任方面，现行《公司章程》中关于高级管理人员 提名、聘任、解聘的相关规定保持不变，且北京君正总经理仍由刘强担任，刘强 有权根据实际经营需要提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员。 C. 交易完成后刘强、李杰的影响情况 基于上述，本次交易完成后，上市公司董事会成员将新增交易对方提名人员， 刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的2/3，其中刘 强仍任公司董事长，能够对北京君正董事会一般及重大事项表决、日常经营管理 活动形成控制及决定性影响；此外，刘强仍兼任公司总经理，可提名除董事会秘 书以外的全部高级管理人员，公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘，因此， 刘强和李杰对北京君正高级管理人员的提名及任免也具有重大及实质性影响。 ②刘强和李杰对上市公司重大事项决策有重大及实质性影响 本次交易前，北京君正已根据相关法律法规的要求依法建立股东大会、董事 会、监事会、独立董事等制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规章制度， 形成了较为规范的公司运作体系，并严格按照上市规则和内部规章及治理制度进 行重大事项审议和决策。 本次交易完成后，北京君正仍将继续保持及沿用现行的公司治理体系及规章 制度。如前所述，本次交易完成后，在股东大会层面，刘强和李杰持有、实际支 配的公司股份表决权比例最高，仍为北京君正控股股东、实际控制人；在董事会 层面，担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的2/3，且刘强仍担 任董事长；在高级管理人员层面，刘强仍担任公司总经理，有权提名除董事会秘 书以外的全部高级管理人员。 因此，本次交易完成后，刘强和李杰将继续保持对上市公司重大事项决策的 重大及实质性影响。 ③刘强和李杰对上市公司经营和财务管理机制有重大及实质性影响 A. 经营机制 本次交易前，北京君正已根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门， 包括董事会办公室、审计部、财务部、商务部、公共关系部、人力资源部、行政 部、专利办公室、供应链管理部、IT部等，各职能部门职责明确，相互分工协 作，相关职能部门向分管的公司高级管理人员汇报工作，高级管理人员向董事会 汇报工作。 本次交易完成后，北京矽成将成为北京君正的全资子公司，北京君正主要通 过行使股东权利、参与北京矽成董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监 督及考核。北京君正将结合北京矽成的组织架构、境内外业务及经营特点等，在 给予现有管理团队一定独立运营权基础上，对原有管理制度进行适当地调整，并 纳入北京君正整体经营管理机制。同时，北京君正还将充分利用A股上市平台 优势、规范的管理经验及对国内市场环境的深入了解支持北京矽成业务发展，充 分发挥现有管理团队的经营管理水平，继续保障各项主营业务持续稳定发展，加 大国内市场的拓展，提升经营业绩，实现北京君正股东利益最大化的经营目标。 B. 财务管理机制 本次交易前，北京君正已根据相关法律法规的要求配备了专业的财务人员， 并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成 后，北京君正将对北京矽成的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监 控，对其日常财务活动等重大事件进行监督控制；通过财务整合，将北京矽成纳 入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 因此，本次交易完成后，北京君正现行重大事项决策机制及经营和财务管理 机制保持不变，并将北京矽成纳入公司管理体系；在此基础上，公司治理制度及 生产经营活动保持延续及稳定，刘强和李杰继续保持对上市公司日常管理和业务 运营的重大及实质性影响。 （3）本次交易后，屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑不拥有控制权 如前所述，本次交易完成后（考虑配套融资情形），除刘强和李杰外，上市 公司持股5%以上股东为屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑，结合其股东身份和 属性、对董事和高管人员任免的影响等客观情况，上述各方不拥有上市公司控制 权，具体说明如下： 作为专业投资机构主观上无控制上市公司的意图或动机 根据屹唐投资的书面说明，屹唐投资为北京亦庄国际投资发展有限公司（北 京经济技术开发区国有投资公司）下属集成电路和半导体行业的专业投资机构、 且为私有化ISSI之目的设立的特殊目的实体，其设立及运营的宗旨及目的为响 应国家发展集成电路和半导体行业的号召，开展特定领域与行业的战略投资及海 外并购活动，促进产业发展。 根据武岳峰集电、上海集岑的书面说明，武岳峰集电为自然人武平、潘建岳 及Bernard Anthony Xavier控制的实体担任普通合伙人及管理人、专业投资集成 电路和半导体行业的私募基金，已经基金业协会备案；上海集岑为自然人张赛美、 何君琦、戴思元控制的实体担任普通合伙人及管理人、与思源电气、双创系基金 等共同设立，主要投资汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业 的私募基金，已经基金业协会备案。作为私募基金和专业投资机构，武岳峰集电、 上海集岑设立及运营的宗旨及目的为管理与运作合伙人资金进行半导体等特定 行业的财务投资，以最大化投资收益。 因此，基于股东属性、设立及运营宗旨及目的等，屹唐投资、武岳峰集电及 上海集岑投资北京矽成并参与本次交易，实质属于财务投资行为，以获取投资收 益为目的，不存在谋求上市公司控制权的主观意图和动机，同时其亦明确承诺尊 重刘强和李杰的实际控制人地位，在本次交易完成后60个月内，不以任何方式 单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 ②客观上对股东大会和董事会决策、高管任免等不具有重大及决定性影响， 对上市公司无实际控制力 如前所述，本次交易完成后，在股东大会层面，刘强和李杰持有、实际支配 的上市公司股份比例最高，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑均无法单独对股东 大会重大事项决策产生重大及实质性影响；在公司董事会层面，全体交易对方向 上市公司提名2名董事，无法对董事会一般及重大事项决策产生实质性影响，同 时也无法决定上市公司高级管理人员的聘任或解聘。 因此，本次交易完成后，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑对上市公司股东 大会和董事会一般及重大事项决策、高管任免等不具有重大及决定性影响，客观 上无法对上市公司进行实际控制。 （4）本次交易后，成为上市公司股东的相关交易对方不存在一致行动关系 尽管交易对方之间存在关联方担保及反担保、共同投资、关联方间接参股/ 出资等经济利益关系，但基于私有化收购整体融资安排、北京矽成业务发展及引 进战略投资者、员工持股平台、私募基金/专项投融资平台等客观因素，并结合 交易对方出具的相关说明及承诺，相关交易对方1之间不构成一致行动关系。 1 武岳峰集电与承裕投资存在股权控制关系。本次交易项下，交易对方中承裕投资和北京青禾 仅获得现金对价，在本次交易完成后不持有上市公司股份，因此，在论证及认定上市公司股东/ 投资者是否构成一致行动人情境下，“交易对方”不包括承裕投资和北京青禾。 此外，各交易对方于2019年7月分别作出承诺：“1.截至本函出具日，交易 对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经 营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交 易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后， 在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立 行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议 事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安 排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。” 因此，相关交易对方之间存在的共同投资、关联方出资、关联方担保及反担 保、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系并不会导致相关交易对方之间 构成一致行动关系；各交易对方已分别作出书面说明，确认未就本次交易完成后 共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署 或达成任何协议或其他安排，亦承诺不会签署或达成任何与此相关的协议或其他 安排。因此，交易对方彼此之间不存在其他一致行动关系。 基于上述，本次交易前后，（1）刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高的 股东；（2）刘强和李杰始终能对上市公司董事会、经营管理层有重大及决定性影 响，始终保持对上市公司重大事项决策、日常经营和财务管理有重大及决定性影 响；（3）屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑无论在主观意图或客观上均不会对上 市公司进行控制，且交易对方之间不存在一致行动关系，不存在共同控制上市公 司的主观意愿或客观基础。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 刘强和李杰仍为上市公司实际控制人。 5、相关方保持上市公司控制权稳定性的具体措施 （1）刘强和李杰保持上市公司控制权的具体措施 ①刘强和李杰的资信状况 根据刘强和李杰提供的股份登记凭证、不动产登记证明、其他股权投资凭证、 相关被投资公司的财务报表、《个人信用报告》等文件资料及书面说明：截至本 报告书出具日，刘强和李杰个人资信状况良好，不存在重大逾期负债；刘强和李 杰分别持有北京君正4,047.55万股和2,572.80万股股票，对应市值分别约为31.50 亿元及20.02亿元；除持有北京君正股票外，李杰持有全国中小企业股份转让系 统挂牌公司北京华如科技股份有限公司22.84%股份，该公司截至2018年12月 31日经审计的总资产为44,086.83万元，净资产为37,759.52万元，营业收入为 24,566.69万元，净利润为5,646.33万元。 此外，刘强和李杰还持有部分银行存款、其他对外权益投资、不动产等资产， 同时作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘强和李杰资信状况良好，可通过 借款或其他法律法规允许的方式筹集资金。 ②刘强和李杰关于维持上市公司控制权稳定的承诺 刘强和李杰于2019年7月出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》：“本 承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维持上市公司控制 权稳定作出声明、确认与承诺如下：1.本次交易完成后60个月内，本承诺人不 会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三 方谋求上市公司控制权。2.本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任 上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。3.本次交易完成后60个月内，根 据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方 式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。4.本次交易完成后，上市公 司董事会成员由六名调整至九名，本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少 于四名。5.本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及 监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息 披露义务。6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、 表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放 弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及 管理层团队的实质影响力。7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即 构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律 责任。” ③四海君芯参与本次配套融资的确定性 本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强 控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。 上市公司与刘强于2019年5月签署《股份认购协议》，上市公司与四海君芯 于2019年7月签署《股份认购协议之补充协议》，该等协议就四海君芯参与认购 本次配套融资相关事宜进行明确约定，包括相关方违反协议应承担的违约责任。 2019年8月，刘强、四海君芯进一步出具《关于参与认购本次配套融资的 承诺函》，四海君芯承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套 融资总额的50%，将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购本次配套融资 相应股份，于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹（包 括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融 资所需的资金准备到位。 一方面，如前所述，刘强作为北京君正的控股股东、实际控制人之一，整体 信用资质良好，可通过借款或其他法律法规允许的方式筹集所需资金用于四海君 芯认购本次重组配套募集资金。刘强拥有20年集成电路和信息技术行业经验， 联合创立北京君正后一直担任公司董事长、总经理职务，带领北京君正进行国产 创新CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，较为深厚的行业背景及资 源将进一步增强其融资能力。而由于本次重组属于集成电路领域的同行业收购， 既顺应国家产业整合思路、做大做强芯片产业的行业背景，又能优化上市公司未 来的业务结构、发挥协同效应，因此，资本市场及相关机构对本次重组给予较大 期望，有利于刘强在必要时筹措所需资金。 另一方面，四海君芯拟引入第三方投资者，进一步增强认购配套融资的确定 性。2019年9月，四海君芯及其股东青岛君品、冼永辉与北京中关村科学城创 新发展有限公司、北京汇诚兴海科技中心（有限合伙）签署《股权转让及投资协 议》，中关村科学城和汇诚兴海下设科学城基金，并通过科学城基金受让青岛君 品、冼永辉分别持有的四海君芯45.67%、3.33%的股权。该等股权转让完成后， 青岛君品将持有四海君芯51%股权，科学城基金将持有四海君芯49%股权。北 京中关村科学城创新发展有限公司的股东为北京市海淀区国有资本经营管理中 心，国资股东的支持增强了四海君芯认购配套融资的确定性。同时，刘强及四海 君芯出具了《关于北京四海君芯有限公司引入投资人的声明》，四海君芯拟引入 第三方投资者，该等引资完成后，青岛君品投资合伙企业（有限合伙）持有四海 君芯的股权比例将不低于51%，仍为四海君芯的控股股东，刘强仍为四海君芯的 实际控制人。 此外，截至本报告书出具日，招商银行北京分行已向四海君芯出具了贷款意 向书，同意为四海君芯认购本次重组配套募集资金提供不超过8亿元的贷款额度 意向，进一步增强了四海君芯认购本次重组配套募集资金的确定性。 基于上述，刘强及四海君芯已就参与本次配套融资相关事宜与上市公司签署 书面协议，并出具书面承诺，确认将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认 购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前将 认购本次配套融资所需的资金准备到位；刘强个人资信状况良好，同时四海君芯 拟引入第三方投资者，能够保证四海君芯按期、足额认购本次配套融资相关金额。 因此，四海君芯参与本次配套融资具有确定性。 （2）交易对方保持上市公司控制权的承诺 根据全体交易对方于2019年7月出具的《关于不构成一致行动关系及不谋 求上市公司控制权的声明及承诺函》： “1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配 的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或 其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或 其他安排。 2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派 股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决 权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会 形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。 3.本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案：提名董 事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会； 新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成 结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进一步确认， 本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，全体交易对方向上市 公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两 名。 4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本 次交易完成后60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺 人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。” 基于上述，刘强和李杰及交易对方已就维持上市公司控制权稳定的具体措施 做出相关承诺；刘强和李杰资信状况良好，能够保证其维持上市公司控制权稳定 相关承诺措施的实施。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析 本次交易前，上市公司主要经营嵌入式CPU芯片业务，本次交易后，随着 上市公司取得北京矽成的控制权，上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存 储芯片业务。截至本报告书出具日，刘强、李杰出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺未经营与上市公司和北京矽成主营业务相同或类似的业务，避免与 上市公司及北京矽成构成同业竞争。 此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收 购后持股比例超过5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将 超过5%，配套融资完成后预计持股比例将低于5%）的主要股东亦出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股 东的利益。 （六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析 本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳 峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过5%（本次收购 完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过5%，配套融资完成后预计持 股比例将低于5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规 则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。 上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低 于配套募集资金的50%。 因此，本次交易构成关联交易。 为规范和减少上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人刘强、 李杰，以及交易对方中的屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原就本次交 易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 （七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对 公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。 本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商 标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。 （八）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响 本次交易的现金对价为161,562.30万元，其中以北京君正IPO时的结余募集 资金（含超募及利息）合计45,613.30万元进行支付部分现金对价外，剩余现金 对价115,949万元拟使用本次交易的募集配套资金支付。 1、上市公司偿债能力 截至2017年末、2018年末和2019年6月末，北京君正主要偿债指标情况 如下： 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 资产负债率 4.24% 4.68% 2.76% 流动比率 50.17 39.45 49.63 速动比率 45.76 36.00 43.51 截至2019年6月末，北京君正合并资产负债表无短期借款、交易性金融负 债、长期借款、应付债券等有息债务；2017年末、2018年末和2019年6月末， 北京矽成的资产负债率均保持较低水平，分别为2.76%、4.68%和4.24%，偿债 压力较小；流动比率、速动比率均维持较高水平，截至2017年末、2018年末和 2019年6月，流动比率分别为49.63、39.45和50.17，速动比率分别为43.51、 36.00和45.76，短期偿债能力较强。同时，本次交易现金对价的支付预计不会采 用银行借款的方式筹措资金。综合而言，北京君正的偿债能力较强，财务风险较 小。 2、上市公司筹资能力 除通过资本市场进行股权融资外，北京君正的其他主要融资渠道为银行借 款。截至本报告书出具日，北京君正及其子公司在国内主要合作商业银行获得的 银行授信总额为7,000万元，且尚未使用该授信额度。同时，招商银行北京分行 向北京君正出具了贷款意向书，同意为本次重组项目提供不超过9.6亿元的贷款 额度意向。此外，如前所述，截至2019年6月末，北京君正合并资产负债表无 短期借款、交易性金融负债、长期借款、应付债券等有息债务，偿债能力较强， 存在较大的债务融资空间。 综上所述，北京君正具备较强的筹资能力。 3、利息费用支出 截至2019年6月30日，北京君正合并资产负债表无短期借款、交易性金融 负债、长期借款、应付债券等有息债务，无利息费用。本次交易的现金对价除以 前次IPO结余募集资金（含超募及利息）支付外，剩余现金对价将以募集配套资 金筹集，将不会新增借款等情形，亦不会产生利息费用，不会新增财务性支出。 4、营运资本预算计划 2017年、2018年和2019年1-6月，北京君正分别实现营业收入18,446.70 万元、25,967.01万元和14,397.96万元，经营活动产生的现净流量净额分别为 -3,069.40万元、3,637.07万元和2,189.90万元，整体收入水平和现金流水平呈现 上升趋势。根据上市公司的业务经营特点，公司自有资金的储备预计可满足日常 经营的营运资金需求；同时，在不考虑本次收购的情况下，伴随着公司智能视频 芯片和微处理器芯片业务的发展，未来公司的收入水平和盈利能力有望持续增 长，公司的资金储备也将不断增加。此外，公司的应收账款回款情况较好，坏账 率较低，2017年末、2018年末和2019年6月末的坏账准备分别仅为55.71元、 167.14元、0.00元，应收账款周转率分别为12.72、14.60和15.56（2019年6月 末的应收账款周转率为年化数值），应收账款周转率较高且保持增长。此外，除 本次收购事项外，公司未来暂无进行大规模资产并购的资本支出计划。因此，公 司未来的营业收入和持续良好的现金流能为日常营运提供较为充足的资金来源。 5、生产经营计划 根据公司业务发展需求及战略规划，除日常业务经营事项外，未来公司将继 续推进全资子公司合肥君正研发基地二期的建设工作，公司使用前次IPO的超募 资金9,500万元向合肥君正增资的事项已获得第三届董事会第二十一次会议和 2017年年度股东大会审议通过，上述增资款也已向合肥君正完成划款。因此， 本次现金对价的支付不会对未来的生产经营计划产生重大不利影响。 6、利润分配政策 根据北京君正《公司章程》的相关规定，在当年盈利的前提下，每年度至少 进行一次利润分配；在满足现金分红条件的情况下，每年以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的5%，连续三年累计以现金方式分 配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%。公司现金分红 的条件如下： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机 构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动 产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金分红；（5）公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 最近三年，北京君正按照《公司章程》规定的利润分配政策进行分红。本次 收购完成后，北京君正亦将结合公司实际情况和发展目标，严格按照《公司章程》 的规定进行利润分配。因此，本次现金对价的支付预计不会对未来利润分配产生 重大不利影响。 综上所述，本次现金支付对价预计不会对上市公司未来生产经营和财务状况 产生重大不利影响。 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，预计公司总股本将超过4亿股，社会公众股东股份比例不 低于10%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易 完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司及合肥君正决策过程 2018年11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。 2018年11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组事宜。 2019年5月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次 重大资产重组方案调整的相关议案。 2019年5月16日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组方案调整的事宜。 2019年7月31日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大 资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数 不足3人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会 审议。 2019年7月31日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组事宜。 2019年9月9日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。 2、标的企业决策过程 本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。 3、交易对方决策过程 本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 4、本次交易已经获得中国证监会的核准 北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司 向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]2938号），对本次交易予以核准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协 议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。 根据《购买资产协议》《股份认购协议》及本次交易方案，并结合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等法律法规，截至本报告书出具日，本次交易的生（未完）  |