新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见
原标题:新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源 关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见回复之 核查意见 二零一九年十二月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见回复之 核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （192701号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责 任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）作为本次交易的独 立财务顾问对反馈意见所列问题进行了认真落实，现对反馈意见中涉及独立财务 顾问发表意见的问题回复如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的 释义与新疆天业在本次重组报告书中的释义相同）： 目 录 1、申请文件显示：天能化工2019年3月决议向股东现金分红30亿元，其 中向天业集团分红24.75亿元，向锦富投资分红5.25亿元（尚未支付，计入其 他应付款）。截至2019年3月31日，天辰化工欠天能化工往来欠款33.49亿元， 天能化工欠天业集团上述应付股利24.75亿元、借款21.91亿元，共计46.66亿 元。三方同意，天能化工以其对天辰化工往来应收款33.49亿元及其在天业集团 结算中心存款11.92亿元抵偿所欠天业集团45.41亿元后，天辰化工与天能化工 之间无往来账款，天能化工仍欠天业集团1.24亿元借款后续偿还。请你公司：1） 补充披露天能化工以往年度历次分红情况，本次交易前集中大额分红的原因， 分红金额的确定依据、合理性，是否仅以抵销与天辰化工往来款为目的。2）补 充披露天能化工向天辰化工其他应收款余额33.49亿元的具体形成原因、业务背 景、真实性。3）补充披露将其他应收款与天业集团股利进行抵消在标的资产具 体会计核算过程、合规性。4）因本次交易后上市公司资产负债率较本次交易前 有所上升，请结合融资渠道和相应安排，补充披露前述分红之后标的资产运营 资金会否出现大额缺口，有无流动性风险。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................... 9 2、申请文件显示，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优 质资产。2017年、2018年及2019年1-5月，天能化工经审计的合并净利润分别 为84,225.04万元、87,703.20万元和26,465.43万元。2019年度、2020年度、2021 年度及2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65 万元及52,458.65万元，均低于报告期。天业集团、锦富投资承诺标的资产2019 年-2021年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 157,239.83万元。业绩补偿期届满，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺 扣非净利润数的情形，则需要进行补偿。请你公司：1）结合向天业集团分红24.75 亿元的原因、合理性，分红金额大于本次业绩承诺累计金额的情况，补充披露 业绩承诺设置的依据、合理性，是否存在利益倾斜，是否有利于保护中小股东 权益。2）补充披露报告期业绩波动的具体原因和合理性，并结合截至2019年 最近一期标的资产的业绩情况，进一步说明承诺设置的合理性。3）补充披露预 测期每年承诺净利润相较报告期大幅减少的原因和合理性，标的资产盈利能力 是否存在重大不确定性。4）补充披露业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》相关要求，是否有利于保护上市公司和中小 股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 14 3、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将新增普通PVC、烧碱和水 泥生产和销售业务。为避免同业竞争，上市公司与相关方就天辰化工、天辰水 泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜签署了《委托管理协议》。此外，天 业集团承诺在具备收购条件时，将天伟水泥与天辰化工或天域新实共同注入上 市公司。请你公司补充披露：1）目前未将与标的资产存在同业竞争业务的公司 注入上市公司的具体原因。2）天业集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公 司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》中有关履约期限的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................... 14 4、申请文件显示，天能化工存在较多关联交易，目前的采购、销售均由天 业集团统一调配。为有效减少天能化工与天业集团之间的关联交易，本次交易 完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采 购团队将并入上市公司，并且天业集团所拥有的关于普通PVC、烧碱及水泥产 品的客户资源也将全部交予上市公司。请你公司补充披露：1）本次交易前后关 联采购和销售金额以及分别占营业收入和营业成本的比例。2）负责普通PVC 烧碱及水泥等产品的销售和采购团队并入上市公司是否将新增上市公司与天业 集团下属其他普通PVC、烧碱和水泥生产公司的关联交易。3）天能化工向关联 方销售及采购的定价公允性，是否存在利益输送，本次交易对相关销售及采购 定价的影响。4）拟采取减少关联交易措施的具体安排和计划、预计完成时间， 是否形成书面的承诺。5）结合报告期标的资产产品最终客户的变化及稳定性、 在手订单数量、对本次交易的认可程度、采购及销售团队的稳定性，说明上述 减少关联交易措施可行性。6）标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 42 5、截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年5月31日，天能 化工其他流动资产科目中结算中心存款分别为109.379.41万元、180,489.46万元、 76,806.23万元。截至评估基准日，天能化工货币资金主要为银行存款，其账面 价值30,004.23万元。请你公司补充披露：1）结算中心基本情况、设立目的、 资金管控模式、存货模式，是否具备相应的非金融机构资质。2）结算中心与天 能化工关联关系，结合标的资产日常资金使用规程，说明存款存放在结算中心 的原因、合规性、资金安全性。3）天能化工报告期银行存款余额、结算中心余 额，资金是否全部或大部分存放于结算中心，结算中心账户开立、资金划转过 程、资金往来的合规性。4）标的资产目前及未来是否继续与结算中心发生资金 往来，保障资金安全性的措施。5）该情形是否影响标的资产独立性，是否构成 关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................ 42 6、申请文件显示，标的资产报告期财务费用分别为16,989.39万元、13,369.28 万元、3,786.22万元，经营活动产生的现金流量净额分别为16.16亿元、13.81 亿元、2.94亿元。2017年年末、2018年年末、2019年5月31日货币资金余额 仅16.08万元、8.81万元、3亿元。天能化工自天业集团取得的借款，形成其他 非流动负债报告期余额分别为241,923.22万元、227,407.20万元和11,166.60万 元。标的资产预测期财务费用2600万元，明显下降。请你公司：1）补充披露 报告期向天业集团借款的方式、金额、期限、利率，结合资金使用情况、流向， 说明2017年年末、2018年年末货币资金余额较少的原因。2）结合标的资产盈 利能力、现金流量水平，日常资金使用需求，补充披露其向天业集团借款的原 因和合理性、利率公允性，是否存在对天业集团资金的重大依赖。3）结合前述 往来款冲抵向天业集团的分红及借款情况，预测期财务费用、及其占营业收入 的比例相较报告期出现明显下降的原因，补充披露本次交易后，标的资产向天 业集团借款的解决方案，未来获取资金支持的来源是否发生变化。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 64 7、申请文件显示，标的资产主要产品为PVC、烧碱、水泥，采用收益法和 资产基础法评估，并选取收益法评估结果。截至2019年5月31日，标的资产 净资产339,367.86万元，收益法评估值483,870.95万元，增值率为42.58%。预 测期营业收入逐年递减，销售费用、管理费用逐年增加。请你公司：1）销售费 用、管理费用的计算依据，变动趋势与收入变动趋势不一致的合理性。2）结合 天能化工主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、主要竞争对手情况等， 补充披露预测期主要产品具体产销量、单价的具体预测依据。3）天能化工主要 产品基本实现满产满销的情况下，结合上述问题，补充披露预测期收入逐年递 减的原因、合理性，相关因素对标的资产未来生产经营是否存在重大不利影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 69 8、申请文件显示，天能化工最近两年及一期销售毛利率分别为38.86%、 35.70%、26.62%，逐渐降低。请你公司补充披露：1）报告期毛利率不断降低的 原因，相关影响因素是否具有持续性，评估预测是否予以充分考虑。2）收益法 评估中，分产品披露毛利率的相关情况，与报告期的差异原因。3）标的资产维 持成本优势、规模优势、技术优势，保持较高的利润率水平的措施和可行性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 69 9、申请文件显示，标的资产为满足下游产业对产品品质提升的要求，必须 不断投入对氯碱化工新技术的开发、新产品的研发。2017年、2018年及2019 年1-5月，天能化工的研发费用分别为12,507.91万元、13,431.86万元和1,476.90 万元，占营业收入的比例分别为3.32%、3.27%和0.91%。预测期2019年6-12 月、2020-2024年研发费用分别为11,314.13万元、13,203.63万元以上，占营业 收入的比例分别为5.0%、3.3%-3.5%。请你公司：1）结合同行业可比公司，补 充披露标的资产报告期内研发费用占营业收入比例变动的原因以及合理性，是 否存在季节性影响因素。2）结合标的资产毛利率不断降低、技术优势、行业地 位，以及历史年度研发费用支出及未来计划，补充披露标的资产预测研发费用 依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 92 10、标的资产融资租赁的发电设备账面净值为75,572.85万元，一年内到期 的非流动负债分别为21,016.66万元、21,987.79万元和22,420.43万元，融资租 赁到期日为2020年3月11日。请你公司补充披露：1）融资租赁合同的主要内 容，包括但不限于出租人及关联关系、融资成本、费用支付方式、合同存续期 间及到期后融资租赁设备的归属。2）融资租赁会计处理，是否符合《企业会计 准则》相关规定，融资租入固定资产余额与一年内到期的非流动负债、长期应 付款余额的匹配性。3）目前融资租赁设备的权属状况，是否发生转移。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 96 11、申请文件显示，截至2019年5月31日，天能化工房屋建筑物账面原值 为177,675.68万元，账面净值为136,380.52万元，前述房产均尚未办理完毕权属 证书。请你公司补充披露：1）前述房产未取得权属证书的原因、办理的进展情 况，预计办毕期限和相关费用承担方式。2）办理权属证书是否存在法律障碍， 前述房屋是否存在重大权属纠纷，对标的资产生产经营的影响以及应对措施。3） 前述房产的评估价值以及评估中是否考虑权属瑕疵因素。请独立财务顾问、律 师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 99 12、申请文件显示，标的资产报告期内因违反安全生产和环境保护相关规定、 擅自取用地下水等受到安监局、环保局和水务局等部门的行政处罚。请你公司 补充披露：1）标的资产针对前述处罚事项已采取的整改措施。2）保障交易完 成后标的资产合规经营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................... 104 13、申请文件显示，天能化工部分专利权和正在申请的专利权系与天业集团 及其关联方共同所有，对于前述专利及专利申请，天能化工与其他共有权人签 订了专利共有协议、专利申请权共有协议。请你公司补充披露：前述共有协议 的内容及有效期，是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否 有潜在纠纷或法律风险，对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 108 14、申请文件显示，天能化工所持的《排放污染物许可证》登记的持有人为 天业集团，该证涵盖了天能化工下属的化工厂和电石厂。根据天能化工出具的 说明，其已申请办理新的排污许可证。请你公司补充披露：排污许可证的办理 进展、是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 116 15、申请文件显示，2018年11月，高能科技将其持有的天能化工32.50%股 权转让给天业集团，新天佑投资将其持有的天能化工17.50%股权转让给锦富投 资。股权转让完成后，天能化工国有股权比例由50%上升至100%。请你公司 补充披露前述股权转让的原因和价格、与本次交易作价的差异以及是否履行了 国有资产评估及备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 118 16、申请文件显示，本次交易已取得兵团国资委的批复，评估报告经八师国 资委备案。请你公司补充披露评估报告是否须经兵团国资委备案。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 119 17、申请文件显示，本次交易尚需通过市场监督管理总局反垄断审查。请你 公司补充披露前述审查的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................... 121 1、申请文件显示：天能化工2019年3月决议向股东现金分红30亿元，其 中向天业集团分红24.75亿元，向锦富投资分红5.25亿元（尚未支付，计入其 他应付款）。截至2019年3月31日，天辰化工欠天能化工往来欠款33.49亿元， 天能化工欠天业集团上述应付股利24.75亿元、借款21.91亿元，共计46.66亿 元。三方同意，天能化工以其对天辰化工往来应收款33.49亿元及其在天业集团 结算中心存款11.92亿元抵偿所欠天业集团45.41亿元后，天辰化工与天能化工 之间无往来账款，天能化工仍欠天业集团1.24亿元借款后续偿还。请你公司：1） 补充披露天能化工以往年度历次分红情况，本次交易前集中大额分红的原因， 分红金额的确定依据、合理性，是否仅以抵销与天辰化工往来款为目的。2）补 充披露天能化工向天辰化工其他应收款余额33.49亿元的具体形成原因、业务背 景、真实性。3）补充披露将其他应收款与天业集团股利进行抵消在标的资产具 体会计核算过程、合规性。4）因本次交易后上市公司资产负债率较本次交易前 有所上升，请结合融资渠道和相应安排，补充披露前述分红之后标的资产运营 资金会否出现大额缺口，有无流动性风险。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 【回复】 一、补充披露天能化工以往年度历次分红情况，本次交易前集中大额分红 的原因，分红金额的确定依据、合理性，是否仅以抵销与天辰化工往来款为目 的 （一）天能化工以往年度历次分红情况 天能化工成立至今共进行过两次分红，具体如下： 1、2012年第一次分红 截至2011年12月31日，天能化工经审计未分配利润为94,354.78万元。2012 年12月19日，天能化工召开2011年年度股东会会议，审议通过向天能化工股 东实施分红。本次分红60,000万元，按持股比例分别向天业集团、高能科技、 高能新建分配30,000万元、19,500万元和10,500万元。 2012年12月末，天能化工完成本次分红。 2、2019年第二次分红 截至2018年12月31日，天能化工经审计未分配利润为359,399.60万元。 2019年3月30日，天能化工召开股东会，审议通过向天能化工股东实施分红。 本次分红300,000.00万元，按持股比例分别向天业集团、锦富投资分红247,500 万元、52,500万元。 截至2019年3月31日，天能化工应付天业集团247,500万元分红款，应收 天辰化工334,898.40万元非经营性往来款。2019年3月31日，天业集团、天能 化工、天辰化工签订三方协议，三方同意将天能化工应付天业集团分红款抵消天 能化工应收天辰化工非经营性往来款中的247,500万元。 2019年11月，天能化工完成本次分红。 （二）本次交易前集中大额分红的原因与目的 本次分红主要原因在于：天能化工自成立至2018年期间，仅在2012年进行 过一次分红，天能化工历年累计的未分配利润金额较高、分红能力较强；天能化 工的股东有分红诉求，本次分红有利于促进国有资产保值增资；同时，天能化工 通过分红规范了与关联方的资金往来、进一步改善了资产负债结构，有效提升了 未来持续盈利能力。 1、回报国有股东投资，促进国有资产保值增值 天能化工自2010年5月成立至2018年底，仅在2012年进行过一次分红。 由于国家有关部门认定天业集团与民营资本在设立天能化工过程中存在的违规 事项，为避免国有资产流失，2012年后，天能化工未实施任何分红，但由于天 能化工设立以来一直保持较高的盈利水平，其截至2018年12月31日经审计的 未分配利润达359,399.60万元，国有股东有实现投资回报的需求。因此，天能化 工股权问题在2018年末解决完毕后，于2019年3月召开股东会，审议通过向天 能化工股东实施分红。通过实施该次分红，国有股东能够实现其在天能化工的投 资回报，促进国有资产保值增值。 2、规范关联方资金往来，调整天能化工资产负债结构 2013年，天业集团投资20万吨/年乙二醇及配套工程项目、17万吨1,4-丁 二醇工程项目及建设100万吨石灰项目，其中乙二醇项目与1,4丁二醇项目由天 辰化工子公司天智辰业承建，石灰项目由天辰化工子公司天博辰业承建。由于天 能化工因股权问题无法进行分红，天业集团无法及时获取投资回报用于新建上述 项目，因此，根据天业集团的统筹安排，天能化工在2013年3月至2016年11 月期间为天辰化工提供资金支持，从而形成对天辰化工334,898.40万元的其他应 收款。 2019年3月31日，天业集团、天能化工、天辰化工签订三方协议，三方同 意天能化工以应收天辰化工的其他应收款334,898.40万元抵消应付天业集团的 247,500万元分红款及87,398.40万元长期借款，同时，天能化工归还天业集团 119,241.60万元长期借款。本次分红及债权债务抵消后，天能化工对关联方的其 他资金往来得以全部清理，有息负债规模得以大幅降低，，使得财务费用得以控 制，资产负债结构得到优化，持续盈利能力得到有效提升。 （三）分红金额的确定依据、合理性 本次分红方案经天能化工董事会、股东会审议，天业集团也针对天能化工本 次分红事项召开董事会进行审议，履行了必要的审议程序。本次分红是天能化工 及其股东以促进国有资本保值增值为目的，根据天能化工累计未分配利润，并结 合未来持续生产经营所需的运营资金和资本性投入等因素做出的审慎决策。 天能化工成立以来经营情况稳定良好，一直保持较高的盈利水平和充沛的经 营性现金流，但是自2012年以来长达7年未进行分红。截至2018年12月31 日，天能化工可供股东分配利润达359,399.60万元。天能化工本次分红300,000.00 万元，其中，应付天业集团的分红款247,500.00万元与对天辰化工的其他应收款 抵消，应付锦富投资的分红款52,500万元于2019年11月完成支付，因此本次 分红实际现金流出仅为52,500万元。 截至2019年10月31日，天能化工结算中心存款83,403.91万元，本次分红 及债权债务抵消完成后，天能化工的结算中心存款规模仍保持在3亿元左右，可 为天能化工的生产经营稳定性提供充分保障。 综上，本次分红及债权债务调整规范了天能化工关联方资金往来，降低了天 能化工的财务费用，并充分考虑了天能化工未来正常生产经营的需要，分红金额 具有合理性。 二、补充披露天能化工向天辰化工其他应收款余额33.49亿元的具体形成原 因、业务背景、真实性 天业集团为综合利用资源，减少碳排放和节约水资源，实现经济的可持续发 展考虑，2011年以电石炉气为原料建设了5万吨/年的乙二醇工业装置，该装置 于2012年底投产，并生产出聚酯级乙二醇产品。2013年，天业集团部署天辰化 工成立新疆天智辰业化工有限公司，实施建设20万吨/年乙二醇及配套工程项目、 17万吨1,4-丁二醇工程项目，项目计划总投资715,205万元，天辰化工与天业集 团分别投入资本金150,000万元、20,000万元，并分别向天智辰业提供借款 145,205万元、400,000万元。 2012年，天业集团内部石灰年产量约为100余万吨，缺口200万吨左右， 外部供应商由于产能、质量不稳定等因素，无法满足天业集团生产电石所需原料 需求。2013年，天业集团部署天辰化工成立天博辰业矿业有限公司，实施建设 100万吨石灰项目，该项目计划投资49,149万元，天辰化工实际投入资本金10,000 万元，并向天博辰业提供借款39,000万元，该项目于2015年1月建成投产。 综上，天辰化工为投资20万吨/年乙二醇及配套工程项目、17万吨1,4-丁二 醇工程项目及建设100万吨石灰项目共向天智辰业、天博辰业投入资本金 160,000万元，提供借款184,205万元，合计投入344,205万元，与天能化工对天 辰化工其他应收款金额较为相符，因此天能化工向天辰化工其他应收款的形成原 因具有真实性。 三、补充披露将其他应收款与天业集团股利进行抵销在标的资产具体会计 核算过程、合规性 2019年3月30日，经天能化工股东会审议通过，天能化工按照持股比例向 股东分红300,000万元，其中，应付天业集团分红247,500万元，应付锦富投资 分红52,500万元。根据2019年3月31日天业集团、天能化工、天辰化工三方 签订的《协议书》，天能化工以天辰化工所欠的其他应收款247,500.00万元为支 付天业集团分红款，以天辰化工所欠的其他应收款87,398.40万元为支付天业集 团长期借款。 天能化工其他应收款与应付天业集团股利进行抵销会计核算过程为： 借：应付股利-天业集团 247,500.00万元 贷：其他应收款-天辰化工 247,500.00万元 借：其他非流动负债-天业集团长期借款 87,398.40万元 贷：其他应收款-天辰化工 87,398.40万元 综上，本次天能化工以分红款与天辰化工往来款抵销的账务处理具有合规性。 四、因本次交易后上市公司资产负债率较本次交易前有所上升，请结合融 资渠遣和相应安排，补充披露前述分红之后标的资产运营资金会否出现大额缺 口，有无流动性风险 本次交易前，截至2019年5月31日，上市公司的资产负债率为42.42%， 天能化工的资产负债率为39.48%；截至2019年10月31日，上市公司的资产负 债率为37.69%，天能化工的资产负债率为32.38%。天能化工最近一期的资产负 债率水平低于上市公司。 根据备考合并审阅报告，本次交易后，上市公司于2019年5月31日的资产 负债率将由42.42%上升至58.77%，上市公司于2019年10月31日的资产负债 率将由37.69%上升至54.36%。本次交易导致上市公司资产负债率上升的主要原 因为备考报表的编制未考虑本次交易募集配套资金，上市公司为本次交易支付的 现金对价被全部计入负债，导致交易完成后上市公司其他应付款大幅增加，从而 体现为上市公司备考报表的资产负债率较交易前有所上升。 截至2019年10月31日，天能化工结算中心存款83,403.91万元，其中52,500 万元已在2019年11月用于向锦富投资分红支出，结算中心存款剩余的30,903.91 万元可保证天能化工生产经营的稳定性。此外，天能化工拥有较好的经营性现金 流水平，自身造血能力较强，2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10 月期间，天能化工经营活动产生的现金流量净额分别161,597.84万元、138,057.70 万元、29,424.93万元及56,110.43万元。截至目前，天能化工经营情况正常，运 营资金并未出现缺口。 天能化工本次分红及债权债务抵消后，天能化工长期借款下降206,640.00 万元，其有息负债大幅降低，融资能力得到增强。截至2019年10月31日，天 能化工有息负债为61,339.75万元，资产负债率为32.38%，现金流量利息保障倍 数为11.17倍，有形资产/带息债务比率为8.15倍；另外，在剔除天能化工于2019 年11月向锦富投资现金分红52,500万元后，天能化工于2019年10月末的资产 负债率进一步下降至24.95%。 总体而言，天能化工经营性现金流水平较好，自身造血能力和外部融资能力 较强，本次分红不会对天能化工的运营资金造成缺口，天能化工的流动性风险较 小。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易前天能化工分红的原因主要为回报国有股东投资、促进国有资 产保值增值，以及规范关联方资金往来、调整天能化工资产负债结构，本次分红 金额具有合理性，并非仅以抵销与天辰化工往来款为目的。 2、天辰化工因项目投资建设所需资金量较大，在天业集团统筹安排下由天 能化工向天辰化工提供资金支持，天能化工向天辰化工其他应收款的形成原因具 有真实性。 3、上市公司已补充披露了天能化工将其他应收款与天业集团股利进行抵销 的具体会计核算过程，相关会计处理合规。 4、天能化工经营性现金流水平较好，自身造血和对外融资能力较强，本次 分红不会对天能化工的运营资金造成缺口，天能化工的流动性风险较小。 2、申请文件显示，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优 质资产。2017年、2018年及2019年1-5月，天能化工经审计的合并净利润分别 为84,225.04万元、87,703.20万元和26,465.43万元。2019年度、2020年度、2021 年度及2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65 万元及52,458.65万元，均低于报告期。天业集团、锦富投资承诺标的资产2019 年-2021年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 157,239.83万元。业绩补偿期届满，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺 扣非净利润数的情形，则需要进行补偿。请你公司：1）结合向天业集团分红24.75 亿元的原因、合理性，分红金额大于本次业绩承诺累计金额的情况，补充披露 业绩承诺设置的依据、合理性，是否存在利益倾斜，是否有利于保护中小股东 权益。2）补充披露报告期业绩波动的具体原因和合理性，并结合截至2019年 最近一期标的资产的业绩情况，进一步说明承诺设置的合理性。3）补充披露预 测期每年承诺净利润相较报告期大幅减少的原因和合理性，标的资产盈利能力 是否存在重大不确定性。4）补充披露业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》相关要求，是否有利于保护上市公司和中小 股东权益。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合向天业集团分红24.75亿元的原因、合理性，分红金额大于本次业 绩承诺累计金额的情况，补充披露业绩承诺设置的依据、合理性，是否存在利 益倾斜，是否有利于保护中小股东权益 （一）天能化工向天业集团分红24.75亿元与本次重组不具有相关性 根据本反馈意见回复问题一之回复内容，天能化工自2010年5月成立至 2018年底，虽然盈利能力良好、经营性现金流充沛，但仅在2012年进行过一次 分红，使得天能化工截至2018年12月31日累计的未分配利润达359,399.60万 元。本次分红系天能化工的股权问题在2018年末解决完毕后，出于回报国有股 东投资、促进国有资产保值增值，以及规范关联方资金往来、调整天能化工资产 负债结构等原因而实施，本次分红与本次重组不具有相关性。 本次分红金额较大原因也是由于天能化工历史盈利能力良好、经营性现金流 充沛，但自2012年开始即未曾再度分红，使得天能化工截至2018年12月31 日累计的未分配利润达359,399.60万元。本次分红系在综合考虑了保持天能化工 生产经营稳定所需资金、天能化工历史累计未分配利润，以及股东历年未进行现 金分红而具有分红的合理诉求等各项因素，以促进国有资产保值增值为目的，最 终经天能化工股东审慎决策后实施。 （二）业绩承诺设置的依据、合理性，是否存在利益倾斜，是否有利于保 护中小股东权益 本次重组中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中瑞世 联评估对标的资产价值进行评估，除为上市公司提供资产评估服务的业务关系外， 中瑞世联及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不 存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独 立的原则和要求。 以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股 权评估值为483,870.95万元。根据《评估报告》，天能化工2019年度、2020年 度、2021年度及2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、 54,175.65万元及52,458.65万元。由于未来企业自由现金流系收益法评估模型中 重要指标，而未来净利润预测是计算企业自由现金流的重要依据，因此，交易双 方经协商以《评估报告》载明的天能化工2019年至2022年度的净利润预测值作 为业绩承诺金额的参考依据，并签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》，对业绩承诺情况进行如下约定：若本次重组于2019年实施 完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预 测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元；若本次重组于2020 年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022 年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预 测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。 本次重组业绩承诺系基于天能化工报告期内经营业绩，结合近年PVC行业 整体平稳运行的行业发展现状，合理预测未来年度天能化工盈利能力做出的承诺。 本次重组交易以收益法评估结果为交易作价，根据中瑞世联出具的《评估报告》， 采用收益法确定的天能化工股东全部权益评估价值为483,870.95万元，评估增值 144,503.09万元，增值率为42.58%，本次交易作价较天能化工账面净资产增值额 和增值率均处于合理水平，总体估值溢价率不高。本次交易依据收益法评估结果 并根据天能化工经营状况及未来盈利能力合理预测得出的业绩承诺具有合理性。 依据交易对方业绩承诺，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度 提升，上市公司每股收益也将得以大幅提升，本次交易将有利于增强公司的持续 盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。 综上所述，天能化工2019年3月的分红事项与本次交易并不具有相关性， 本次交易中，交易对方业绩承诺的设置依据系以中瑞世联评估出具的、经八师国 资委备案的天能化工100%股权的《评估报告》所载明的天能化工未来净利润预 测值为依据，并由交易双方共同签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》对业绩补偿安排作出了明确约定，相关约定合法有效，本次交易 的业绩承诺不存在向任意一方利益倾斜的情况，有利于保护广大中小股东的利益。 二、报告期业绩波动的具体原因和合理性，并结合截至2019年最近一期标 的资产的业绩情况，进一步说明承诺设置的合理性 （一）报告期业绩波动的具体原因和合理性 报告期内，天能化工经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 一、营业收入 335,276.86 163,051.60 410,967.81 376,910.96 营业成本 249,308.15 119,653.64 264,242.88 230,454.93 税金及附加 3,255.03 1,549.03 5,581.69 5,678.03 销售费用 6,417.91 3,059.77 6,971.56 5,894.80 管理费用 5,738.04 2,460.84 6,098.55 6,514.04 研发费用 10,490.15 1,476.90 13,431.86 12,507.91 财务费用 5,078.60 3,786.22 13,369.28 16,989.39 加：其他收益 187.95 142.33 192.22 226.41 信用减值损失 -115.62 -147.45 88.94 - 资产减值损失 -115.56 -77.92 -148.73 -225.88 资产处置收益 15.23 - - - 二、营业利润 54,960.98 30,982.16 101,404.41 98,872.39 加：营业外收入 91.40 54.26 211.70 174.11 减：营业外支出 819.04 - 38.53 55.95 三、利润总额 54,233.24 31,036.43 101,577.59 98,990.55 减：所得税费用 8,706.78 4,570.99 13,874.38 14,765.51 四、净利润 45,526.56 26,465.43 87,703.20 84,225.04 2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工利润主要来 源于其主营产品PVC、烧碱、水泥的销售，营业利润占利润总额的比例分别为 99.88%、99.83%、99.83%和101.34%，营业利润构成利润总额的主要来源，并具 有持续性。 2017年及2018年，天能化工的净利润分别为84,225.04万元和87,703.20万 元，并未发生较大波动。2019年1-10月，天能化工净利润为45,526.56万元，占 2018年全年的51.91%。天能化工于最近一期的盈利水平产生较大下降，具体分 析如下： 1、营业收入分析 2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工营业收入情 况如下： 单位：万元 项目 2019年1~10月 2019年1~5月 2018年 2017年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务 收入 326,179.55 97.29% 159,162.59 97.61% 400,789.66 97.52% 369,219.43 97.96% 其中：PVC 200,489.04 59.80% 96,351.48 59.09% 238,834.31 58.12% 224,357.33 59.53% 烧碱 50,217.54 14.98% 26,836.01 16.46% 84,271.96 20.51% 75,779.05 20.11% 水泥 31,666.98 9.45% 11,925.49 7.31% 34,537.31 8.40% 22,144.48 5.88% 其他产品 43,805.98 13.07% 24,049.61 14.75% 43,146.08 10.50% 46,938.57 12.45% 其他业务 收入 9,097.31 2.71% 3,889.02 2.39% 10,178.15 2.48% 7,691.55 2.04% 合计 335,276.86 100.00% 163,051.60 100.00% 410,967.81 100.00% 376,910.98 100.00% 2017年、2018年、2019年1~5月及2019年1~10月，天能化工营业收入分 别为376,910.98万元、410,967.81万元、163,051.60万元和335,276.86万元，其 中，主营业务收入占收入总额的比例分别为97.96%、97.52%、97.61%和97.29%。 天能化工主营业务收入主要由普通PVC、烧碱、水泥及电、电石、盐酸、元明 粉等副产品构成，其他业务收入主要为销售材料、炉气、残渣等的销售收入。 （1）普通PVC销量与售价分析 报告期内，天能化工普通PVC销量与售价情况如下： 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 销售收入（万元） 200,489.04 96,351.48 238,834.31 224,357.33 销售数量（吨） 384,518.01 189,358.58 459,483.95 450,594.93 平均售价（元/吨） 5,214.04 5,088.31 5,197.88 4,979.14 报告期内，天能化工普通PVC销量稳定，销售价格呈现小幅上升趋势。2018 年，普通PVC平均售价较前一年度上升4.39%，2019年因一季度周期性低价拉 低了1-5月的平均售价，但随着二三季度PVC价格上升，2019年1-10月平均售 价较2018年全年上升0.31%，销售收入也随之小幅上涨。 5,000.00 5,500.00 6,000.00 6,500.00 7,000.00 7,500.00 8,000.00 2017 - 01 - 03 2017 - 03 - 03 2017 - 05 - 03 2017 - 07 - 03 2017 - 09 - 03 2017 - 11 - 03 2018 - 01 - 03 2018 - 03 - 03 2018 - 05 - 03 2018 - 07 - 03 2018 - 09 - 03 2018 - 11 - 03 2019 - 01 - 03 2019 - 03 - 03 2019 - 05 - 03 2019 - 07 - 03 2019 - 09 - 03 2019 - 11 - 03 电石法聚氯乙烯市场价 东北地区 华北地区 华南地区 华中地区 根据Wind数据显示，2017年-2019年10月底，PVC市场价格整体呈现波 动上升趋势，与天能化工平均售价趋势较为一致。 数据来源：wind （2）烧碱销量与售价分析 项目 2019年1~10月 2019年1~5月 2018年 2017年 销售收入（万元） 50,217.54 26,836.01 84,271.96 75,779.05 销售数量（吨） 242,694.37 120,508.11 296,535.34 282,580.76 平均售价（元/吨） 2,069.17 2,226.90 2,841.89 2,681.68 报告期内，天能化工烧碱产品平均售价波动较大，2018年烧碱平均售价较 2017年上涨160.21元，涨幅5.97%；烧碱价格的上涨及销量的上升带动2018年 天能化工烧碱产品收入较2017年增加8,492.91万元。 2019年，烧碱产品平均售价较2018年度产生较大幅度下跌，2019年1-10 月烧碱产品的平均售价较2018年度下跌772.72元，跌幅27.19%，烧碱价格的下 跌影响烧碱的销售收入产生较大幅度减少。 据Wind数据显示，烧碱产品价格于2019年3月迅速下跌，2019年5月至 今，烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹，目前烧碱产品价格处于近十年的均价水 平附近，预计继续出现大幅下跌的可能性较低。此外，在当前国家严控新增烧碱 产能的供给侧改革政策背景下，烧碱供应量难以大幅增加，也为烧碱价格的稳定 提供了政策基础。 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 2012-01-05 2012-06-01 2012-09-29 2012-12-28 2013-04-02 2013-06-28 2013-09-23 2013-12-19 2014-03-20 2014-06-17 2014-09-10 2014-12-08 2015-03-09 2015-06-03 2015-08-28 2015-11-27 2016-03-01 2016-05-26 2016-08-19 2016-11-17 2017-02-17 2017-05-16 2017-08-10 2017-11-09 2018-02-05 2018-05-10 2018-08-03 2018-11-01 2019-01-25 2019-04-28 2019-07-25 2019-10-23 烧碱(片碱):华东地区 数据来源：wind资讯 2、营业成本分析 2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月，天能化工营业成本情 况如下： 单位：万元 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业 务成本 240,301.98 96.39% 115,915.93 96.88% 254,684.08 96.38% 224,043.66 97.22% 其中： PVC 168,473.32 67.58% 80,906.18 67.62% 179,518.74 67.94% 155,948.93 67.67% 烧碱 22,389.48 8.98% 11,178.44 9.34% 25,093.54 9.50% 22,214.01 9.64% 水泥 16,539.22 6.63% 6,499.81 5.43% 20,163.03 7.63% 15,887.70 6.89% 其他产 品 32,899.96 13.20% 17,331.50 14.48% 29,908.77 11.32% 29,993.01 13.01% 其他业 务成本 9,006.17 3.61% 3,737.71 3.12% 9,558.80 3.62% 6,411.27 2.78% 合 计 249,308.15 100.00% 119,653.64 100.00% 264,242.88 100.00% 230,454.93 100.00% 2017年、2018年、2019年1-5月和2019年1-10月，天能化工营业成本分 别为230,454.93万元、264,242.88万元、119,653.64万元和249,308.15万元，其 中，主营业务成本占营业成本的比例分别为97.22%、96.38%、96.88%和96.39%。 天能化工主营业务成本主要由PVC、烧碱、水泥及其它产品的成本构成， 主营业务成本中占比较大的包括PVC、烧碱、水泥，2017年、2018年、2019年 1-5月及2019年1-10月合计占营业成本的比例分别为84.20%、85.06%、82.39% 和83.19%。 （1）PVC成本分析 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 成本合计（万元） 168,473.32 80,906.18 179,518.74 155,948.93 销售数量（吨） 384,518.01 189,358.58 459,483.95 450,594.93 单位成本（元/吨） 4,381.42 4,272.64 3,906.96 3,460.96 报告期内，受主要原材料价格上涨及2019年3季度天能化工发电机组停工 检修因素影响，天能化工普通PVC单位成本持续上涨，2018年、2019年1-5月 单位成本较前一年度分别上升12.89%、9.36%，2019年1-10月单位成本较2019 年1-5月上升2.55%，PVC产品成本随之上升。 （2）烧碱成本分析 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 成本合计（万元） 22,389.48 11,178.44 25,093.54 22,214.01 销售数量（吨） 242,694.37 120,508.11 296,535.34 282,580.76 单位成本（元/吨） 922.54 927.61 846.22 786.11 报告期内，天能化工烧碱单位成本逐步上升，2019年1-10月，天能化工烧 碱产品单位成本922.54元，较2019年1-5月小幅下跌0.55%，但较2018年全年 平均成本上涨9.02%，较2017年全年平均成本上涨17.36%。 （3）主要原材料价格分析 针对普通PVC产品及烧碱产品成本上升的情况，核心原因系由于主要原材 料煤、焦炭、石灰及原盐等产品市场价格的持续上涨所致。天能化工的普通PVC 产品的原材料成本主要由煤、焦炭、石灰及工业盐构成，烧碱产品的原材料成本 主要由煤及工业盐构成。 报告期内，天能化工采购的主要原材料情况如下： 原材料 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 煤 采购金额（万元） 41,761.98 24,819.82 27,388.59 36,264.05 采购均价（元/吨） 228.61 227.48 205.95 177.96 焦炭 采购金额（万元） 58,516.73 32,173.27 66,405.54 63,920.12 采购均价（元/吨） 1,192.20 1,212.13 1,133.03 1,041.53 石灰 采购金额（万元） 38,061.14 20,361.14 34,560.52 28,388.64 150 170 190 210 230 250 270 290 2016 年 1 月 2016 年 4 月 2016 年 7 月 2016 年 10 月 2017 年 1 月 2017 年 4 月 2017 年 7 月 2017 年 10 月 2018 年 1 月 2018 年 4 月 2018 年 7 月 2018 年 10 月 2019 年 1 月 2019 年 4 月 2019 年 7 月 2019 年 10 月 新疆地区电煤指数 采购均价（元/吨） 456.45 438.42 414.61 370.88 盐 采购金额（万元） 7,193.01 3,720.30 9,026.50 8,089.03 采购均价（元/吨） 198.70 200.48 193.41 172.34 根据上表，报告期内，天能化工的主要原材料价格在2017年-2019年期间处 于持续上涨态势，但2019年1-5月与2019年1-10月相比，原材料采购价格已 经趋于平稳，并且部分原材料价格呈现小幅下降态势。 自2015年11月“供给侧结构性改革”首次提出以来，从中央到地方对供给 侧结构性改革的认识不断深化，2016年至2018年期间，煤炭、石灰、工业盐等 原材料价格受供给侧结构改革影响进入上行周期，行情较为紧俏，价格得以大幅 上涨。由于石灰及工业盐并无全国性或地区性价格指数，因此以电煤及焦炭价格 指数为例，其价格在2016年至2018年期间均处于上升阶段，2019年后，随着 供给侧改革的影响得以逐步消化，原材料价格趋于稳定。 2016年以来，新疆地区电煤指数如下： 数据来源：国家发改委价格监测中心 2016年以来，国内焦炭指数如下： 500.00 700.00 900.00 1,100.00 1,300.00 1,500.00 1,700.00 1,900.00 2,100.00 2,300.00 2,500.00 2016 年 1 月 2016 年 4 月 2016 年 7 月 2016 年 10 月 2017 年 1 月 2017 年 4 月 2017 年 7 月 2017 年 10 月 2018 年 1 月 2018 年 4 月 2018 年 7 月 2018 年 10 月 2019 年 1 月 2019 年 4 月 2019 年 7 月 2019 年 10 月 焦炭指数 数据来源：wind资讯 3、产品毛利率分析 天能化工综合毛利率及主要产品毛利率情况如下： 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 普通PVC 15.97% 16.03% 24.84% 30.49% 烧碱 55.42% 58.35% 70.22% 70.69% 综合毛利率 25.64% 26.62% 35.70% 38.86% 综合毛利润（万元） 85,968.71 43,397.96 146,724.93 146,456.03 报告期内，受原材料价格上涨及最近一期烧碱价格下跌因素影响，天能化工 普通PVC及烧碱的毛利率均呈现下跌趋势，进而导致综合毛利率于报告期内持 续下跌。2019年，天能化工的主要产品毛利率及综合毛利率下跌的趋势均得以 减缓，并逐步维持现有毛利率水平。 报告期内，虽然2018年较2017年综合毛利率有所下滑，但因营业收入规模 上涨因素影响，天能化工2018年综合毛利润较2017年仍小幅上升；2019年1-10 月，在收入未出现大幅变动的情况下，天能化工毛利率水平较2018年下跌10.06 个百分点，跌幅较大，从而导致综合毛利润有较大幅度下降，影响了最近一期天 能化工的盈利水平。 报告期内，天能化工主要产品毛利率与同行业可比公司对比分析具体如下： （1）普通PVC 2017年及2018年，天能化工普通PVC毛利率与同行业上市公司对比情况 如下： 公司名称 2018年度 2017年度 中泰化学 27.09% 27.67% 鄂尔多斯 23.11% 27.70% 鸿达兴业 20.49% 25.96% 君正集团 31.01% 29.86% 上述四家公司平均值 25.34% 27.80% 氯碱化工 -1.18% 0.42% 英力特 5.17% 5.62% 新金路 -5.11% -1.64% 同行业平均值 14.37% 16.51% 天能化工 24.84% 30.49% 上表中，氯碱化工以乙烯法生产PVC，英力特及新金路两家公司受限于氯 碱化工产业链上下游产能的配比不完善，其PVC毛利率水平显著低于同行业平 均水平，可比性较低。扣除上述三家企业后，2017、2018年行业内PVC毛利率 平均值分别为27.80%、25.34%，天能化工普通PVC毛利率与同行业可比公司不 存在重大差异，变动趋势亦基本一致。 （2）烧碱 2017年及2018年，天能化工烧碱毛利率与同行业上市公司对比情况如下： 公司名称 2018年度 2017年度 中泰化学 58.07% 59.78% 鄂尔多斯 69.50% 69.73% 鸿达兴业 63.29% 63.76% 君正集团 72.44% 66.87% 上述四家公司的平均值 65.83% 65.04% 氯碱化工 51.12% 50.03% 英力特 58.07% 59.78% 新金路 69.55% 61.20% 同行业平均值 63.15% 61.59% 天能化工 70.22% 70.69% 报告期内，可比上市公司的烧碱毛利率大部分处于50%-70%区间内，由于 液碱、片碱或粒碱的毛利率差异较大，各上市公司产业链及产品型号不同，因此 同行业上市公司披露的烧碱产品总体的毛利率存在一定差异。 天能化工一体化产业联动发展模式具有较大的成本优势，烧碱的毛利率略高 于同行业可比公司的平均值，毛利率波动情况与同行业可比公司不存在显著差异。 总体来看，报告期内，天能化工主要产品的毛利率水平与同行业可比公司较 为相符，天能化工报告期内的毛利率变动原因符合氯碱化工行业的实际情况，具 有合理性。 4、期间费用分析 报告期内，天能化工期间费用情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 金额 占比营业 收入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 销售费用 6,417.91 1.91 3,059.77 1.88 6,971.56 1.70 5,894.80 1.56 管理费用 5,738.04 1.71 2,460.84 1.51 6,098.55 1.48 6,514.04 1.73 研发费用 10,490.15 3.13 1,476.90 0.91 13,431.86 3.27 12,507.91 3.32 财务费用 5,078.60 1.51 3,786.22 2.32 13,369.28 3.25 16,989.39 4.51 合计 27,724.70 8.26 10,783.73 6.62 39,871.25 9.70 41,906.14 11.12 报告期内，天能化工期间费用持续下降，主要原因系为天能化工持续偿还有 息负债从而使得财务费用逐年减少；扣除财务费用影响后，天能化工的销售费用、 管理费用及研发费用合计占营业收入的比例并不存在较大变动，具体体现为： 2017年、2018年及2019年1-10月，销售费用、管理费用及研发费用合计金额 占营业收入的比例分别为6.61%、6.45%及6.75%。 针对财务费用逐年降低并于最近一期大幅下降的情况，其主要原因为报告期 内天能化工有息负债规模逐年降低，并于最近一期天能化工偿还完毕天业集团长 期借款206,640万元后，天能化工的有息负债规模得以大幅下降。截至2017年 末、2018年末及2019年10月末，天能化工的有息负债（一年内到期的非流动 负债、长期借款、长期应付款及其它非流动负债合计数）规模分别为290,604.84 万元、255,072.16万元及61,339.75万元，天能化工的有息负债规模与财务费用 变化情况较为匹配。 总体而言，报告期内，天能化工的管理费用、销售费用及研发费用与天能化 工的收入规模较为匹配，天能化工报告期内偿还有息负债并降低财务费用在一定 程度上抵消了毛利率下降的负面影响，对天能化工盈利能力起到了积极影响。 5、营业外收支 报告期内，天能化工营业外收支情况如下： 单位：万元 项目 2019年1~10月 2019年1~5月 2018年 2017年 营业外收入 91.40 54.26 211.70 174.11 营业外支出 819.04 - 38.53 55.95 营业外收支净额 -727.64 54.26 173.17 118.16 报告期内，天能化工的营业外收支金额均较小，对其经营成果不具有重大影 响。 综上，报告期内，天能化工的业绩波动主要受到产品价格变动、原材料价格 上涨及有息负债规模降低等因素影响。2017年至2018年，天能化工毛利率有所 下降，与同行业可比公司不存在重大差异，但收入规模的上涨与财务费用的下跌 带动天能化工2018年净利润仍旧较2017年实现上涨；2019年1-10月，在收入 规模未发生较大变化的情况下，虽然最近一期天能化工偿还有息负债降低了财务 费用，但受到毛利率大幅下降所影响，天能化工的盈利水平出现较大下降。报告 期内，天能化工的毛利率变化情况符合氯碱化工行业的实际情况，业绩波动的原 因具有合理性。 （二）结合截至2019年最近一期标的资产的业绩情况，进一步说明承诺设 置的合理性 本次交易的业绩承诺系交易对方及标的公司根据标的公司历史经营情况以 及未来行业发展趋势等进行合理预测得出。标的公司历史及预测的业绩情况如下： 单位：万元 项目 报告期 预测期 2017年 2018年 2019年 1-5月 2019年 6-12月 2020年 2021年 2022年 营业收入 376,910.96 410,967.81 163,051.60 218,386.16 380,986.25 378,902.68 376,634.00 营业收入 增长率 - 9.04% -7.19% -0.12% -0.55% -0.60% 毛利率 38.86% 35.70% 24.44% 24.41% 25.49% 25.18% 期间费用 占营业收 入比例 11.12% 9.70% 8.16% 7.55% 7.68% 7.82% 除财务费 用外的期 间费用占 营业收入 比例 6.61% 6.45% 6.77% 6.86% 7.00% 7.13% 净利润 84,225.04 87,703.20 26,465.43 24,189.51 52,409.24 54,175.65 52,458.65 本次预测中，对天能化工的产品价格预测较为谨慎，体现为预测期内保持平 稳并有小幅下跌，考虑到天能化工主要产品基本已实现满产满销，从而预测期间 天能化工的营业收入也基本保持平稳并小幅下跌。 本次预测中，标的公司充分考虑了最近一期原材料价格已较报告期前两年产 生较大幅度上涨以及最近一期烧碱产品价格较报告期前两年产生较大幅度下跌 的双重因素影响，出于谨慎性考虑，天能化工预测期间的毛利率水平均低于报告 期任意一期的毛利率水平。 另外，天能化工于2019年3月末偿还天业集团长期借款206,640万元后， 其有息负债规模大幅下降，由于报告期内天能化工的经营性现金流持续维持较高 水平，2017年、2018年、2019年1-5月及2019年1-10月期间，天能化工经营 活动产生的现金流量净额分别161,597.84万元、138,057.70万元、29,424.93万元 及56,110.43万元，因此在评估基准日预测天能化工的有息负债规模与评估基准 日时点持平具有合理性。在有息负债规模已大幅下降的情况下，预测期间的财务 费用也较报告期由较大幅度下降，从而带动天能化工的期间费用较报告期下降， 但扣除财务费用下降因素影响后，天能化工的其他期间费用占营业收入比例保持 上升趋势，针对期间费用的预测较为谨慎且具有合理性。 根据天能化工经审计的财务数据，2019年1-10月，天能化工实现营业收入 335,276.86万元，占2019年全年预计营业收入水平的87.90%；实现净利润 45,526.56万元，占2019年全年预计净利润水平的89.88%；扣除非经常性损益后， 天能化工2019年1-10月归属母公司股东的净利润为45,972.35万元，占2019年 度业绩承诺的比例达90.76%；2019年1-10月的综合毛利率为25.64%，高于2019 年全年的毛利率预测水平。综上，预计天能化工能够实现2019年的业绩预测值， 天能化工最近一期的盈利水平进一步印证了本次业绩预测的合理性。 总体来说，标的业绩营业收入增长率、毛利率均低于报告期，期间费用占营 业收入比例变化具有合理性，天能化工的业绩预测较为谨慎。最近一期，天能化 工收入及利润的完成比例较高也进一步体现了本次业绩承诺设置的合理性。 三、补充披露预测期每年承诺净利润相较报告期大幅减少的原因和合理性， 标的资产盈利能力是否存在重大不确定性 报告期内，2017年、2018年、2019年1-10月，天能化工经审计的净利润分 别为84,225.04万元、87,703.20万元和45,526.56万元。 预测期，天能化工2019年度、2020年度、2021年度及2022年度净利润预 测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。 天能化工预测期内的净利润相比报告期前两年存在大幅减少的情况，主要原因系 本次交易在对标的公司业绩预测过程中，交易对方与标的公司充分考虑了评估基 准日（2019年5月31日）标的公司主要原材料价格较报告期前两年上涨较大以 及烧碱产品价格较报告期前两年下跌较大的因素影响，对标的公司预测期间的净 利润情况进行了审慎预测。 报告期内，天能化工主要产品已基本实现满产满销，其主要产品的产销比均 接近或在个别年度超过100%。在此基础上，天能化工预测期每年的净利润较报 告期大幅减少的原因主要是预测期间天能化工的收入水平及毛利率水平均低于 报告期前两年，收入水平及毛利率水平的下降导致了天能化工预测期间毛利润的 下降，进而导致了天能化工于预测期间的净利润水平较报告期前两年有较大幅度 下降。具体分析如下： 1、预测期间天能化工的收入水平低于报告期前两年 单位：万元 项目 报告期 预测期 2017年 2018年 2019年 1-5月 2019年 6-12月 2020年 2021年 2022年 营业收入 376,910.96 410,967.80 163,051.60 218,386.16 380,986.25 378,902.68 376,634.00 主营业务收 入 369,219.43 400,789.66 159,162.58 213,163.90 371,885.13 369,848.43 367,630.78 其中： 普通PVC 224,357.33 238,834.31 96,351.48 133,568.08 226,684.12 224,417.27 224,417.27 烧碱 75,779.05 84,271.96 26,836.01 25,331.63 52,295.03 53,430.69 53,691.30 水泥及熟料 22,144.48 34,537.31 11,925.49 28,353.06 39,953.74 39,789.47 38,041.48 其他产品 46,938.57 43,146.08 24,049.61 25,911.14 52,952.24 52,210.99 51,480.72 其他业务收 入 7,691.55 10,178.14 3,889.02 5,222.26 9,101.12 9,054.25 9,003.23 根据上表，预测期间天能化工的营业收入及主营业收入水平整体保持较为稳 定，但较2018年的收入下降较大，天能化工预测期间收入的下降主要原因系烧 碱产品预测收入下降所致。 在评估基准日，由于烧碱的市场价格于2019年3月大幅下降，烧碱产品的 市场价格已显著低于2017年及2018年的平均价格，出于谨慎性考虑，评估机构 在综合考虑了烧碱产品于评估基准日时点价格、烧碱产品于评估期间的价格变动 情况以及烧碱产品近十年价格走势的基础上，对预测期内烧碱的价格进行了谨慎 预测。具体如下： 报告期烧碱价格 单位：元/吨 项目 2019年1-10月 2019年1-5月 2018年 2017年 销售价格 2,069.17 2,226.90 2,841.89 2,681.68 预测期烧碱价格 单位：元/吨 项目 2019年6-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 销售价格 1,883.63 1,972.12 1,972.12 1,972.12 1,972.12 1,972.12 注：上述两表格中的价格均为不含税、不含运费 根据Wind资讯统计的自2012年起始的华东地区片碱的市场价格的历史走势 情况，2019年5月至今，烧碱价格已经企稳并出现小幅反弹，目前烧碱产品价 格处于近十年的均价水平附近，预计继续出现大幅下跌的可能性较低。 此外，在当前国内严控新增氯碱产能的政策下，烧碱供应量难以大幅增加， 也为烧碱价格的稳定提供了政策基础，因此，在预测期2020年至2024年期间， 预计烧碱产品价格将有所回升，但仍旧大幅低于报告期水平，在产销量基本保持 稳定的情况下，进一步使得预测期间烧碱产品收入大幅低于报告期前两年，并拉 低了预测期天能化工的整体收入水平。 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 2012-01-05 2012-06-01 2012-09-29 2012-12-28 2013-04-02 2013-06-28 2013-09-23 2013-12-19 2014-03-20 2014-06-17 2014-09-10 2014-12-08 2015-03-09 （未完）  |