博深股份:国浩律师（北京）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所 关于 博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） GLG Beijing e-logo-new 北京 ·上海 · 深圳 · 杭州 · 广州 · 昆明 · 天津 · 成都 · 福州 · 宁波 · 西安 · 南京 · 南宁 · 济南 · 重庆 苏州 · 长沙 · 太原 · 武汉 · 贵阳 · 乌鲁木齐 · 郑州 · 石家庄 · 合肥 · 海南 · 青岛 · 香港 · 巴黎 · 马德里 · 硅谷 · 斯德哥尔摩 ·纽约 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 二〇一九年十二月 目 录 第一节 律师声明事项 ........................................................................................... 1 第二节 正 文 ....................................................................................................... 1 一、《重组问询函》问题1 .......................................................................................... 1 二、《重组问询函》问题5 ........................................................................................ 14 三、《重组问询函》问题10 ...................................................................................... 18 四、关于本次交易相关人员买卖博深股份股票的情况 ......................................... 20 国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一） 国浩京证字[2019]第0403号 致：博深股份有限公司 根据本所与博深股份签署的《律师服务协议书》，本所接受博深股份的委托， 担任博深股份本次发行股份及支付现金购买海纬机车86.53%股权并募集配套资 金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 作为博深股份的专项法律顾问，本所已根据相关法律法规及规范性文件的规 定，于2019年12月11日出具了《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）。 根据深圳证券交易所于2019年12月23日下发的“中小板重组问询函（需行 政许可）【2019】第40号”《关于对博深股份有限公司的重组问询函》（以下简 称“《重组问询函》”）的要求，本所针对《重组问询函》涉及的本次交易相关事 项进行了补充核查，出具《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。 本所律师根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和 中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次 交易事宜出具本补充法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及 本补充法律意见书出具之日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本补充法律意见书，本所律师核查了博深股份及本次交易的标 的公司及其他相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副 本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。博深股份及本次交易的标 的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就博深股份本次交易事宜所提供的所 有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有 文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次 交易事宜相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。 （四）本所律师仅就与博深股份本次交易有关的法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补充法律意见书 对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数 据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和 结论的适当资格。 （五）本补充法律意见书是对本所原已出具的《法律意见书》的补充，并构 成《法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意 见书》及本所律师出具的其他文件为准。如无特别说明，本补充法律意见书中的 用语的含义与《法律意见书》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。 （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为博深股份本次交易所必备的法 律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 （七）本所律师同意博深股份部分或全部在《博深股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本补充法律意见书 的内容，但博深股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解 释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供博深股份本次交易之目的使用，不得用作其他 任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就博深股份本次交易事宜出具法律意见书如下： 第二节 正 文 一、《重组问询函》问题1 重组标的汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）的第一大客 户为北京纵横机电科技有限公司（以下简称“纵横机电”），纵横机电系铁路总公 司下属铁科院的全资子公司。根据报告书，2017年、2018年、2019年前三季度 海纬机车对纵横机电的销售收入占当期营业收入比例分别为87.89%、95.23%、 95.58%。 （1）请说明纵横机电与海纬机车及其股东、董监高是否存在关联关系，海 纬机车股东是否存在股权代持行为。 （2）请说明海纬机车报告期内与纵横机电有无长期合作框架协议、历史合 作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，并结合海纬机车核心竞争力、 未获得高铁动车组制动盘的CRCC认证等因素，分析海纬机车与纵横机电业务 合作的稳定性，说明海纬机车主营业务对纵横机电是否存在重大依赖。若从纵 横机电获得订单大幅下降，说明其对海纬机车的影响、主要风险以及应对措施， 并进行充分风险提示。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： （1）请说明纵横机电与海纬机车及其股东、董监高是否存在关联关系，海 纬机车股东是否存在股权代持行为。 一、海纬机车的基本情况 （一）海纬机车的出资结构 根据海纬机车及其各股东、最终出资方现行有效的《营业执照》、《公司章程》、 《合伙协议》及工商档案记载，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查(https://std.tianyancha.com/home)等网 络核查，截至本补充法律意见书出具之日，海纬机车的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 海纬进出口 1,790.00 土地使用权、货币 69.17% 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 2 博深股份 348.60 货币 13.47% 3 张恒岩 300.00 货币 11.59% 4 瑞安国益 149.40 货币 5.77% 合计 2,588.00 - 100.00% 海纬机车的股东海纬进出口、博深股份和瑞安国益的出资结构如下： 1、海纬进出口的出资结构 截至本补充法律意见书出具之日，海纬进出口的股权结构如下： 图片包含 屏幕截图 描述已自动生成 其中，赵雪林、李存科、王雷、李文涛、以及济宁劲中企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）和济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人均为精 良海纬及其下属公司的在职或退休员工。 （1）济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 截至本补充法律意见书出具之日，济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 张恒岩 普通合伙人 30.80 1.10% 2 陈钰 有限合伙人 76.00 2.71% 3 韩丙科 有限合伙人 152.00 5.43% 4 李社星 有限合伙人 76.00 2.71% 5 刘忠义 有限合伙人 152.00 5.43% 6 郭永松 有限合伙人 152.00 5.43% 7 柏忠泽 有限合伙人 152.00 5.43% 8 何树新 有限合伙人 114.00 4.07% 9 杜启鹏 有限合伙人 76.00 2.71% 10 路建新 有限合伙人 76.00 2.71% 11 王爱霞 有限合伙人 45.60 1.63% 12 杨克玺 有限合伙人 76.00 2.71% 13 李兴福 有限合伙人 45.60 1.63% 14 张恒伟 有限合伙人 22.80 0.81% 15 何祥 有限合伙人 15.20 0.54% 16 刘海鹏 有限合伙人 38.00 1.36% 17 李继海 有限合伙人 22.80 0.81% 18 林忠 有限合伙人 30.40 1.09% 19 冯绪伟 有限合伙人 22.80 0.81% 20 周广民 有限合伙人 38.00 1.36% 21 刘龙奎 有限合伙人 152.00 5.43% 22 张恒山 有限合伙人 76.00 2.71% 23 张作平 有限合伙人 76.00 2.71% 24 龙海朋 有限合伙人 76.00 2.71% 25 龙海燕 有限合伙人 22.80 0.81% 26 伊长文 有限合伙人 76.00 2.71% 27 姬长俊 有限合伙人 39.40 1.41% 28 张涛 有限合伙人 25.90 0.93% 29 韩胜凯 有限合伙人 22.80 0.81% 30 薛峰 有限合伙人 22.80 0.81% 31 李学建 有限合伙人 22.80 0.81% 32 路庆军 有限合伙人 49.40 1.76% 33 李建国 有限合伙人 24.30 0.87% 34 李广福 有限合伙人 22.80 0.81% 35 刘洪强 有限合伙人 76.00 2.71% 36 房智才 有限合伙人 76.00 2.71% 37 王效柱 有限合伙人 76.00 2.71% 38 胡卫东 有限合伙人 152.00 5.43% 39 庞传忠 有限合伙人 38.00 1.36% 40 廉恩常 有限合伙人 30.40 1.09% 41 崔巍 有限合伙人 83.60 2.99% 42 曹先强 有限合伙人 9.10 0.33% 43 陈硕 有限合伙人 135.90 4.85% 合计 2,800.00 100.00% （2）济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 截至本补充法律意见书出具之日，济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 张恒岩 普通合伙人 12.80 1.07% 2 邵拥军 有限合伙人 22.80 1.90% 3 徐洋 有限合伙人 17.20 1.43% 4 孔祥平 有限合伙人 22.80 1.90% 5 于广全 有限合伙人 76.00 6.33% 6 路芹 有限合伙人 38.00 3.17% 7 张魁 有限合伙人 45.60 3.80% 8 李振联 有限合伙人 39.20 3.27% 9 王华身 有限合伙人 15.20 1.27% 10 王思国 有限合伙人 23.50 1.96% 11 王海峰 有限合伙人 15.20 1.27% 12 李丽 有限合伙人 17.00 1.42% 13 喻爱国 有限合伙人 23.00 1.92% 14 马士国 有限合伙人 17.60 1.47% 15 李燕 有限合伙人 15.20 1.27% 16 郭允同 有限合伙人 25.50 2.13% 17 张有根 有限合伙人 13.80 1.15% 18 程绪同 有限合伙人 22.10 1.84% 19 郭士友 有限合伙人 15.20 1.27% 20 庞国印 有限合伙人 15.20 1.27% 21 王琳琳 有限合伙人 20.80 1.73% 22 袁良吉 有限合伙人 20.40 1.70% 23 林存浩 有限合伙人 38.00 3.17% 24 董鹏 有限合伙人 15.20 1.27% 25 田宪国 有限合伙人 10.70 0.89% 26 刘斌 有限合伙人 38.40 3.20% 27 李雪 有限合伙人 7.60 0.63% 28 王身林 有限合伙人 18.90 1.58% 29 孔德明 有限合伙人 23.50 1.96% 30 赵相波 有限合伙人 17.80 1.48% 31 栗勇 有限合伙人 8.00 0.67% 32 姜桥光 有限合伙人 13.90 1.16% 33 刘文革 有限合伙人 37.50 3.13% 34 李培胜 有限合伙人 41.10 3.43% 35 杜春付 有限合伙人 17.00 1.42% 36 谷继平 有限合伙人 15.20 1.27% 37 路则廷 有限合伙人 15.20 1.27% 38 刘运贵 有限合伙人 12.60 1.05% 39 郑树新 有限合伙人 7.60 0.63% 40 王圆庆 有限合伙人 7.60 0.63% 41 殷亚平 有限合伙人 130.30 10.86% 42 李玉海 有限合伙人 8.30 0.69% 43 王进勇 有限合伙人 13.60 1.13% 44 刘金英 有限合伙人 18.20 1.52% 45 路则凯 有限合伙人 22.00 1.83% 46 白云亮 有限合伙人 22.00 1.83% 47 王宜喜 有限合伙人 16.10 1.34% 48 董昌玉 有限合伙人 15.20 1.27% 49 杨向东 有限合伙人 74.40 6.20% 合计 1,200 100.00% 2、博深股份的出资结构 博深股份系深圳证券交易所上市公司，股票简称为博深股份，股票代码 002282。根据博深股份提供的资料，并经本所律师通过巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告信息查询，截至 2019 年 9 月 30 日，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人合计持有上市公司45.63%的 股份，为博深股份的控股股东和实际控制人。截至 2019年 9 月 30 日，博深 股份前十名股东持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 陈怀荣 51,316,818 11.72 流通A股，限售 流通A股 2 吕桂芹 48,327,798 11.04 限售流通A股 3 程辉 38,575,432 8.81 流通A股，限售 流通A股 4 杨建华 35,058,783 8.01 流通A股，限售 流通A股 5 任京建 34,369,377 7.85 限售流通A股 6 张淑玉 27,133,106 6.20 流通A股，限售 流通A股 7 巢琴仙 19,639,934 4.49 流通A股，限售 流通A股 8 叶现军 6,382,978 1.46 限售流通A股 9 王志广 5,803,579 1.33 流通A股 10 中意资管-招商银行-中意 资产-招商银行-定增精选 69号资产管理产品 5,673,222 1.30 流通A股 合计 62.21 - 3、瑞安国益的出资结构 经中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，瑞安国益 系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其于2018年9月21日完成私募 基金备案登记，基金编号为SY4612；瑞安国益的基金管理人为国新思创投资基 金管理（北京）有限公司，于2016年7月21日完成了私募基金管理人登记，登 记编号为P1032421。 截至本补充法律意见书出具之日，瑞安国益的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 国新思创投资基金管理 （北京）有限公司 普通合伙人 10.00 0.33% 2 赣州茂康投资管理合伙 企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 33.22% 3 李利锋 有限合伙人 250.00 8.31% 4 李承江 有限合伙人 200.00 6.64% 5 赵 岩 有限合伙人 200.00 6.64% 6 王莉萍 有限合伙人 200.00 6.64% 7 哈 婧 有限合伙人 200.00 6.64% 8 北京中联通汇投资控股 有限公司 有限合伙人 150.00 4.98% 9 李晨光 有限合伙人 100.00 3.32% 10 侯江涛 有限合伙人 100.00 3.32% 11 贾须震 有限合伙人 100.00 3.32% 12 杨志军 有限合伙人 100.00 3.32% 13 张香品 有限合伙人 100.00 3.32% 14 王巧玲 有限合伙人 100.00 3.32% 15 王翠玲 有限合伙人 100.00 3.32% 16 王明英 有限合伙人 100.00 3.32% 合计 3,010.00 100.00% （1）国新思创投资基金管理（北京）有限公司 截至本补充法律意见书出具之日，国新思创投资基金管理（北京）有限公司 的股权结构如下： 国新思创 （2）赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙） 截至本补充法律意见书出具之日，赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙） 的出资结构如下： 赣州 （3）北京中联通汇投资控股有限公司 截至本补充法律意见书出具之日，北京中联通汇投资控股有限公司的出资结 构如下： 北京中联通汇投资控股有限公司 （二）海纬机车的董事、监事和高监理人员 海纬机车设有董事会，董事会成员共三名，分别为张恒岩、张金刚和张龙， 张恒岩担任董事长，其中：张恒岩和张金刚为父子关系，张龙为博深股份投资海 纬机车后委派的董事，在博深股份担任副总经理兼轨道交通装备事业部总经理职 务；海纬机车未设立监事会，仅设监事一名，由赵雪林担任；海纬机车设有总经 理一名，由张恒岩担任。 二、纵横机电的基本情况 根据本所律师通过天眼查(https://std.tianyancha.com/home)、国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网络的查询，截至本补充法律 意见书出具之日，纵横机电的基本情况如下： 公司名称 北京纵横机电科技有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 911101081019519996 注册资本 313,464万元 法定代表人 孙剑方 成立日期 1988年11月2日 公司住所 北京市海淀区西直门外大柳树路2号 经营范围 高速铁路动车组牵引电气系统及网络控制系统国产化项目、高速铁路 动车组和大功率机车制动系统国产化项目和国家铁路智能运输系统 工程技术研究中心平台建设项目；技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、机 械设备；工程和技术研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 纵横机电系中国铁道科学研究院集团有限公司的全资子公司，中国铁道科学 研究院集团有限公司系中国国家铁路集团有限公司的全资子公司，中国国家铁路 集团有限公司系国务院100%出资设立的企业，即纵横机电的最终出资方为国务 院。 纵横机电未设董事会，设立执行董事一名，由孙剑方担任；未设监事会，设 监事一名，由施月阳担任；设经理一名，由李万新担任。 三、纵横机电与海纬机车及其股东、董监高不存在关联关系 根据海纬机车的股东海纬进出口、张恒岩和瑞安国益出具的《股东调查表》， 以及海纬机车的董事张金刚、张龙和监事赵雪林出具的《董事、监事、高级管理 人员家庭成员情况调查表及个人任职、投资情况调查表》，海纬机车的股东、董 事、监事和高级管理人员与纵横机电均不存在任何投资或任职关系。 海纬机车的股东、董事、监事和高级管理人员均已经出具了承诺：“本公司/ 本人/本企业与纵横机电及其股东、执行董事、监事和高级管理人员均不存在任 何关联关系，不存在通过关联交易、关联交易非关联化或其他任何方式对海纬机 车输送利益的情形。” 根据对纵横机电的走访，纵横机电与海纬机车是基于长时间的接洽、产品测 试、试用、装车试验等基础上建立的采购关系。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，纵横机电与海纬 机车及其股东、董监高不存在关联关系。 四、海纬机车股东是否存在股权代持行为 本所律师核查了海纬机车目前股东历次出资的《验资报告》或银行回单、受 让股权的股权转让款支付凭证。 本次交易的交易对方海纬进出口、张恒岩和瑞安国益已经就其所持海纬机车 股权不存在代持事项出具了《关于对标的公司出资和持股的承诺函》：“本公司/ 本人/本企业因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬机车股权归本公司/ 本人/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬机车 股权的情形……本公司/本人/本企业拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代 他人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海 纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。” 博深股份已就其持有的海纬机车股权不存在代持情况出具了承诺：“本公司 持有的海纬机车股权归本公司，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持 有海纬机车股权的情形。本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人 持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务” 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海纬机车的股东 持有的海纬机车股份不存在股权代持行为。 （2）请说明海纬机车报告期内与纵横机电有无长期合作框架协议、历史合 作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，并结合海纬机车核心竞争力、 未获得高铁动车组制动盘的CRCC认证等因素，分析海纬机车与纵横机电业务 合作的稳定性，说明海纬机车主营业务对纵横机电是否存在重大依赖。若从纵 横机电获得订单大幅下降，说明其对海纬机车的影响、主要风险以及应对措施， 并进行充分风险提示。 一、与纵横机电有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主 要业务合同签订周期 2009年，为响应国家快速发展高铁的产业政策，纵横机电在全国范围内寻 求优质制造企业，开展高铁制动盘的研制计划。由于海纬机车从事机车气缸盖铸 造，是“蠕墨铸铁件”国家标准起草单位、“蠕墨铸铁金相检验办法”国家标准 起草单位、铁道部“蠕墨铸铁气缸盖TB/T2733”标准起草单位，纵横机电将其 纳入考察范围。经考察及洽谈后，纵横机电确定以海纬机车等企业作为高铁制动 盘的研发生产合作伙伴。 海纬机车经过多年研发，最终在高铁动车组制动盘的工艺、生产线设计等方 面取得重大进展，标的公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过 国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年 首次应用于“复兴号”中国标准动车组，实现制动盘的进口替代，成为高铁制动 盘的核心供应商，海纬机车制动盘产品已能全部覆盖速度在160km/h、250km/h、 350km/h及以上的高铁动车组制动盘，海纬机车生产的系列制动盘已批量运用于 “复兴号”标准动车组，目前海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车 组制动盘核心供货商。因纵横机电的制动盘采购需求主要取决于中国中车及铁总 采购计划，且海纬机车与纵横机电双方因其长期合作建立了稳定的业务关系，因 此未签署长期合作框架协议，其销售的制动盘产品的具体数量和金额以每批次的 订货采购合同为准。 合作期内双方未发生经济纠纷。海纬机车根据纵横机电的需求计划安排生产 计划，并签署相应的采购合同，一般情况下，海纬机车的主要业务合同签署周期 平均约为25日。 二、结合海纬机车核心竞争力、未获得高铁动车组制动盘的CRCC认证等 因素，分析海纬机车与纵横机电业务合作的稳定性，说明海纬机车主营业务对 纵横机电是否存在重大依赖。若从纵横机电获得订单大幅下降，说明其对海纬 机车的影响、主要风险以及应对措施，并进行充分风险提示。 （一）与纵横机电的业务稳定性及依赖性 高铁制动盘的铸造工艺难度大，材料构成和配比也较为复杂，研制、试验过 程漫长且不确定性大。标的公司最终客户为中国中车及铁总，行业集中度高，对 零部件的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的 考察、产品测试、试用、装车试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作关 系，并且生产工艺及材料配比是一个比较复杂的试制过程，但一旦公司成为制动 系统集成商纵横机电的供应商，双方的合作关系将较为稳定。在标的公司产品质 量与后续服务均能满足纵横机电要求的情况下，公司被替代的风险较低。同时， 标的公司为纵横机电配备了长期专职服务队伍，从技术、质量、供货、售后等方 面提供服务，进一步增强了客户粘性。 标的公司已掌握生产制动盘产品的核心技术和工艺，目前在动车组整车生产 企业对制动系统集成采购的模式下，产品主要销往制动系统集成制造商，对制动 系统集成制造商存在重大依赖。 （二）从纵横机电获得订单下滑对海纬机车业绩的影响 海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全 资子公司。根据经审计财务报表数据，海纬机车2017年、2018年、2019年1-9 月对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为87.89%、95.23%、95.58%， 占比较高。若假设海纬机车未来制动盘产品仅销售给纵横机电，海纬机车自纵横 机电获取的订单量下降20%，则根据本次交易《评估报告》，以2019年1~9月 销售净利率进行计算，2020年海纬机车净利润将约下降1,310.66万元=2020年海 纬机车预计制动盘业务收入25,912.88万元*20%*净利率25.29%。 鉴于上述假设分析，若未来海纬机车自纵横机电获取的订单下降，海纬机车 可能面临盈利增长放缓及下滑的可能，对海纬机车盈利能力将产生较大不利影 响。 （三）海纬机车应对风险的措施 标的公司为应对上述对纵横机电依赖性较大的风险，标的公司开始实施多元 化客户政策，并取得了一定进展： 1、扩展海外市场 （1）印度市场 报告期内，标的公司制动盘产品成功实现对印度市场的销售，其印度客户 PIONEERFIL-MEDPVTLIMITED系先锋集团下属子公司，先锋集团成立于1997 年，主要在印度国内的铁路设备零部件生产、国外铁路设备与部件进口贸易、与 国外合作伙伴在印度组建合资公司或进行技术合作、国外供应商进口产品在印度 的售后服务等业务。PIONEERFIL-MEDPVTLIMITED在印度哈里亚纳邦古尔冈 建立了生产与组装工厂，并已成功开发并向印度铁道部供应的铁路产品。 标的公司与印度PIONEERFIL-MEDPVTLIMITED于2019年7月11日、2019 年9月18日，分别签订了数量为366件、914件铸铁制动盘的销售合同，截至 2019年9月30日，标的公司累计实现印度市场收入95.96万元。 （2）欧盟市场：通过IRIS认证 2019年10月9日，标的公司取得SGS颁发的CN19/10857号IRIS认证， 为以后进入海外市场奠定基础。 2、国内其他市场机会 中国“八纵八横”的高铁路网发展规划为未来高速列车发展提供了广阔的空 间，复兴号等新车制造及和谐号等存量动车组车辆的维修为动车组车辆零部件市 场带来巨大的市场机会。就高铁制动盘市场而言，随着高铁国产化程度的迅速提 升，一方面，包含纵横机电、以及中国中车旗下的国内制动系统集成商出于成本 和质量控制目的，会巩固和培育其核心零部件供应商；另一方面，原通过境外采 购占据中国高铁主要市场的外资或合资制动系统集成企业，为继续谋求中国高铁 市场发展的商业机会，在中国企业产品成本及质量竞争压力下，会转而在国内生 产商寻求为其提供配套产品的合作企业，这均为标的企业拓展客户提供了机会。 海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全 资子公司。根据经审计财务报表数据，海纬机车2017年、2018年、2019年1-9 月对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为87.89%、95.23%、95.58%。 如未来该客户因产品升级换代、其他竞争对手实现技术突破等因素而减少对标的 公司的产品需求，或因国家产业政策减少高铁行业的支持力度，则海纬机车可能 面临盈利增长放缓及下滑的可能，对海纬机车盈利能力将产生较大不利影响。为 了应对客户集中度较高带来的风险，标的公司开始实施多元化客户政策，并取得 了一定进展。2019年，标的公司与印度PIONEER FIL-MED PVT LIMITED建立 了业务合作关系，并实现部分制动盘产品的销售，2019年1-9月标的公司实现营 业收入95.96万元。2019年10月9日，标的公司取得SGS颁发的CN19/10857 号IRIS认证，为以后进入海外市场奠定基础。 综上，本所律师认为，报告期内，海纬机车未与纵横机电签订长期合作框 架协议，双方历史合作年度未曾发生经济纠纷。目前，海纬机车与纵横机电业 务合作较为稳定，鉴于目前行业特定的业务模式，报告期内海纬机车制动盘业 务对纵横机电存在重大依赖，为应对上述客户单一风险，海纬机车正在积极开 拓新客户、维护原有客户，相关解决措施具有可行性。 二、《重组问询函》问题5 2018年8月，宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“瑞安国益”）以货币方式2,999.952万元认缴海纬机车新增注册资本 149.40万元，本次公司拟支付现金4,356.35万元购买瑞安国益的相应股权。2018 年12月，山东精良海纬机械有限公司（以下简称“精良海纬”）将其持有的海纬 机车53.71%的股权平价转让给其全资子公司汶上县海纬进出口有限公司。 （1）请说明瑞安国益2018年8月增资海纬机车以及本次重组公司全部以 现金支付其对价的原因及合理性，瑞安国益所持股份是否存在代持行为。 （2）请公司说明精良海纬2018年12月转让海纬机车53.71%股权的价格 和原因，说明相应股份是否存在潜在权属争议或者代持行为。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： （1）请说明瑞安国益2018年8月增资海纬机车以及本次重组公司全部以 现金支付其对价的原因及合理性，瑞安国益所持股份是否存在代持行为。 一、瑞安国益2018年8月增资海纬机车的原因 根据海纬机车及瑞安国益出具的说明，并经对海纬机车实际控制人张恒岩的 访谈，2018年海纬机车产品的市场需求量大幅度增加，海纬机车已有的生产规 模已经逐渐无法满足市场需求，海纬机车需要筹建新的生产线，扩大公司的生产 规模。但是，此时标的公司没有足够的自有资金完成新生产线的建设，故而需要 寻求新的投资方。 博深股份基于拓展高铁零部件板块业务发展的考虑，有意对海纬机车投资。 鉴于海纬机车高铁制动盘业务刚刚起步，博深股份为控制投资风险，决定投资不 超过7,000万元对海纬机车增资，但无法完全满足海纬机车的融资需求，海纬机 车还需要引进其他的投资方以补齐本次资金融资所需的资金缺口。 瑞安国益是在证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人国新思创投资 基金管理（北京）有限公司系备案的私募基金管理人，其下管理多只基金，属于 专业的投资机构。通过瑞安国益对海纬机车相关尽职调查，认可其生产经营模式 及看好海纬机车发展前景，因此决定以增资方式协助海纬机车发展。2018年8 月，博深股份与瑞安国益向海纬机车增资，其中，博深股份以6,899.888万元认 购海纬机车348.60万元注册资本，瑞安国益以2,999.952万元认购海纬机车 149.40万元注册资本。 二、上市公司全部以现金支付瑞安国益对价的原因及合理性 根据瑞安国益的说明，瑞安国益是在证券投资基金业协会备案的私募基金， 系海纬机车的财务投资方。其主要以实现资本收益为直接投资目的，考虑到交易 完成后股份的锁定期要求，以及二级市场股票价格波动的不确定性，更倾向于选 择确定性更强、流动性更高的现金方式退出。 同时，瑞安国益并不实际参与海纬机车的经营管理，其在本次交易中以现金 方式退出，不会影响交易完成后标的公司的业绩承诺的履行情况。因此，在上市 公司与瑞安国益充分协商的基础上，确定在本次交易中，上市公司全部以现金方 式支付瑞安国益对价，该等安排具有合理性。 三、瑞安国益所持海纬机车股份不存在代持 瑞安国益的出资结构详见本补充法律意见书“一、《重组问询函》问题1” 之“一、（一）、3”部分所述。 本所律师核查了瑞安国益向海纬机车增资的《验资报告》及银行回单等，且 瑞安国益已经就其持有的海纬机车股权不存在代持情况出具了《关于对标的公司 出资和持股的承诺函》：“本企业因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬 机车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬 机车股权的情形……本企业拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人持有 海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海纬机车股 权均不存在被质押、冻结等限制性情形。” 综上，本所律师认为，瑞安国益作为财务投资方，2018年8月对海纬机车 的增资属于合理的商业投资行为；本次交易中全部以现金方式取得对价，系由 其对收益确定性、现金流动性要求更高的特点决定的，具有合理的商业理由； 瑞安国益持有的海纬机车股份不存在代持行为。 （2）请公司说明精良海纬2018年12月转让海纬机车53.71%股权的价格 和原因，说明相应股份是否存在潜在权属争议或者代持行为。 一、股权转让价格 2018年12月20日，海纬机车召开股东会并做出决议，同意精良海纬将其 持有海纬机车1,390万元出资转让给海纬进出口，其他股东放弃优先购买权。根 据海纬进出口和精良海纬现行有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》 及工商档案记载，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查(https://std.tianyancha.com/home)等网 络核查，海纬进出口为精良海纬的全资子公司，本次转让系在同一实际控制人控 制的公司间进行的股权转让，故本次转让的价格为1,390万元，为平价转让。 二、股权转让原因 根据海纬进出口和精良海纬出具的说明，并经对实际控制人张恒岩的访谈， 本次股权转让的原因主要包括： 第一，海纬机车在早期的股权变动过程中，并未特别关注对以精良海纬、海 纬进出口和海纬机车母子公司间多级的股权架构设置。因此形成了精良海纬控股 海纬进出口，同时精良海纬与海纬进出口同时持有海纬机车股权的情况。精良海 纬实际控制人张恒岩与其他股东共同商议后决定，理清各公司之间的持股关系， 形成公司之间股权结构更为清晰的多级子公司架构模式。因此，决定将精良海纬 持有的海纬机车53.71%股权转让给海纬进出口，形成精良海纬通过全资子公司 海纬进出口间接控制海纬机车的结构； 第二，精良海纬的主营业务为碾米机的生产和销售，海纬进出口曾经主营进 出口贸易业务，但目前该业务已经未再继续开展，精良海纬有意将海纬进出口作 为未来专门的投资和持股平台。精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给海纬进 出口，一方面实现了通过海纬进出口对海纬机车股权集中管理的目的，另一方面 也有利于实现精良海纬和海纬机车两个具有实体经营业务的公司彻底切割，保证 两公司各自的独立性。 基于以上考虑，精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给了全资子公司海纬 进出口，本次股权转让具有合理的理由。 三、相应股份不存在潜在权属争议或者代持行为 精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给海纬进出口具有合理的商业理由， 本次股权转让系发生在100%控股的母子公司之间，平价转让的定价具有合理性， 且相关股权转让款已经支付。 精良海纬和海纬进出口已就本次股权转让分别出具说明，本次股权转让之 前，精良海纬和海纬进出口各自持有海纬机车股权，股权权属清晰，不存在代持 行为。本次股权转让系两公司的真实意思表示，股权转让行为真实、有效，股权 转让价款已经支付完毕，双方就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。本次 股权转让后，精良海纬不再持有海纬机车股权，海纬进出口持有的海纬机车股权 权属清晰，不存在代持行为。 同时，海纬进出口作为本次交易的交易对方，已经出具了《关于对标的公司 出资和持股的承诺函》：“本公司因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬 机车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬 机车股权的情形……本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人持有 海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海纬机车股 权均不存在被质押、冻结等限制性情形。” 综上，本所律师认为，精良海纬2018年12月转让海纬机车53.71%股权具 有合理的商业理由，股权转让以平价转让方式进行，定价公允具有合理性，相 应的股权不存在潜在权属争议或者代持的情况。 三、《重组问询函》问题10 海纬机车部分房产尚未取得房屋所有权证，包括部分生产厂房、出租厂房 等。请公司以列表形式补充披露存在权属瑕疵的房产的具体情况，包括但不限 于位置、面积、权属情况、用途，并结合具体应对措施，说明该事项对本次交 易是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据海纬机车提供的资料、走访不动产权登记管理部门并经本所律师现场核 查，海纬机车未取得房屋所有权证书的房屋建筑物情况如下： 序号 房产名称 位置及对应土地使用权证 号 房屋用途 权属情况 面积（m2） 账面原值 （万元） 账面净值 （万元） 1 海纬机车海 钢西车间1（热处理） 汶上经济开发区环城南路 以南、宁民路以西（汶国用 （2014）083008000714-2） 目前作为库 房使用 未取得房屋所 有权证，土地使 用权人为精良 海纬 1036 98.23 75.24 2 海纬机车海 钢西车间2 汶上经济开发区环城南路 以南、宁民路以西（汶国用 （2014）083008000714-1） 生产车间 （砂处理） 未取得房屋所 有权证，土地使 用权人为海纬 机车 504 3 海纬机车海 钢车间东部 北跨结构 生产车间 （砂处理） 592.54 66.91 51.25 4 配电室 生产辅助 350 - - 5 灶房 生产辅助 36 2.40 1.67 6 食堂 生产辅助 100 3.60 3.51 7 简易仓库-固 废库 辰欣路以南，汶上经济开发 区骆庄村土地以西，国有储 备土地以北，吉祥路以东 生产辅助 未取得房屋所 有权证，土地使 用权人为海纬 1,322 74.51 74.51 8 卫生间 生产辅助 75.6 13.32 13.32 9 简易仓库-切 割间 （原证号：鲁（2019）汶上 县不动产权第0000848号， 现证号：鲁（2019）汶上县 不动产权第0003425号） 生产辅助 机车 750 44.17 44.17 10 门卫室（西） 生产辅助 72 28.08 26.73 11 门卫室（南） 生产辅助 未取得临时建 筑建设手续，土 地使用权人为 海纬机车 89 12 临时办公用 房 临时办公 330.14 28.37 27.92 13 北侧厂房 兖梁公路以南、西贾柏村土 地以北、幸福河堤以西、西 贾柏村路以东（鲁（2018） 汶上县不动产权第 0002191号） 对外出租 未取得房屋所 有权证，土地使 用权人为海纬 机车 340 - - 14 西侧厂房 对外出租 340 - -- 合计 359.56 318.32 房屋及建筑物总计 5,861.49 5,376.56 占比 6.13% 5.92% 上述1-4项房屋建筑物，因建成时间较早，相关手续缺失，且办理房屋所有 权证书的相关标准及要求已发生变更，较难补办相关建筑规划及施工手续，办理 房屋产权证书存在一定困难，但该部分未取得房屋所有权证书的厂房占海纬机车 生产用房比例较小，且此部分厂房目前作为仓库或独立生产环节使用，相对容易 搬迁；5-14项并非生产用房，该房产瑕疵不会对海纬机车生产经营造成不利影响。 目前针对上述房屋瑕疵情况，海纬机车未收到房屋主管部门做出的任何行政处罚 或通知，同时针对上述房屋瑕疵情况，当地房屋建设主管机关已出具证明：海纬 机车不存在因违反有关房产管理方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或 需要受到任何行政处罚的情形。 对于上述房产瑕疵，本次交易对方张恒岩和海纬进出口已经出具承诺，如海 纬机车因部分房屋未能办理房屋建设规划相关手续、房屋所有权证书或临时建筑 相关手续等被主管机关处以罚款的，张恒岩和海纬进出口将对海纬机车进行全额 补偿。如生产厂房因被要求拆除等原因不能继续进行生产而需要进行搬迁的，对 于由此产生的搬迁费用，由张恒岩和海纬进出口承担。 综上，本所律师认为，海纬机车上述房产瑕疵对公司的生产经营不存在重 大不利影响，不会对海纬机车造成实际经济损失，不对本次交易构成实质性的 法律障碍。 四、关于本次交易相关人员买卖博深股份股票的情况 根据相关法律法规的要求，博深股份自2019年8月26日开市起停牌，本次 核查期间为2019年2月22日至本次交易方案披露之日前一日（即2019年12 月10日）（以下称“核查期间”）。核查范围包括博深股份董事、监事、高级管理 人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供中 介服务的中介机构及经办人员，以及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上 述相关人员的直系亲属。 （一）相关人员买卖博深股份股票的情况 根据各相关核查主体出具的自查报告，及经中国证券登记结算有限公司查询 结果，以下人员在核查期间内存在买卖博深股份股票的情况： 姓名 交易日期 成交数量（股） 方向 关联关系 张莉 2019.2.25 4,600 买入 交易对方瑞安国益员工、有限合伙人侯 江涛配偶 2019.3.7 10,200 卖出 侯江涛 2019.3.8 14,300 卖出 交易对方瑞安国益员工、有限合伙人 贾须震 2019.3.29 6,100 卖出 交易对方瑞安国益有限合伙人；瑞安国 益执行事务合伙人委派代表陈虹配偶 胡勇 2019.3.26 900 买入 2019年9月10日起担任上市公司监事 2019.3.29 900 卖出 2019.4.15 700 买入 2019.4.25 1,000 买入 2019.5.6 1,200 买入 2019.6.10 100 买入 2019.7.1 400 买入 2019.7.8 1,300 买入 2019.7.22 1,000 买入 2019.7.26 300 买入 2019.8.6 1,300 买入 2019.8.13 600 买入 2019.8.14 100 买入 姓名 交易日期 成交数量（股） 方向 关联关系 杨建华 2019.9.17 1,500 买入 上市公司董事 （二）相关人员关于买卖博深股份股票的说明 1、张莉、侯江涛、贾须震关于买卖博深股份股票的说明 张莉、侯江涛、贾须震就上述买卖博深股份股票出具了说明： “本人在买卖博深股份股票时，并不知晓博深股份本次发行股份及支付现金 购买资产的相关情况。该等买卖行为系基于对博深股份已公开披露信息的分析、 对博深股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行博深股份股票交易 的情形。本人承诺，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性 文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。 本人愿意承担由于违反上述承诺给博深股份造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。” 2、胡勇关于买卖博深股份股票的说明 胡勇就上述买卖博深股份股票出具了说明： “本人系于2019年9月10日经股东大会选举后，开始担任博深股份监事职 务。本人在买卖博深股份股票时，并未在博深股份担任董事、监事或高级管理人 员职务，并不知晓博深股份本次发行股份及支付现金购买资产的相关情况。该等 买卖行为系基于对博深股份已公开披露信息的分析、对博深股份股价走势的判断 而作出，不存在利用内幕信息进行博深股份股票交易的情形。本人承诺，本人将 严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用 任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。 本人愿意承担由于违反上述承诺给博深股份造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。” 3、杨建华关于买卖博深股份股票的说明 杨建华就上述买卖博深股份股票出具了说明： “本人本次买入博深股份股票的行为系属于误操作，此时博深股份已经公开 披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，本人不存在利用内幕信息进行博深股份股票交易的情形。本人承诺， 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为， 不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。 本人愿意承担由于违反上述承诺给博深股份造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。” 本所律师认为，上述主体卖出发行人股票系基于对公开市场信息的判断，不 涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。 本补充法律意见书一式四份。 （以下无正文，为签署页） （此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》） 国浩律师（北京）事务所 负责人： 刘 继 经办律师： 张 冉 姚 佳 2019年12月31日 中财网
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