博深股份:东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对博深股份有限公司的重组问询函》的核查意见
原标题:博深股份:东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对博深股份有限公司的重组问询函》的核查意见 东方花旗证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对博深股份有限公司的重组问询函》 的核查意见 二〇一九年十二月 深圳证券交易所公司管理部： 博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“公司”）于2019年12月13日 披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易草案》（以下简称“草案”），并于2019年12月23日收到深圳证券交易所中 小板公司管理部下发的《关于对博深股份有限公司的重组问询函》（中小板重组 问询函（需行政许可）【2019】第40号），公司现根据问询函所涉问题进行说明 和解释，独立财务顾问对相关问题进行了核查，并出具了专项核查意见，具体内 容如下： 1、重组标的汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”） 的第一大客户为北京纵横机电科技有限公司（以下简称“纵横机电”）， 纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全资子公司。根据报告书，2017 年、2018年、2019年前三季度海纬机车对纵横机电的销售收入占当 期营业收入比例分别为87.89%、95.23%、95.58%。 （1）请说明纵横机电与海纬机车及其股东、董监高是否存在关 联关系，海纬机车股东是否存在股权代持行为。 【回复】： 一、海纬机车的基本情况 （一）海纬机车的出资结构 根据海纬机车及其各股东、最终出资方现行有效的《营业执照》、《公司章程》、 《合伙协议》及工商档案记载，并经国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查(https://std.tianyancha.com/home)等网 络核查，截至本核查意见出具之日，海纬机车的股权结构如下： 图片包含 屏幕截图 描述已自动生成 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 海纬进出口 1,790.00 土地使用权、货币 69.17% 2 博深股份 348.60 货币 13.47% 3 张恒岩 300.00 货币 11.59% 4 瑞安国益 149.40 货币 5.77% 合计 2,588.00 - 100.00% 海纬机车的股东海纬进出口、博深股份和瑞安国益的出资结构如下： 1、海纬进出口的出资结构 截至本核查意见出具之日，海纬进出口的股权结构如下： 其中，赵雪林、李存科、王雷、李文涛、济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）和济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人均为精良海纬 及其下属公司的在职或退休员工。 （1）济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 截至本核查意见出具之日，济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的 出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 张恒岩 普通合伙人 30.80 1.10% 2 陈钰 有限合伙人 76.00 2.71% 3 韩丙科 有限合伙人 152.00 5.43% 4 李社星 有限合伙人 76.00 2.71% 5 刘忠义 有限合伙人 152.00 5.43% 6 郭永松 有限合伙人 152.00 5.43% 7 柏忠泽 有限合伙人 152.00 5.43% 8 何树新 有限合伙人 114.00 4.07% 9 杜启鹏 有限合伙人 76.00 2.71% 10 路建新 有限合伙人 76.00 2.71% 11 王爱霞 有限合伙人 45.60 1.63% 12 杨克玺 有限合伙人 76.00 2.71% 13 李兴福 有限合伙人 45.60 1.63% 14 张恒伟 有限合伙人 22.80 0.81% 15 何祥 有限合伙人 15.20 0.54% 16 刘海鹏 有限合伙人 38.00 1.36% 17 李继海 有限合伙人 22.80 0.81% 18 林忠 有限合伙人 30.40 1.09% 19 冯绪伟 有限合伙人 22.80 0.81% 20 周广民 有限合伙人 38.00 1.36% 21 刘龙奎 有限合伙人 152.00 5.43% 22 张恒山 有限合伙人 76.00 2.71% 23 张作平 有限合伙人 76.00 2.71% 24 龙海朋 有限合伙人 76.00 2.71% 25 龙海燕 有限合伙人 22.80 0.81% 26 伊长文 有限合伙人 76.00 2.71% 27 姬长俊 有限合伙人 39.40 1.41% 28 张涛 有限合伙人 25.90 0.93% 29 韩胜凯 有限合伙人 22.80 0.81% 30 薛峰 有限合伙人 22.80 0.81% 31 李学建 有限合伙人 22.80 0.81% 32 路庆军 有限合伙人 49.40 1.76% 33 李建国 有限合伙人 24.30 0.87% 34 李广福 有限合伙人 22.80 0.81% 35 刘洪强 有限合伙人 76.00 2.71% 36 房智才 有限合伙人 76.00 2.71% 37 王效柱 有限合伙人 76.00 2.71% 38 胡卫东 有限合伙人 152.00 5.43% 39 庞传忠 有限合伙人 38.00 1.36% 40 廉恩常 有限合伙人 30.40 1.09% 41 崔巍 有限合伙人 83.60 2.99% 42 曹先强 有限合伙人 9.10 0.33% 43 陈硕 有限合伙人 135.90 4.85% 合计 2,800.00 100.00% （2）济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 截至本核查意见出具之日，济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的 出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 张恒岩 普通合伙人 12.80 1.07% 2 邵拥军 有限合伙人 22.80 1.90% 3 徐洋 有限合伙人 17.20 1.43% 4 孔祥平 有限合伙人 22.80 1.90% 5 于广全 有限合伙人 76.00 6.33% 6 路芹 有限合伙人 38.00 3.17% 7 张魁 有限合伙人 45.60 3.80% 8 李振联 有限合伙人 39.20 3.27% 9 王华身 有限合伙人 15.20 1.27% 10 王思国 有限合伙人 23.50 1.96% 11 王海峰 有限合伙人 15.20 1.27% 12 李丽 有限合伙人 17.00 1.42% 13 喻爱国 有限合伙人 23.00 1.92% 14 马士国 有限合伙人 17.60 1.47% 15 李燕 有限合伙人 15.20 1.27% 16 郭允同 有限合伙人 25.50 2.13% 17 张有根 有限合伙人 13.80 1.15% 18 程绪同 有限合伙人 22.10 1.84% 19 郭士友 有限合伙人 15.20 1.27% 20 庞国印 有限合伙人 15.20 1.27% 21 王琳琳 有限合伙人 20.80 1.73% 22 袁良吉 有限合伙人 20.40 1.70% 23 林存浩 有限合伙人 38.00 3.17% 24 董鹏 有限合伙人 15.20 1.27% 25 田宪国 有限合伙人 10.70 0.89% 26 刘斌 有限合伙人 38.40 3.20% 27 李雪 有限合伙人 7.60 0.63% 28 王身林 有限合伙人 18.90 1.58% 29 孔德明 有限合伙人 23.50 1.96% 30 赵相波 有限合伙人 17.80 1.48% 31 栗勇 有限合伙人 8.00 0.67% 32 姜桥光 有限合伙人 13.90 1.16% 33 刘文革 有限合伙人 37.50 3.13% 34 李培胜 有限合伙人 41.10 3.43% 35 杜春付 有限合伙人 17.00 1.42% 36 谷继平 有限合伙人 15.20 1.27% 37 路则廷 有限合伙人 15.20 1.27% 38 刘运贵 有限合伙人 12.60 1.05% 39 郑树新 有限合伙人 7.60 0.63% 40 王圆庆 有限合伙人 7.60 0.63% 41 殷亚平 有限合伙人 130.30 10.86% 42 李玉海 有限合伙人 8.30 0.69% 43 王进勇 有限合伙人 13.60 1.13% 44 刘金英 有限合伙人 18.20 1.52% 45 路则凯 有限合伙人 22.00 1.83% 46 白云亮 有限合伙人 22.00 1.83% 47 王宜喜 有限合伙人 16.10 1.34% 48 董昌玉 有限合伙人 15.20 1.27% 49 杨向东 有限合伙人 74.40 6.20% 合计 1,200 100.00% 2、博深股份的出资结构 博深股份系深圳证券交易所上市公司，股票简称为博深股份，股票代码 002282。根据博深股份提供的资料，及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告信息查询，截至2019年9月30日， 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人合计持有上市公司45.63%的股份， 为博深股份的控股股东和实际控制人。截至2019年9月30日，博深股份前十名 股东持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 陈怀荣 51,316,818 11.72 流通A股，限售 流通A股 2 吕桂芹 48,327,798 11.04 限售流通A股 3 程辉 38,575,432 8.81 流通A股，限售 流通A股 4 杨建华 35,058,783 8.01 流通A股，限售 流通A股 5 任京建 34,369,377 7.85 限售流通A股 6 张淑玉 27,133,106 6.20 流通A股，限售 流通A股 7 巢琴仙 19,639,934 4.49 流通A股，限售 流通A股 8 叶现军 6,382,978 1.46 限售流通A股 9 王志广 5,803,579 1.33 流通A股 10 中意资管-招商银行-中意 资产-招商银行-定增精选 69号资产管理产品 5,673,222 1.30 流通A股 合计 62.21 3、瑞安国益的出资结构 经中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，瑞安国益 系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其于2018年9月21日完成私募 基金备案登记，基金编号为SY4612；瑞安国益的基金管理人为国新思创投资基 金管理（北京）有限公司，于2016年7月21日完成了私募基金管理人登记，登 记编号为P1032421。 截至本核查意见出具之日，瑞安国益的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 国新思创投资基金管理 （北京）有限公司 普通合伙人 10.00 0.33% 2 赣州茂康投资管理合伙 企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 33.22% 3 李利锋 有限合伙人 250.00 8.31% 4 李承江 有限合伙人 200.00 6.64% 5 赵岩 有限合伙人 200.00 6.64% 6 王莉萍 有限合伙人 200.00 6.64% 7 哈婧 有限合伙人 200.00 6.64% 8 北京中联通汇投资控股 有限公司 有限合伙人 150.00 4.98% 9 李晨光 有限合伙人 100.00 3.32% 10 侯江涛 有限合伙人 100.00 3.32% 11 贾须震 有限合伙人 100.00 3.32% 12 杨志军 有限合伙人 100.00 3.32% 13 张香品 有限合伙人 100.00 3.32% 14 王巧玲 有限合伙人 100.00 3.32% 15 王翠玲 有限合伙人 100.00 3.32% 1577239691(1) 16 王明英 有限合伙人 100.00 3.32% 合计 3,010.00 100.00% （1）国新思创投资基金管理（北京）有限公司 截至本核查意见出具之日，国新思创投资基金管理（北京）有限公司的股权 结构如下： （2）赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙） 截至本核查意见出具之日，赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）的出资 结构如下： （3）北京中联通汇投资控股有限公司 截至本核查意见出具之日，北京中联通汇投资控股有限公司的出资结构如下： （二）海纬机车的董事、监事和高监理人员 海纬机车设有董事会，董事会成员共三名，分别为张恒岩、张金刚和张龙， 张恒岩担任董事长，其中：张恒岩和张金刚为父子关系，张龙为博深股份投资海 纬机车后委派的董事，在博深股份担任副总经理兼轨道交通装备事业部总经理职 务；海纬机车未设立监事会，仅设监事一名，由赵雪林担任；海纬机车设有总经 理一名，由张恒岩担任。 二、纵横机电的基本情况 根据天眼查(https://std.tianyancha.com/home)、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网络的查询，截至本核查意见出具之日， 纵横机电的基本情况如下： 公司名称 北京纵横机电科技有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 911101081019519996 注册资本 313,464万元 法定代表人 孙剑方 成立日期 1988年11月2日 公司住所 北京市海淀区西直门外大柳树路2号 经营范围 高速铁路动车组牵引电气系统及网络控制系统国产化项目、高速铁路 动车组和大功率机车制动系统国产化项目和国家铁路智能运输系统 工程技术研究中心平台建设项目；技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、机 械设备；工程和技术研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 纵横机电系中国铁道科学研究院集团有限公司的全资子公司，中国铁道科学 研究院集团有限公司系中国国家铁路集团有限公司的全资子公司，中国国家铁路 集团有限公司系国务院100%出资设立的企业，即纵横机电的最终出资方为国务 院。 纵横机电未设董事会，设立执行董事一名，由孙剑方担任；未设监事会，设 监事一名，由施月阳担任；设经理一名，由李万新担任。 三、纵横机电与海纬机车及其股东、董监高不存在关联关系 根据海纬机车的股东海纬进出口、张恒岩和瑞安国益出具的《股东调查表》， 以及海纬机车的董事张金刚、张龙和监事赵雪林出具的《董事、监事、高级管理 人员家庭成员情况调查表及个人任职、投资情况调查表》，海纬机车的股东、董 事、监事和高级管理人员与纵横机电均不存在任何投资或任职关系。 海纬机车的股东、董事、监事和高级管理人员均已经出具了承诺：“本公司/ 本人/本企业与纵横机电及其股东、执行董事、监事和高级管理人员均不存在任 何关联关系，不存在通过关联交易、关联交易非关联化或其他任何方式对海纬机 车输送利益的情形。” 根据对纵横机电的走访，纵横机电与海纬机车是基于长时间的接洽、产品测 试、试用、装车试验等基础上建立的采购关系。 四、海纬机车股东是否存在股权代持行为 经核查海纬机车目前股东历次出资的《验资报告》、银行回单、受让股权的 股权转让款支付凭证。 本次交易的交易对方海纬进出口、张恒岩和瑞安国益已经就其所持海纬机车 股权不存在代持事项出具了《关于对标的公司出资和持股的承诺函》：“本公司/ 本人/本企业因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬机车股权归本公司/ 本人/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬机车 股权的情形……本公司/本人/本企业拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代 他人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海 纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。” 博深股份已就其持有的海纬机车股权不存在代持情况出具了承诺：“本公司 持有的海纬机车股权归本公司，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持 有海纬机车股权的情形。本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人 持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务”。 五、中介机构意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，纵横机电与海纬机 车及其股东、董监高不存在关联关系。海纬机车的股东持有的海纬机车股份不存 在股权代持行为。 （2）请说明海纬机车报告期内与纵横机电有无长期合作框架协 议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，并结合海 纬机车核心竞争力、未获得高铁动车组制动盘的CRCC认证等因素， 分析海纬机车与纵横机电业务合作的稳定性，说明海纬机车主营业务 对纵横机电是否存在重大依赖。若从纵横机电获得订单大幅下降，说 明其对海纬机车的影响、主要风险以及应对措施，并进行充分风险提 示。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 【回复】： 一、与纵横机电有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主 要业务合同签订周期 2009年，为响应国家快速发展高铁的产业政策，纵横机电在全国范围内寻 求优质制造企业，开展高铁制动盘的研制计划。由于海纬机车从事机车气缸盖铸 造，是“蠕墨铸铁件”国家标准起草单位、“蠕墨铸铁金相检验办法”国家标准 起草单位、铁道部“蠕墨铸铁气缸盖TB/T2733”标准起草单位，纵横机电将其 纳入考察范围。经考察及洽谈后，纵横机电确定以海纬机车等企业作为高铁制动 盘的研发生产合作伙伴。 海纬机车经过多年研发，最终在高铁动车组制动盘的工艺、生产线设计等方 面取得重大进展，标的公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过 国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年 首次应用于“复兴号”中国标准动车组，实现制动盘的进口替代，成为高铁制动 盘的核心供应商，海纬机车制动盘产品已能全部覆盖速度在160km/h、250km/h、 350km/h及以上的高铁动车组制动盘，海纬机车生产的系列制动盘已批量运用于 “复兴号”标准动车组，目前海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车 组制动盘核心供货商。因纵横机电的制动盘采购需求主要取决于中国中车及铁总 采购计划，且海纬机车与纵横机电双方因其长期合作建立了稳定的业务关系，因 此未签署长期合作框架协议，其销售的制动盘产品的具体数量和金额以每批次的 订货采购合同为准。 合作期间双方未发生经济纠纷。海纬机车根据纵横机电的需求计划安排生产 计划，并签署相应的采购合同，一般情况下，海纬机车的主要业务合同签署周期 平均约为25日。 二、结合海纬机车核心竞争力、未获得高铁动车组制动盘的CRCC认证等 因素，分析海纬机车与纵横机电业务合作的稳定性，说明海纬机车主营业务对 纵横机电是否存在重大依赖。若从纵横机电获得订单大幅下降，说明其对海纬 机车的影响、主要风险以及应对措施，并进行充分风险提示。 （一）与纵横机电的业务稳定性及依赖性 高铁制动盘的铸造工艺难度大，材料构成和配比也较为复杂，研制、试验过 程漫长且不确定性大。标的公司最终客户为中国中车及铁总，行业集中度高，对 零部件的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的 考察、产品测试、试用、装车试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作关 系，并且生产工艺及材料配比是一个比较复杂的试制过程，但一旦公司成为制动 系统集成商纵横机电的供应商，双方的合作关系将较为稳定。在标的公司产品质 量与后续服务均能满足纵横机电要求的情况下，公司被替代的风险较低。同时， 标的公司为纵横机电配备了长期专职服务队伍，从技术、质量、供货、售后等方 面提供服务，进一步增强了客户粘性。 标的公司已掌握生产制动盘产品的核心技术和工艺，目前在动车组整车生产 企业对制动系统集成采购的模式下，产品主要销往制动系统集成制造商，对制动 系统集成制造商存在重大依赖。 （二）从纵横机电获得订单量下滑对海纬机车业绩的影响 海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全 资子公司。根据经审计财务报表数据，海纬机车2017年、2018年、2019年1-9 月对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为87.89%、95.23%、95.58%， 占比较高。若假设海纬机车未来制动盘产品仅销售给纵横机电，海纬机车自纵横 机电获取的订单量下降20%，则根据本次交易《评估报告》，以2019年1~9月 销售净利率进行计算，2020年海纬机车净利润将下降约1,310.66万元（2020年 海纬机车预计制动盘业务收入25,912.88万元*20%*净利率25.29%）。 鉴于上述假设分析，若未来海纬机车自纵横机电获取的订单下降，海纬机车 可能面临盈利增长放缓及下滑的可能，对海纬机车盈利能力将产生较大不利影响。 （三）海纬机车应对风险的措施 为应对上述对纵横机电依赖性较大的风险，标的公司开始实施多元化客户政 策，并取得了一定进展： 1、扩展海外市场 （1）印度市场 报告期内，标的公司制动盘产品成功实现对印度市场的销售，其印度客户 PIONEERFIL-MEDPVTLIMITED系先锋集团下属子公司，先锋集团成立于1997 年，主要在印度国内的铁路设备零部件生产、国外铁路设备与部件进口贸易、与 国外合作伙伴在印度组建合资公司或进行技术合作、国外供应商进口产品在印度 的售后服务等业务。PIONEERFIL-MEDPVTLIMITED在印度哈里亚纳邦古尔冈 建立了生产与组装工厂，并已成功开发并向印度铁道部供应的铁路产品。 标的公司与印度PIONEERFIL-MEDPVTLIMITED于2019年7月11日、2019 年9月18日，分别签订了数量为366件、914件铸铁制动盘的销售合同，截至 2019年9月30日，标的公司累计实现印度市场收入95.96万元。 （2）欧盟市场：通过IRIS认证 2019年10月9日，标的公司取得SGS颁发的CN19/10857号IRIS认证， 为以后进入海外市场奠定基础。 2、国内其他市场机会 中国“八纵八横”1的高铁路网发展规划为未来高速列车发展提供了广阔的 空间，复兴号等新车制造及和谐号等存量动车组车辆的维修为动车组车辆零部件 市场带来巨大的市场机会。就高铁制动盘市场而言，随着高铁国产化程度的迅速 提升，一方面，包含纵横机电、以及中国中车旗下的国内制动系统集成商出于成 本和质量控制目的，会巩固和培育其核心零部件供应商；另一方面，原通过境外 采购占据中国高铁主要市场的外资或合资制动系统集成企业，为继续谋求中国高 铁市场发展的商业机会，在中国企业产品成本及质量竞争压力下，会转而在国内 生产商寻求为其提供配套产品的合作企业，这均为标的企业拓展客户提供了机会。 1“八纵八横”是中国高速铁路网络的短期规划图。“八纵”通道包括沿海通道、京沪通道、京港（台）通 道、京哈～京港澳通道、呼南通道、京昆通道、包（银）海通道、兰（西）广通道；“八横”通道包括绥满 通道、京兰通道、青银通道、陆桥通道、沿江通道、沪昆通道、厦渝通道、广昆通道。 上述客户依赖风险已在本次交易报告书（草案）“重大风险提示”之“客户 集中度较高的风险”中予以揭示：“海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机 电系铁路总公司下属铁科院的全资子公司。根据经审计财务报表数据，海纬机车 2017年、2018年、2019年1-9月对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分 别为87.89%、95.23%、95.58%。如未来该客户因产品升级换代、其他竞争对手 实现技术突破等因素而减少对标的公司的产品需求，或因国家产业政策减少高铁 行业的支持力度，则海纬机车可能面临盈利增长放缓及下滑的可能，对海纬机车 盈利能力将产生较大不利影响。为了应对客户集中度较高带来的风险，标的公司 开始实施多元化客户政策，并取得了一定进展。2019年，标的公司与印度 PIONEER FIL-MED PVT LIMITED建立了业务合作关系，并实现部分制动盘产 品的销售，2019年1-9月标的公司实现营业收入95.96万元。2019年10月9日， 标的公司取得SGS颁发的CN19/10857号IRIS认证，为以后进入海外市场奠定 基础。” 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，海纬机车未与纵横机电签订长期合 作框架协议，双方历史合作年度未曾发生经济纠纷。目前，海纬机车与纵横机电 业务合作较为稳定，鉴于目前行业特定的业务模式，报告期内海纬机车制动盘业 务对纵横机电存在重大依赖，为应对上述客户单一风险，海纬机车正在积极开拓 新客户、维护原有客户，相关解决措施具有可行性。 2、海纬机车2017年、2018年、2019年前三季度归属于母公司 所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为3,482.49万元、6,149.58 万元、4,702.94万元。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年、2020年、 2021年和2022年实现的净利润分别不低于5,710万元、6,540万元、 7,400万元和8,420万元。请结合海纬机车业务发展情况，说明海纬 机车2018年营业收入、净利润分别同比增长84.68%、76.59%的原 因及合理性，并结合在手订单情况及执行情况等，说明海纬机车前述 承诺业绩、收益法预测收入的依据及可实现性。请独立财务顾问核查 并发表意见。 【回复】： 一、2018年营业收入、净利润增长的原因及合理性 报告期内，海纬机车营业收入及净利润情况如下表： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 金额 增幅 金额 营业收入 21,324.22 84.68% 11,546.87 净利润 6,149.58 76.59% 3,482.49 2018年，海纬机车营业收入较2017年度增长84.70%，净利润较2017年增 长76.59%，增幅较大，主要受益于2017年后我国“复兴号”动车组的快速增长 以及标的公司在高铁制动盘细分领域积累起的技术优势和经验壁垒，具体如下： 1、标的公司凭借较强的研发和创新能力，成功进入高铁制动盘业务领域。 海纬机车生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技 术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，并于2017年首次应用于“复 兴号”动车组制动系统。 2、标的公司制动盘产品随着“复兴号”动车组的发展而快速增长。2017年 6月，“复兴号”中国标准动车组在京沪高铁正式双向首发，2018年4月起，铁 路逐步实行新的列车运行图，“复兴号”动车组开行数量逐步增加，标的公司制 动盘产品销量也随之快速增长。经查询铁路物资采购商务平台，2017年至2019 年9月30日，350公里时速“复兴号”动车组共招标11次，累计招标621标准组。 其中，2017年招标175标准组，2018年招标325标准组，2019年1～11月招标 121标准组。 综上，2018年海纬机车制动盘营业收入及净利润大幅增长，主要是“复兴 号”动车组的投入运营及快速发展所致，符合行业发展趋势，具有合理性。 二、在手订单及执行情况 海纬机车制动盘及气缸盖产品生产周期较短，当年订单一般于当年度即能完 成交付，因此海纬机车现有在手订单业务对未来业绩不会产生重大影响。海纬机 车2019年制动盘及气缸盖业务订单及执行情况如下： 项目 制动盘 气缸盖 数量（件） 预计收入金额（万元） 数量（件） 预计收入金额（万元） 1～9月已确认收入订单情况 34,667 17,869.53 1,526 649.34 截至9月30日在手未执行订单情 况（a） 10,426 5,242.83 0 0.00 10月新增在手订单情况（b） 4,061 2,351.24 209 102.18 小计（a+b） 14,487 7,594.07 209 102.18 10～12月评估预测订单情况（c） 9,667 4,993.72 509 216.58 占比（a+b）/c 149.86% 152.07% 41.06% 47.18% 注：上表未执行在手订单的预计收入金额为根据订单数量和产品历史均价计算得出。 根据上表，本次评估预测的海纬机车制动盘及气缸盖销售数量较为谨慎，具 有较强的可实现性。 三、海纬机车承诺业绩、收益法预测收入的依据及可实现性 （一）海纬机车收益法预测收入的依据 1、海纬机车历史期间收入情况 海纬机车历史年度主要业务收入为汽缸盖及制动盘销售收入，标的公司前三 年一期收入统计情况如下： 单位：元 产品名称 年度/项目 历史年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月 气缸盖 销售收入(元) 10,965,853.53 12,630,601.61 8,813,694.74 6,493,446.66 制动盘 销售收入(元) 24,710,476.88 101,569,017.10 202,935,039.62 178,695,337.59 配件 销售收入(元) 784,707.16 795,427.58 644,920.78 96,449.92 合计 36,461,037.57 114,995,046.29 212,393,655.14 185,285,234.17 本次未来销售收入的预测在分析被评估单位历史年度各品种销售情况的基 础上，考虑国家政策及行业发展趋势，并结合被评估单位的销售模式、销售计划 等，分别预测出各品种的销售数量与单价，最后得出销售收入。 由标的公司历史年度销售收入构成可以看出，标的公司主要收入来源为制动 盘销售收入，历史年度汽缸盖销售收入占比较小。 2、市场规模简要情况 全球轨道交通市场规模将稳定上升。根据德国SCIVerkehr预测，2016-2020 年市场规模年复合增长率将达到2.32%，其中售后市场年复合增长率3.2%，轨交 车辆2015-2020年复合增长率2%，主要来源于新增线路的车辆购置与存量线路的 车辆更换；轨交控制和基础设施年复合增长率分别为2.8%和2.9%，主要来源于 新线路的线路建设。 2016年7月由国家发展改革委、交通运输部、铁路总公司联合编制的《中长 期铁路网规划》发布，到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万 公里，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。 到2030年铁路总营运里程达到20万公里，高铁里程达到4.5万公里。我国轨道交 通装备制造业经历60多年的发展，已经形成了研发、配套完整、设备先进、规模 经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系。 截止2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里，其中，高速铁路营业里 程达到2.9万公里。中国铁路运营里程首次突破13万公里，高铁总里程占世界2/3， 成为世界上高铁里程最长、运输密度最高、成网运营场景最复杂的国家。 根据我国铁路建设规划，2019年将是继2014、2015年和2018年以来第4个高 铁（快铁）开通里程超过4,000公里的年份。根据目前在建项目进度，预计2020 年高铁开通里程也将超过3,000公里。 3、海纬机车未来年度各系列产品增长率预测 本次交易收益法评估预测中，标的公司主要产品未来年度销售量增长率分析 情况如下： （1）350KM系列：350KM系列车型上线时间较短，制动盘尚未进入大规模 替换期，且350KM系列车型生产目前相对稳定，因新车下线所需求的制动盘数 量也相对稳定，故2020年度该型号车型对应制动盘销售量保持与2019年一致，2022年至2023年预计销量增长率为5%，2024年销售量保持与2023年一致。 （2）160KM系列：160KM系列（25T/K/G）车型上线时间较早，首批运营 车次上线时间为2004年，截止评估基准日运行已接近15年，已进入制动盘更替高 峰期。标的公司目前160系列制动盘产品应用于新的复兴号集中动力（CR200） 车型，根据中国中车股份有限公司在2019年10月31日对《中国经营报》记者介绍，2019年160动力集中车型采购完成，预计2020年招标会更多，在150组以上；2019 年年底前机车还会有50台左右采购，将用于10月开通的浩吉铁路。对于此型号车 型对应产量，此次评估预计未来年度销售量增长约为5%。 （3）250KM系列：预计2020年上半年开启250公里复兴号招标工作，预计 首次招标会达到100组。对于此型号车型对应产量，此次评估预计2020年销售增 长量为50%，2021年销售增长量预计为55%，预计2022年销售增长量为40%，2023 年与2024年销售增长量为30%。 （4）城际与市域列车为目前我国新兴的车型，其制动盘需求量增长点主要 来自于新下线车次装配需求量。对于此型号车型对应产量，此次评估预计2020 年至2022年度预计销售增长量为20%，以后年度销售增长量保持15%直至2024年 末。 综上分析，海纬机车未来年度主营业务收入预测如下： 单位：元 产品名称 年度/项 目 预测年度 2019年10-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 气缸盖 销售收入 2,165,795.00 8,658,925.00 8,658,925.00 8,658,925.00 8,658,925.00 8,658,925.00 制动盘 销售收入 49,937,233.21 259,128,817.11 290,630,621.88 325,780,484.80 361,633,899.78 396,247,369.54 合计 52,103,028.21 267,787,742.11 299,289,546.88 334,439,409.80 370,292,824.78 404,906,294.54 （二）海纬机车业绩承诺、收入预测依据的可实现性 本次评估根据海纬机车的历史经营情况，并结合行业发展趋势、客户和产品 结构等情况，进行了合理的预测。目前海纬机车订单量较为稳定，订单执行情况 良好，且其制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，标的公司业绩承诺及未 来预测收入具有较高的可实现性。 四、中介机构核查意见 综上分析，独立财务顾问认为：2018年海纬机车制动盘营业收入及净利润大 幅增长，主要是“复兴号”动车组的投入运营及快速发展所致，符合行业发展趋 势，具有合理性。本次评估根据海纬机车的历史经营情况，并结合行业发展趋势、 客户和产品结构等情况，进行合理预测。目前海纬机车订单量较为稳定，订单执 行情况良好，且其制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，标的公司业绩承 诺及未来预测收入具有较高的可实现性。 3、海纬机车2017年、2018年、2019年前三季度主营业务毛利 率分别为48.86%、44.97%和39.81%，收益法下预计2020年至2022 年主营业务毛利率均为40%左右，请结合报告期内主营业务毛利率 逐年下降的原因，说明海纬机车毛利率水平与行业可比公司相比是否 存在较大差异，预计毛利率稳定在40%的依据是否充分、合理。请 独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】： 一、报告期内海纬机车毛利率变动及与同行业相比情况 （一）报告期内海纬机车毛利率变动原因 报告期内，标的公司主营业务毛利率情况如下表所示： 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 制动盘 39.08% 44.64% 49.14% 气缸盖 60.04% 50.75% 49.46% 配件 31.20% 69.72% 3.90% 合计 39.81% 44.97% 48.86% 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为48.86%、44.97%和39.81%，毛 利率逐步下降，其中制动盘业务占各期主营业务收入的比例分别为88.32%、95.55% 和96.44%，其毛利率分别为49.14%、44.64%和39.08%，是导致海纬机车报告期 内主营业务毛利率逐步下降的主要原因。报告期内，制动盘业务毛利率逐步下降 的原因主要如下： 1、报告期内，标的公司废品率提高导致各年产品生产成本增加。报告期内 标的公司废品率分别为5.56%、8.12%和16.25%。2018年标的公司产品产销量均 大幅增加，同时标的公司提高探伤要求，对所有产品进行探伤，导致2018年产 品整体废品率有所提升。2019年1～9月，标的公司废品率增幅较大，主要是因 为标的公司新建产区投产使用，生产流程处于磨合期，导致当期废品率有所提高， 同时因客户提高产品验收标准并更新技术指标要求，由于新的质量标准的实施， 标的公司需要对原有生产工艺进行改善，并提高质量管理及控制要求，导致当期 的废品率较高。鉴于此，报告期内标的公司制动盘产品毛利率逐步下降。上述原 因属于暂时性因素影响，随着海纬机车新厂区磨合期结束及生产工艺的完善，海 纬机车废品率将得以下降，并改善标的公司产品的毛利率水平。 2、报告期内，标的公司产品结构调整导致各年毛利率下滑。为丰富产品结 构，满足不同速度、不同型号列车的需求，标的公司逐步增加新产品的研发、生 产及销售。报告期内，标的公司研制的TKK121J铸钢轴装制动盘增幅较大，从 2017年占收入总额的0.83%增长至2019年1～9月的15.76%，由于轴装制动盘 121钢轴盘毛利率较低，报告期内分别为34.59%、25.18%和23.43%，导致各期 综合毛利率逐步下降。2017年毛利率较高主要是因为当期属于新产品，数量较 少时定价较高，而2018年及2019年1～9月产品成熟后价格有所下调，并趋于 稳定。 3、2018年，标的公司开始新建生产线，导致2018年及2019年1～9月固 定资产增加额分别为5,816.22万元、5,442.41万元，增幅分别为168.46%、58.72%， 增幅较大。因固定资产大幅增加而导致当期固定资产折旧增幅较大，同时因公司 新建生产线的产能未完全释放，未能实现规模效应，致使报告期内产品成本有所 增加，并导致报告期内毛利率有所下滑。随着未来标的公司业务规模的逐步增长， 标的公司毛利率水平将得以改善。 （二）报告期与同行业上市公司的毛利率比较分析 截至本核查意见签署日，A股上市公司尚没有从事动车组制动盘业务的企业。 A股上市公司中从事轨道交通相关业务企业的综合毛利率情况如下： 公司简称 主营业务 2019年1～9月 2018年 2017年 神州高铁 机车车辆运营维护系列、轨道交 通信号系统、工务维护系列、供 电系统运营维护系列产品 53.30% 48.92% 48.90% 祥和实业 轨道扣件、电子元器件配件 44.89% 39.88% 48.45% 天宜上佳 高铁动车组用粉末冶金闸片 75.11% 75.11% 73.12% 平均值 50.44% 50.04% 49.06% 海纬机车 气缸盖及高铁动车组用制动盘 39.74% 44.83% 48.70% 根据上表，报告期内从事轨道交通高端制造相关业务的公司毛利率平均分别 为56.82%、54.64%和57.77%，毛利率水平较为稳定。标的公司的综合毛利率水 平较高，在同行业总体水平范围内，2018年、2019年1～9月毛利率水平下降， 主要是废品率、产品结构及短期产能增加而规模效应未显现所致，随着标的公司 后续废品率得到改善，业务规模逐步增加，其毛利率水平也将趋于稳定。 二、海纬机车预测期毛利率水平的充分性、合理性 （一）海纬机车预测期毛利率情况 海纬机车预测期毛利率水平如下表所示： 单位：万元 项目 2019年10-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 永续期 营业收入 5,210.30 26,778.77 29,928.95 33,443.94 37,029.28 40,490.63 40,490.63 营业成本 3,125.95 16,135.09 18,004.34 20,083.86 22,214.19 24,272.42 24,272.42 综合毛利率 40.00% 39.75% 39.84% 39.95% 40.01% 40.05% 40.05% 海纬机车预测期毛利率主要以2019年1-9月各型号产品的历史毛利率为基 础确定。各期综合毛利率的变动主要是因为预测期各型号产品的销量不同所致。 （二）海纬机车预测期毛利率水平的充分性、合理性分析 本次交易收益法对制动盘产品毛利率的预测主要是基于以下因素而进行的 谨慎预测，具体如下： 1、2019年1～9月各型号产品价格趋于稳定 报告期内，报告期内，标的公司制动盘业务毛利率分别为49.14%、44.64% 和39.08%；报告期内，标的公司自2017年下半年开始逐步向纵横机电等客户批 量供应不同型号制动盘产品，2017年由于160、250系列产品数量较少故定价较 高，因此毛利率较高。2018年及2019年1～9月产品成熟后价格有所下调，并 趋于稳定。因此本次预测期主要采用了2019年1-9月的历史毛利率为基础进行 预测。 2、以2019年1～9月主要产品毛利率为基础进行预测较为谨慎 报告期内，标的公司毛利率逐年降低主要是因为废品率较高所致。随着海纬 机车新厂区磨合期结束及生产工艺的完善，海纬机车废品率将得以下降，并有利 于改善标的公司产品的毛利率水平。同时，随着标的公司业务规模的增长，海纬 机车新增产能较多，鉴于短期内产能未完全释放，没有实现规模效应，导致报告 期毛利率有所下降。随着未来业务规模的增长，并逐步实现规模效应，海纬机车 的毛利率水平将得以改善。 本次预计基于谨慎性考虑，采用了2019年1-9月的历史毛利率为基础进行 预测。 3、预测期毛利率与未来产品结构保持一致 根据对市场需求的合理预测，标的公司未来预测期间的制动盘产品与标的公 司目前的产品型号保持总体一致。鉴于未来预计的各型号产品销量总体相对稳定， 因此本次预测期的综合毛利率水平总体相对稳定，不存在大幅波动的情形。 综上分析，本次预测期主要采用了2019年1-9月的历史毛利率为基础进行 预测，一方面反映了标的公司生产经营的实际情况，另一方面也是基于谨慎原则 进行的合理预测。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：经过同行业对比分析，从事轨道交通高端制造 相关业务的公司毛利率均较高，标的公司的综合毛利率水平在同行业总体水平范 围内，随着标的公司后续废品率得到改善，业务规模逐步增加，其毛利率水平也 将趋于稳定。本次评估收益法预测中主要以标的公司历史毛利率为基础，并对未 来期间毛利率进行合理预测，毛利率预测谨慎、具有合理性。 4、公司与交易对方约定了业绩补偿和减值测试补偿，如海纬机 车截至2022年年末累计实现净利润低于承诺业绩，或者在2022年年 末经减值测试需进行补偿，承诺方应依次以现金、股份等方式履行补 偿义务。根据约定，承诺方的公司股份分4年解限，股份在锁定期内 不得赠予或转让，且股份质押比例不得超过各自持有的未解锁股份的 50%。请结合业绩补偿履约时点、前述股份质押约定以及相关违约责 任，说明本次交易股份解限安排与业绩承诺实现情况是否相匹配，公 司未与承诺方约定逐年补偿的原因及合理性，补偿安排的履约保障措 施是否充分。请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】： 一、本次交易业绩承诺安排 根据本次交易《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，业绩承诺方张恒 岩、海纬进出口承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度 实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万、7,400万元和8,420万元。 业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至2022年度末累计实 际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项 报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。 二、公司未与业绩承诺方约定逐年补偿的原因及合理性分析 根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交 易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及 相关具体安排。 本次交易设置累计业绩承诺补偿的安排而非逐年补偿安排的主要原因如下： 1、本次交易完成后，上市公司与标的公司可以形成较高的协同效应。上市 公司以与标的公司的战略协同、业务协同为基础，以长期共同经营为目的，达成 本次交易。本次交易完成后，两家企业可以发挥产品的技术和质量优势，发挥协 同效应，整合渠道资源，加强产品联动推广，巩固和提升市场份额，有利于提升 上市公司和标的公司在轨道交通零部件领域的产品竞争力和市场占有率，增强上 市公司整体盈利能力。 基于上市公司与标的公司之间显著的协同效应，上市公司充分尊重交易对方 合理的利益诉求，接受了累计业绩承诺的补偿方式，以提高交易的成功率，推进 本次交易的顺利进行。 2、从历史年度看，轨道交通零部件产业中长期增长确定性较强，但单一年 度行业需求随国家投资预算安排、车辆招标投放速度等有波动的可能，行业年度 间的增速存在一定的波动。因此，采取累计业绩承诺补偿的方式，有利于避免标 的公司的管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短视的经营行为，有利于上市公 司和标的公司的长期发展。 本次交易设置的累计业绩承诺补偿的安排系交易各方在法律法规框架下根 据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，符合我国法律法规及证监会有关业绩 补偿的相关规定。 综上，采用累计业绩承诺的补偿方式，有利于促成本次交易，也便于以较长 期间的经营成果验证标的公司价值，从而维护上市公司股东的利益。 三、本次交易股份解限安排与业绩承诺实现情况匹配性分析 （一）本次交易股份解限安排与业绩承诺实现情况具有较好的匹配性 根据本次交易《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次业绩承诺方 张恒岩、海纬进出口本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份， 自本次发行的股票发行上市之日起12个月内不得转让。 在12个月锁定期满后，上市公司与业绩承诺方张恒岩、海纬进出口按照业 绩承诺期内各期业绩完成情况，对股份解锁安排进行设置，具体的业绩承诺、股 份解锁安排等情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 业绩承诺方业绩承诺 5,710.00 6,540.00 7,400.00 8,420.00 假设：2019、2020、2021年截至当期 末累计实现的净利润为对应业绩承诺 的80%；截至2022年当期末累计实 现净利润为本次全部业绩承诺① 4,568.00 9,800.00 15,720.00 28,070.00 业绩承诺方本次交易获得股份数量② 52,693,407.00 根据交易协议及假设①，业绩承诺方 各期可解锁数量③ 10,538,681.00 10,538,681.00 10,538,682.00 21,077,363.00 各期可解锁股份占业绩承诺方获得股 份的比例③/② 20.00% 20.00% 20.00% 40.00% 累计可解锁股份占业绩承诺方获得股 份的比例 20.00% 40.00% 60.00% 100.00% 累计实现业绩占总业绩承诺的比例 16.27% 34.91% 56.00% 100.00% 业绩承诺期末，“业绩承诺方未解锁股份对价”覆盖“未实现业绩对应交易对价”比例测算 业绩承诺的保障倍数（业绩承诺方获 得的对价总额/业绩承诺期累计承诺 净利润）④ 2.17倍 假设2019、2020、2021年截至当期末 累计实现的净利润为对应业绩承诺的 80%，则为完成本次交易业绩承诺， 2022年度业绩承诺方需实现的业绩 （也即前三期股份解锁后，业绩承诺 方未实现业绩）⑤ 123,500 根据上述假设，为完成本次交易业绩 承诺，2022年 度业绩承诺方需实现的业绩对应交易 对价（也即前三期股份解锁后，业绩 承诺方未实现业绩对应交易对价）⑥ =④*⑤ 26,799.50 根据前述假设，前三期股份解锁后， 业绩承诺方未解锁股份对价⑦ 2,107.7363股*8.1元/股=17,072.66 根据上述假设，业绩补偿期末，“前 三期股份解锁后，业绩承诺方未解锁 股份对价”覆盖“前三期股份解锁后， 业绩承诺方未实现业绩对应交易对 价”的比例⑦/⑥ 63.71% 本次交易《发行股份购买资产协议》及相关补充协议以及上表中测算： 1、本次交易股份解限安排与各期业绩实现情况相对应：自本次发行的股票 发行上市之日起12个月期满后，针对第一期、第二期、第三期业绩承诺方可以 解锁的股份，业绩承诺方需要至少完成截至当期末累计业绩承诺的80%；第四期 业绩承诺方需要在完成全部业绩承诺或完成业绩补偿后，解除剩余股份锁定。 2、假设2019、2020、2021年截至当期末累计实现的净利润为对应业绩承诺 的80%，对应当期末累计业绩承诺的比例16.27%、34.91%、56.00%；对应第一 期、第二期、第三期各期末累计可解锁股份为其自本次交易中获得的股份的20%、 40%、60%，前三期解限安排与业绩完成情况总体匹配。 3、本次交易中的现金对价，在募集的配套资金扣除本次交易的税费和支付 中介机构费用后不足以支付本次交易全部现金对价的，采取分期支付安排；发生 业绩补偿义务时，优先扣减尚未向业绩承诺方支付的现金对价（如有）（该扣减 部分，上市公司将不会向业绩承诺方进行支付）；在业绩承诺方不存在可抵扣业 绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，采用股份补偿方 式。上述现金补偿方式一方面可以在发生业绩补偿义务时，缓解上市公司现金压 力，减少上市公司非经营性现金支出，另外结合本次交易中的股份的补偿方式， 为业绩补偿提供了较好的履约保障安排。 4、假设本次交易募集的配套资金在扣除相关税费和支付中介机构费用后足 以支付本次交易全部现金对价，则本次交易全部现金对价将于业绩承诺期结束前 支付予交易对方。根据上述表格中假设及测算，在前三期承诺业绩完成率恰好为 80%的前提下（承诺业绩不达到80%，当期不解锁股份），前三期股份解锁后， “业绩承诺方未解锁股份对价”覆盖“业绩承诺方未实现业绩对应交易对价”的 比例约为63.71%。虽然本次交易的标的公司估值、业绩承诺方业绩承诺的保障 倍数较为合理，为本次交易履约提供了良好基础，但若未来标的公司所属行业发 展放缓，标的公司业绩未达预期、发生较大减值，则存在可用于补偿的股份不足 以覆盖业绩补偿金额和减值补偿金额的风险。 就上述风险，上市公司在本次交易报告书中“重大事项提示”之“一、交易 相关风险”之“（八）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险”的风险中 予以提示：“本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方海纬进出 口、张恒岩与上市公司签订了《发行股份购买资产》及其补充协议，约定发生业 绩补偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进行补偿。其中，对于 业绩承诺方获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。但是，若本次交 易募集的配套资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现金对价，现金 对价将在配套募集完成后支付完毕。基于上述安排，若未来标的公司所属行业发 展放缓，标的公司业绩未达预期或发生较大减值，从而产生《发行股份购买资产》 及其补充协议约定需要进行业绩补偿及减值补偿的情形，则可能存在用于补偿的 尚处锁定期内的股份不足以覆盖上述补偿的情形，从而导致上市公司可能存在业 绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。” （二）股份质押约定以及相关违约责任有助于本次交易业绩补偿履约 除上述业绩承诺股东需按照业绩承诺期内各期业绩完成情况，对股份进行分 期解锁外，上市公司与业绩承诺股东还就股份质押要求等进行约定：业绩承诺股 东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有上市公司的部分 股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。 未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务 情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。 业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15 个工作日通知上市公司董事会。 根据本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议：任何一方不履行或 不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作 出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得 利益在内的全部损失。为保障上市公司股东的相关利益，2019年12月28日， 本次交易业绩承诺方海纬进出口、张恒岩出具《汶上县海纬进出口有限公司、张 恒岩关于保障与博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关协议条款 之不可撤销的履约承诺函》：业绩承诺方将严格遵守《发行股份购买资产协议》 及其补充协议中的相关约定，若违反或未能履行《发行股份购买资产协议》及其 补充协议中的相关约定，违约的业绩承诺方除应采取有效措施予以补救、履行相 应的义务外，还应额外向上市公司支付1,000万元人民币作为违约金。 综上所述，上市公司认为，本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高， 同时通过股份质押安排，在充分尊重交易对方合理的利益诉求得情况下，为业绩 补偿提供了较好的履约保障措施。 四、业绩承诺方履约保障措施合理性分析 本次交易，业绩承诺方张恒岩、海纬进出口取得对价情况如下： 序 号 交易对方 持股比例 对价总额（元） 现金对价 股份对价 比例 金额（元） 比例 股数（股） 1 海纬进出 口 69.17% 522,233,500.00 30% 156,670,050.00 70% 45,131,290 2 张恒岩 11.59% 87,504,500.00 30% 26,251,350.00 70% 7,562,117 上市公司已与业绩承诺方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 补偿协议包含了业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、 补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协 议条款清晰明确、切实可行，不存在争议。 1、相关协议明确了现金分期支付安排 根据上市公司已与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协 议，本次交易中的现金对价部分采取分期支付安排，具体情况如下： 支付时间 支付对象 支付金额 第一期：本次交易标的股权交割之 日起10个工作日 张恒岩 2,625.135万元 海纬进出口 2,000万元 如募集配套资金募足，则募集资金 到账后10个工作日内 海纬进出口 13,667.0005万元 如果募集配套资金不足以支付全部现金对价： 上市公司披露2020年业绩承诺完 成情况专项报告之日起10个工作 日内 海纬进出口 不低于7,000万元 在上市公司披露2021年业绩承诺 完成情况专项报告之日起10个工 作日内 不低于13,000万元 在上市公司披露2022年业绩承诺 完成情况专项报告之日起10个工 作日内 支付剩余现金对价 2、相关协议明确了股份锁定安排 根据上市公司已与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协 议，对本次交易中业绩承诺方获取的股份锁定安排进行了约定，如本题前文中分 析，本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的 履约保障措施。 综上，本次交易设置的业绩补偿安排是在保障上市公司利益基础上，在市场 化原则下商业谈判的结果。本次交易股份解限安排与业绩承诺实现情况的匹配度 较高，通过对业绩承诺方股份分期解限、限制股份质押比例、承诺违约赔偿等措 施能够充分保障补偿安排的履约。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：交易对方已按照相关规定要求作出股份锁定承 诺；本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的 履约保障措施。 5、2018年8月，宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）以货币方式2,999.952万元 认缴海纬机车新增注册资本149.40万元，本次公司拟支付现金 4,356.35万元购买瑞安国益的相应股权。2018年12月，山东精良海 纬机械有限公司（以下简称“精良海纬”）将其持有的海纬机车53.71% 的股权平价转让给其全资子公司汶上县海纬进出口有限公司。 【回复】： （1）请说明瑞安国益2018年8月增资海纬机车以及本次重组公 司全部以现金支付其对价的原因及合理性，瑞安国益所持股份是否存 在代持行为。 【回复】： 一、瑞安国益2018年8月增资海纬机车的原因 根据海纬机车及瑞安国益出具的说明，并经对海纬机车实际控制人张恒岩的 访谈，2018年海纬机车产品的市场需求量大幅度增加，海纬机车已有的生产规 模已经逐渐无法满足市场需求，海纬机车需要筹建新的生产线，扩大公司的生产 规模。但是，此时标的公司没有足够的自有资金完成新生产线的建设，故而需要 寻求新的投资方。 博深股份基于拓展高铁零部件板块业务发展的考虑，有意对海纬机车投资。 鉴于海纬机车高铁制动盘业务刚刚起步，博深股份为控制投资风险，决定投资不 超过7,000万元对海纬机车增资，但无法完全满足海纬机车的融资需求，海纬机 车还需要引进其他的投资方以补齐本次资金融资所需的资金缺口。 瑞安国益是在证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人国新思创投资 基金管理（北京）有限公司系备案的私募基金管理人，其下管理多只基金，属于 专业的投资机构。通过瑞安国益对海纬机车相关尽职调查，认可其生产经营模式 及看好海纬机车发展前景，因此决定以增资方式协助海纬机车发展。2018年8 月，博深股份与瑞安国益向海纬机车增资，其中，博深股份以6,899.888万元认 购海纬机车348.60万元注册资本，瑞安国益以2,999.952万元认购海纬机车 149.40万元注册资本。 二、上市公司全部以现金支付瑞安国益对价的原因及合理性 根据瑞安国益的说明，瑞安国益是在证券投资基金业协会备案的私募基金， 系海纬机车的财务投资方。其主要以实现资本收益为直接投资目的，考虑到交易 完成后股份的锁定期要求，以及二级市场股票价格波动的不确定性，更倾向于选 择确定性更强、流动性更高的现金方式退出。 同时，瑞安国益并不实际参与海纬机车的经营管理，其在本次交易中以现金 方式退出，不会影响交易完成后标的公司的业绩承诺的履行情况。因此，在上市 公司与瑞安国益充分协商的基础上，确定在本次交易中，上市公司全部以现金方 式支付瑞安国益对价，该等安排具有合理性。 三、瑞安国益所持海纬机车股份不存在代持 经核查瑞安国益向海纬机车增资的《验资报告》及银行回单等，瑞安国益持 有的海纬机车股权不存在代持情形。 瑞安国益已经就其持有的海纬机车股权不存在代持情况出具了《关于对标的 公司出资和持股的承诺函》：“本企业因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的 海纬机车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有 海纬机车股权的情形……本企业拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人 持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海纬机 车股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。” 四、中介机构核查意见 独立财务顾问认为：瑞安国益作为财务投资方，2018年8月对海纬机车的 增资属于合理的商业投资行为；本次交易中全部以现金方式取得对价，系由其对 收益确定性、现金流动性要求更高的特点决定的，具有合理的商业理由；瑞安国 益持有的海纬机车股份不存在代持行为。 （2）请公司说明精良海纬2018年12月转让海纬机车53.71%股 权的价格和原因，说明相应股份是否存在潜在权属争议或者代持行为。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 【回复】： 一、股权转让价格 2018年12月20日，海纬机车召开股东会并做出决议，同意精良海纬将其 持有海纬机车1,390万元出资转让给海纬进出口，其他股东放弃优先购买权。根 据海纬进出口和精良海纬现行有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》 及工商档案记载，经对国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查(https://std.tianyancha.com/home)等网 络核查，海纬进出口为精良海纬的全资子公司，本次转让系在同一实际控制人控 制的公司间进行的股权转让，故本次转让的价格为1,390万元，为平价转让。 二、股权转让原因 根据海纬进出口和精良海纬出具的说明，并经对实际控制人张恒岩的访谈， 本次股权转让的原因主要包括： 第一，海纬机车在早期的股权变动过程中，并未特别关注对以精良海纬、海 纬进出口和海纬机车母子公司间多级的股权架构设置。因此形成了精良海纬控股 海纬进出口，同时精良海纬与海纬进出口同时持有海纬机车股权的情况。精良海 纬实际控制人张恒岩与其他股东共同商议后决定，理清各公司之间的持股关系， 形成公司之间股权结构更为清晰的多级子公司架构模式。因此，决定将精良海纬 持有的海纬机车53.71%股权转让给海纬进出口，形成精良海纬通过全资子公司 海纬进出口间接控制海纬机车的结构； 第二，精良海纬的主营业务为碾米机的生产和销售，海纬进出口曾经主营进 出口贸易业务，但目前该业务已经未再继续开展，精良海纬有意将海纬进出口作 为未来专门的投资和持股平台。精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给海纬进 出口，一方面实现了通过海纬进出口对海纬机车股权集中管理的目的，另一方面 也有利于实现精良海纬和海纬机车两个具有实体经营业务的公司彻底切割，保证 两公司各自的独立性。 基于以上考虑，精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给了全资子公司海纬 进出口，本次股权转让具有合理的理由。 三、相应股份不存在潜在权属争议或者代持行为 精良海纬将其持有的海纬机车股权转让给海纬进出口具有合理的商业理由， 本次股权转让系发生在100%控股的母子公司之间，平价转让的定价具有合理性， 且相关股权转让款已经支付。 精良海纬和海纬进出口已就本次股权转让分别出具说明，本次股权转让之前， 精良海纬和海纬进出口各自持有海纬机车股权，股权权属清晰，不存在代持行为。 本次股权转让系两公司的真实意思表示，股权转让行为真实、有效，股权转让价 款已经支付完毕，双方就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。本次股权转 让后，精良海纬不再持有海纬机车股权，海纬进出口持有的海纬机车股权权属清 晰，不存在代持行为。 同时，海纬进出口作为本次交易的交易对方，已经出具了《关于对标的公司 出资和持股的承诺函》：“本公司因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬 机车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬 机车股权的情形……本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人持有 海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海纬机车股 权均不存在被质押、冻结等限制性情形。” 四、结论意见 独立财务顾问认为：精良海纬2018年12月转让海纬机车53.71%股权具有 合理的商业理由，股权转让以平价转让方式进行，定价公允具有合理性，相应的（未完）  |