恒逸石化:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
原标题:恒逸石化:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿） 恒逸石化股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复报告 （修订稿） 保荐机构 说明: 说明: A-04-01 二零一九年十二月 恒逸石化股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复报告（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年9月17日出具的《关于恒逸石化股份有限公司公 开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收 悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行 人律师及发行人会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现 回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿） 中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： . 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 . 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 . 楷体（加粗）： 对募集说明书（上会稿）的修改 . 楷体（不加粗）： 对募集说明书（上会稿）的引用 目 录 问题1 .............................................................. 3 问题2 ............................................................. 16 问题3 ............................................................. 22 问题4 ............................................................. 24 问题5 ............................................................. 31 问题6 ............................................................. 53 问题7 ............................................................. 71 问题8 ............................................................. 82 问题9 ............................................................. 87 问题10 ............................................................ 95 问题11 ........................................................... 101 问题12 ........................................................... 119 问题13 ........................................................... 129 问题14 ........................................................... 135 问题15 ........................................................... 144 问题1 根据申请文件，申请人及其子公司报告期内受到多次行政处罚。请申请人补充说 明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，整改落实 情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行法律障碍。请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见。 1.1 申请人说明 一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况 （一）申请人及其报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司在 报告期内受到的行政处罚情况 发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司在报告期 内受到的金额1万元及以上的处罚合计7项，具体情况如下： 序号 日期 被处罚 主体/当 事人 处罚机 关 事由 行政处罚依 据 整改措 施 是否构成重大行政处罚 1 2016年9 月27日 恒逸石 化 北海市 住房和 城乡建 设局 当事人在未取得建 筑工程施工许可证 的情况下擅自开工 建设“新康小区（住 宅）项目”，罚款6 万元 《建筑工程 施工许可管 理办法》第十 二条的规定 公司已 足额缴 纳罚款 违法事实实际为发行人前身世纪光 华所为，违法行为均发生在报告期 之前，且行政处罚金额低于《建筑 工程施工许可管理办法》规定的罚 款区间的最低值，相关处罚依据未 认定上述行为属于情节严重情形； 同时，根据北海市住房和城乡建设 局2019年10月18日出具的《关于 提供恒逸石化股份有限公司守法证 明的复函》，上述违规行为不构成 重大违法违规行为。因此，上述行 政处罚不构成重大行政处罚 2 2016年12 月26日 恒逸石 化 北海市 海城区 安全生 产监督 管理和 环境保 护局 （北 城） 新康小区建设项目 规模发生重大变化 未重新报批环境影 响登记表，项目的 配套建设的环境保 护设施未经验收合 格就正式投入使 用，罚款1.5万元 《建设项目 环境保护管 理条例》 （1998年版 本）第二十八 条的规定 公司已 足额缴 纳罚款， 并及时 完成整 改 违法事实实际为发行人前身世纪光 华所为，违法行为均发生在报告期 之前，且行政处罚金额在《建设项 目环境保护管理条例》（1998年版 本）规定的罚款区间中属于较低值， 相关处罚依据未认定上述行为属于 情节严重情形；因此，上述行政处 罚不构成重大行政处罚 序号 日期 被处罚 主体/当 事人 处罚机 关 事由 行政处罚依 据 整改措 施 是否构成重大行政处罚 3 2017年12 月29日 恒逸高 新 杭州市 环境保 护局 当事人从事聚酯纤 维生产，于2016年 12月开始建设，但 未曾进行环评审批 的行为，罚款47.62 万元 《中华人民 共和国环境 影响评价法》 第三十一条 第（一）款的 规定 公司已 足额缴 纳罚款， 并及时 完成整 改 前述行政处罚所涉“年产50万吨环 保功能性纤维项目”的总投资额为 119,300万元，前述行政处罚金额占 总投资额比例不足1%，低于《中华 人民共和国环境影响评价法》规定 的最低数值，相关处罚依据未认定 上述行为属于情节严重情形。此外， 根据恒逸高新主管环保部门杭州大 江东产业集聚区环境保护局分别于 2019年4月23日、2019年10月出 具的《情况说明》，自2016年1月 1日至出具日期间，恒逸高新不存在 因违反环境保护方面法律、法规和 规章及其他相关的规定的重大违法 违规情形。因此，前述处罚不属于 重大行政处罚 4 2018年6 月26日 恒逸有 限 杭州市 环境保 护局 当事人位于萧山区 衙前路311号的二 车间加弹工艺正在 生产，但配套的三 台油烟净化装置均 未运行，工艺废气 未经处理直接排至 外环境，罚款4万 元 《中华人民 共和国大气 污染防治法》 第一百零八 条第（一）款 的规定 公司已 足额缴 纳罚款， 并及时 完成整 改 前述处罚在《中华人民共和国大气 污染防治法》规定的罚款区间中属 于较低值，相关处罚依据未认定上 述行为属于情节严重情形；另外根 据恒逸有限主管环保部门杭州市萧 山区环境保护局分别于2019年4月 22日、2019年10月出具的《情况 说明》，自2016年1月1日至出具 日期间，恒逸有限不存在因违反环 境保护方面法律、法规和规章及其 他相关规定的重大违法违规行为。 因此，前述处罚不属于重大行政处 罚 5 2018年11 月30日 恒逸高 新 杭州市 环境保 护局 当事人存在未根据 环评要求配套环保 处理设施，却称与 环评一致并自主验 收通过的行为，罚 款20万元 《建设项目 环境保护管 理条例》第二 十三条第 （一）款的规 定 公司已 足额缴 纳罚款， 并及时 完成整 改 前述处罚在《建设项目环境保护管 理条例》规定的罚款区间中属于最 低值，相关处罚依据未认定上述行 为属于情节严重情形。此外，根据 恒逸高新主管环保部门杭州大江东 产业集聚区环境保护局分别于2019 年4月23日、2019年10月10日出 具的《情况说明》，自2016年1月 1日至出具日期间，恒逸高新不存在 因违反环境保护方面法律、法规和 规章及其他相关的规定的重大违法 违规情形。因此，前述处罚不属于 序号 日期 被处罚 主体/当 事人 处罚机 关 事由 行政处罚依 据 整改措 施 是否构成重大行政处罚 重大行政处罚 6 2017年6 月20日 恒逸高 新 杭州市 国家税 务局稽 查局 当事人2015年存在 取得淮安市正如木 制品有限公司虚开 的8份增值税专用 发票并抵扣的行 为，罚款1万元 《中华人民 共和国发票 管理办法》第 三十九条 （二）款的规 定 公司已 足额缴 纳罚款， 并及时 完成整 改 前述罚款金额在《中华人民共和国 发票管理办法》规定的罚款区间中 属于较低值，且罚款金额较低；根 据国家税务总局《重大税收违法失 信案件信息公布办法》第五条，本 次税收违法行为不属于“重大税收 违法失信案件”。同时，根据国家 税务总局杭州市税务局于2019年 12月3日出具的《涉税违法行为审 核证明》，认为上述违规行为不构 成重大税收违法失信案件，恒逸高 新在2016年1月至2019年11月不 存在重大税收违法失信行为。因此， 前述处罚不属于重大行政处罚 7 2018年7 月3日 恒逸高 新 杭州市 国家税 务局稽 查局 当事人于2015年4 月至2017年4月间 存在取得淮安市亚 凯生物燃料有限公 司虚开的87份增值 税专用发票并抵扣 的行为，罚款20万 元 《中华人民 共和国发票 管理办法》第 三十九条 （二）款的规 定 公司已 足额缴 纳罚款， 并及时 完成整 改 根据国家税务总局《重大税收违法 失信案件信息公布办法》第五条， 本次税收违法行为不属于“重大税 收违法失信案件”。同时，根据国 家税务总局杭州市税务局于2019年 12月3日出具的《涉税违法行为审 核证明》，认为上述违规行为不构 成重大税收违法失信案件，恒逸高 新在2016年1月至2019年11月不 存在重大税收违法失信行为。因此， 前述处罚不属于重大行政处罚 根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4，“‘重大违法行为’是指违 反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定 重大违法行为应当考虑以下因素：……2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为， 如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行 为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属 于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为 导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司在报告期 内受到的上述行政处罚，已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证 明，或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；同时，上述违法行为均 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，上述违法行为不属于重大违法行为。 （二）申请人报告期内营业收入和净利润占比不超过5%的控股子公司在报 告期内受到的行政处罚情况 发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报告期 内受到的金额1万元及以上的处罚合计4项，具体情况如下： 序号 日期 被处罚 主体/当 事人 处罚机 关 事由 行政处罚依据 整改措施 是否构成重大行政处罚 1 2018年12 月25日 宁波恒 逸物流 宁波市 北仑区 道路运 输管理 所 当事人指使 车辆驾驶人 超限运输货 物的行为，罚 款20,000元 《公路安全保护条例》 第六十八条之规定 已按时足额缴 纳了相关罚款， 并已根据相关 车辆情况逐步 购置更换新车 辆以及对相关 责任人开展教 育以进行整改 ①宁波恒逸物流最近三 年及一期的营业收入、净 利润占发行人比重均不 足5%，对发行人主营业 务收入和净利润不具有 重要影响，且其违法行为 未导致严重环境污染、重 大人员伤亡或社会影响 恶劣；②该公司系发行人 2018年12月底收购的子 公司，且相关处罚于发行 人收购完成之前作出。其 违法行为可不视为发行 人存在重大违法行为；③ 2019年5月、10月，宁 波市北仑区道路运输管 理所出具《证明》，证明： 自2016年1月1日至证 明出具之日期间，宁波恒 逸物流在经营中不存在 因违反道路运输安全管 理方面的严重事件，也没 有因此受到较大行政处 罚的情形。 2 2016年11 月17日 宁波恒 逸物流 宁波市 北仑区 公路管 理段 当事人车辆 在公路上擅 自超限行驶 的行为，罚款 《公路安全保护条例》 第六十四条的规定 同上 ①、②同上；③2019年 12月，宁波市北仑区公 路管理段出具《证明》， 证明：2016年1月1日 序号 日期 被处罚 主体/当 事人 处罚机 关 事由 行政处罚依据 整改措施 是否构成重大行政处罚 11,500元 至2019年9月30日期 间，宁波恒逸物流部分车 辆超限行驶，每次违法行 为情节较轻且未造成严 重后果，不属于重大违法 违规行为，上述行政处罚 不属于重大行政处罚。 3 2016年11 月17日 宁波恒 逸物流 宁波市 北仑区 公路管 理段 当事人车辆 在公路上擅 自超限行驶 的行为，罚款 10,000元 同上 同上 同上 4 2016年10 月17日 宁波恒 逸物流 宁波市 北仑区 公路管 理段 当事人车辆 在公路上擅 自超限行驶 的行为，罚款 10,000元 同上 同上 同上 根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4，“‘重大违法行为’是指违 反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定 重大违法行为应当考虑以下因素：…… 3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利 润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形， 但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。 4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作 出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要 来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。” 首先，宁波恒逸物流最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人比重均不 足5%（详见下表），对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。相关财务 数据如下： 单位：万元 公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 发行人 6,220,475.52 272,912.79 8,494,768.83 224,342.16 6,428,384.81 184,398.03 3,241,933.95 88,864.54 宁波恒逸物流 16,189.65 1,048.42 19,762.27 1,486.38 18,029.14 1,176.34 11,448.90 567.38 占比 0.26% 0.38% 0.23% 0.66% 0.28% 0.64% 0.35% 0.64% 其次，宁波恒逸物流系发行人2018年12月底收购的子公司，且相关处罚于 发行人收购完成之前作出。 同时，上述违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上所述，发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公 司在报告期内的上述违法行为，不构成发行人的重大违法行为。 二、具体整改落实情况，行政处罚是否构成本次发行法律障碍 报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚及整改落实情况 如下： 1、前述第一个表格第一项行政处罚作出后，公司已按时足额缴纳罚款。上 述所涉及的新康小区建设项目为发行人在重大资产重组前的前身世纪光华名下 的房地产项目，该项目于2010年9月已经全部竣工并交付业主使用。由于该项 目在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下擅自开工建设且2016年以前一直 未能办理完毕相关竣工验收手续，因此其产权证书未能在房屋交付的同时过户给 业主，目前已办理完成产权证书，正在办理过户给业主的相关手续。根据《建筑 工程施工许可管理办法》第十二条的规定，“对于未取得施工许可证或者为规避 办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单 位处3万元以下罚款”。根据发行人提供的《建设工程规划许可证审批单》，工程 总造价为1,543万元。前述行政处罚金额6万元占工程总造价比例不足1%，低 于《建筑工程施工许可管理办法》规定的罚款区间，根据《行政处罚法》第二十 七条：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动 消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合 行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。 违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”上表第一项 行政处罚属于减轻行政处罚的情形，且相关处罚依据未认定上述行为属于情节严 重情形。此外，根据北海市住房和城乡建设局2019年10月18日出具的《关于 提供恒逸石化股份有限公司守法证明的复函》，上述违规行为不构成重大违法违 规行为。 保荐机构及申请人律师认为，上述行政处罚所涉及的违法事实实际为发行人 前身世纪光华所为，违法行为均发生在报告期之前，且行政处罚金额低于《建筑 工程施工许可管理办法》规定的罚款区间中的最低值；因此，上述行政处罚不构 成重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 2、前述第一个表格第二项行政处罚作出后，公司已按时足额缴纳罚款。上 述所涉及的新康小区建设项目为发行人在重大资产重组前的前身世纪光华名下 的房地产项目，该项目于2010年9月已经全部竣工并交付业主使用。由于该项 目在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下擅自开工建设且2016年以前一直 未能办理完毕相关竣工验收手续，因此其产权证书未能在房屋交付的同时过户给 业主，目前已办理完成产权证书，正在办理过户给业主的相关手续。根据行政处 罚作出时有效的《建设项目环境保护管理条例》（1998年版本）第二十八条：“违 反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经 验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报 告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生 产或者使用，可以处10万元以下的罚款。”因此，发行人受到的前述处罚1.5万 元在《建设项目环境保护管理条例》（1998年版本）规定的罚款区间中属于较低 值，且相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形。 保荐机构及申请人律师认为，上述行政处罚所涉及的违法事实实际为发行人 前身世纪光华所为，违法行为均发生在报告期之前，且行政处罚金额在《建设项 目环境保护管理条例》规定的罚款区间中属于较低值；因此，上述行政处罚不构 成重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 3、前述第一个表格第三项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚 款；同时，恒逸高新积极整改重新履行环评审批程序，并已于2018年7月20日 就上述项目取得了编号为“大江东环评〔2018〕38号”《大江东经发局建设项目 环境影响评价文件审批意见》，原则同意环评报告书结论。根据《中华人民共和 国环境影响评价法》第三十一条第（一）款的规定，“建设单位未依法报批建设 项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门 责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百 分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其 他直接责任人员，依法给予行政处分”。根据恒逸高新提供的项目备案文件，前 述行政处罚所涉“年产50万吨环保功能性纤维项目”的总投资额为119,300万元， 前述行政处罚金额47.62万元占总投资额比例不足1%，低于《中华人民共和国 环境影响评价法》规定的最低数值，根据《行政处罚法》第二十七条：“当事人 有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻 违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处 违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻 微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”上表第四项行政处罚属 于减轻行政处罚的情形，且相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形。此 外，根据恒逸高新主管环保部门杭州大江东产业集聚区环境保护局分别于2019 年4月23日、2019年10月出具的《情况说明》，自2016年1月1日至出具日 期间，恒逸高新不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章及其他相关的规定 的重大违法违规情形。因此，保荐机构及申请人律师认为，恒逸高新受到的前述 处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 4、前述第一个表格上表第四项处罚作出后，恒逸有限已按时足额缴纳了相 关罚款；同时，恒逸有限加强了公司环保教育宣传，提升了全员环保意识，并积 极整改，使油烟净化装置正常运行并规范了对油烟净化装置的日常检查记录。根 据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）款的规定，“产生 含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照 规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，处二万元以上 二十万元以下的罚款，拒不改正的，责令停产整治”。因此，恒逸有限受到的前 述处罚金额4万元在《中华人民共和国大气污染防治法》规定的罚款区间中属于 较低值，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形；另外根据恒逸有限主 管环保部门杭州市萧山区环境保护局分别于2019年4月22日、2019年10月出 具的《情况说明》，自2016年1月1日至出具日期间，报告期内恒逸有限不存在 因违反环境保护方面法律、法规和规章及其他相关规定的重大违法违规行为。因 此，保荐机构及申请人律师认为，恒逸有限受到的前述处罚不属于重大行政处罚， 不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 5、前述第一个表格第五项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚 款。同时，恒逸高新积极整改，对成型工艺废气配套的环保设施进行安装施工， 并在规定期限内完成安装，正常投入运行。并已于2019年5月5日就上述项目 取得了编号为“大江东环备〔2019〕11号”《浙江省“区域环评+环境标准”改革试 点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。根据《建设项目环境保护管理 条例》第二十三条第（一）款的规定，“需要配套建设的环境保护设施未建成、 未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施 验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万 元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚 款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款； 造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权 的人民政府批准，责令关闭”。因此，恒逸高新受到的前述处罚金额20万元在《建 设项目环境保护管理条例》规定的罚款区间中属于最低值，且相关处罚依据未认 定上述行为属于情节严重情形。此外，根据恒逸高新主管环保部门杭州大江东产 业集聚区环境保护局分别于2019年4月23日、2019年10月10日出具的《情 况说明》，自2016年1月1日至出具日期间，恒逸高新不存在因违反环境保护方 面法律、法规和规章及其他相关的规定的重大违法违规情形。因此，保荐机构及 申请人律师认为，恒逸高新受的前述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本 次发行构成实质性障碍。 6、前述第一个表格第六项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚 款。在对相关情况进行仔细调查了解的基础上，公司加强了相关内部控制，增强 了发行人相关人员的财务、税务意识，对相关责任人进行了批评教育，明确相关 人员责任，完善相关纳税办理流程，加强相互监督。根据《中华人民共和国发票 管理办法》第三十九条的规定：“有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上 5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款；有违法所 得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让发票、发票监制章和发票防伪 专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废 止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。”上表第九项行政处罚的 罚款金额1万元在《中华人民共和国发票管理办法》前述规定的罚款区间中属于 较低值。此外，根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公 告2018年第54号）第五条所规定的“重大税收违法失信案件”情形：“（一）纳 税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者 不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报， 不缴或者少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年 各税种应纳税总额10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿 财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额10万元以上的；（三） 骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增 值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开 普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非 法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、 骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的； （九）其他违法情节严重、有较大社会影响的”，上表第九项行政处罚不在上述 情形范围中，因此本次税收违法行为不属于“重大税收违法失信案件”。同时， 根据国家税务总局杭州市税务局于2019年12月3日出具的《涉税违法行为审核 证明》，认为上述违规行为不构成重大税收违法失信案件，恒逸高新在2016年1 月至2019年11月不存在重大税收违法失信行为。因此，保荐机构及申请人律师 认为，恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构 成实质性障碍。 7、恒逸高新系公司子公司，主要从事POY、FDY、切片的生产和销售，日 常经营需采购衬板、木架等回收物作为产品包装物。2015年4月至2017年4月 间，自然人李某某以淮安市亚凯生物燃料有限公司（以下简称“淮安亚凯”）业 务员名义与恒逸高新进行接洽，并向恒逸高新销售、交付衬板、木架等回收物， 同时以淮安亚凯名义向恒逸高新开具相应增值税专用发票合计货物采购金额 670.85万元、进项税额114.04万元。相关发票所列示的货物数量、金额及税额 等内容与恒逸高新实际采购情况相符，恒逸高新对相关发票系李某某以非法手段 虚开的事实并不知情。2018年7月3日，杭州市国家税务局稽查局对恒逸高新 收取淮安亚凯虚开的87份增值税专用发票抵扣税款事宜处以20万元罚款。根据 《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》 （国税发[2000]187号）的相关规定，该等行为属于善意取得增值税专用发票， 不以偷税或者骗取出口退税论处。 恒逸高新2019年上半年营业收入71.16亿元，净利润2.08亿元，占公司上 半年度归属于上市公司股东净利润比例为16.29%，属于上市公司众多子公司之 一，上述发票涉及金额占恒逸高新及公司整体采购总额的比例均较小，相关行政 处罚对公司及恒逸高新影响均较小。目前，公司及恒逸高新的生产、经营及财务 等状况正常。 综上，恒逸高新上述行政处罚系善意取得虚开的增值税专用发票所致，公司 不存在偷漏税的主观恶意，相关行为不是主观故意的违法行为。上述行政处罚作 出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款；在对相关情况进行仔细调查了解的 基础上，公司加强了相关内部控制，增强了相关人员的财务、税务意识，对相关 责任人进行了批评教育，至今未再发生同类或类似情况；同时该等违规行为涉及 金额占公司整体业务规模比例较小，公司认为该行政处罚不构成对公司内控制度 有效性或持续经营产生严重影响的重大行政处罚。 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定：“有下列情形之 一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上 50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让 发票、发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印制、 伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输 的。”虽然本次行政处罚金额20万元，超过上述规定中的5万元，但根据本次违 规的实际情况、相关法规规定及主管税务机关的认定，保荐机构及申请人律师认 为恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政处罚，理由如下： （1）恒逸高新上述行政处罚系善意取得虚开的增值税专用发票所致。上述 行政处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款，并加强了相关内部控制， 至今未再发生同类或类似情况。 （2）《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年第 54号）第五条规定的“重大税收违法失信案件”情形包括：“（一）纳税人伪造、 变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列 收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者 少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应 纳税总额10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手 段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额10万元以上的；（三）骗取国 家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专 用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发 票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造 发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出 口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九） 其他违法情节严重、有较大社会影响的”。恒逸高新上述违规情况不在上述情形 范围中，因此本次税收违规行为不属于“重大税收违法失信案件”。同时，根据 保荐机构和申请人律师在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法案件” 系统的查询结果，恒逸高新不存在重大税收违法失信案件。 （3）国家税务总局杭州市税务局于2019年12月3日出具的《涉税违法行 为审核证明》，认为上述违规行为不构成重大税收违法失信案件，恒逸高新在2016 年1月至2019年11月不存在重大税收违法失信行为。 综上所述，保荐机构及申请人律师认为，恒逸高新受到的前述处罚不属于重 大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 三、公司内控是否健全有效 为提高经营管理水平和风险防范能力，促进规范运作和可持续发展，发行人 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关规等法律、法规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目标和具 体情况制定了完善的企业内部控制制度，并随着公司业务的发展变化不断完善 1、内部控制制度建立方面，发行人已建立了完善的内部控制制度从内部控 制的制度层面而言，对于上述子公司行政处罚所涉及的税务、消防、交通等方面， 发行人已在战略与计划、组织工作、市场及销售工作、制造工作、物流工作、技 术与质量工作、人力资源管理工作、安全生产工作、财务审计工作等生产经营相 关的各业务领域建立完善了规范制度并有效执行。 2、内部控制制度的执行层面，发行人内部控制执行不存在重大缺陷从内部 控制的执行层面，发行人及其下属分、子公司出现前述行政处罚，总体上是由于 发行人及其下属子公司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视程度不 够到位所致。但从金额和性质上来看，前述行政处罚所涉行为不属于重大违法违 规行为，不影响发行人内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现。 而且，前述行政处罚行为发生后，发行人遵循已经建立的相关内控制度，积极、 有序地进行了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。 瑞华对公司内部控制制度进行了专项审查，并于2019年4月18日出具了瑞 华专审字【2019】01090001号《恒逸石化股份有限公司内部控制的审计报告》， 报告的结论性意见为：“我们认为，恒逸石化股份有限公司于2018年12月31日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。” 综上所述，从内部控制制度的建立及其执行情况来看，发行人内部控制制度 健全并有效执行。 1.2 保荐机构及申请人律师核查意见 一、核查过程 保荐机构和申请人律师核查了相关政府机关网站、相关处罚的行政处罚决定 书、处罚所涉的缴款凭证、处罚机关出具的不存在重大违法违规的证明，走访了 相关公司的主管税务部门，查阅了相关建设项目环境影响报告表、环保部门出具 的批复文件等，实地走访了公司相关生产经营场所。 二、核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及合并报表范围内子公司在报 告期内受到的上述行政处罚在发生后均予以及时整改落实，整改落实措施合法有 效，发行人的内部控制制度健全并有效执行。上述行政处罚均不构成重大行政处 罚，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。 问题2 根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请 人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）上述股票质押的质 押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股 股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处 置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。 2.1 申请人说明 一、股票质押获得资金的具体用途 截至2019年9月30日，恒逸集团及其子公司恒逸投资共持有公司股份 1,364,037,842股，占公司股份总数的48%；其所持有上市公司股份累计被质押 858,841,626股，占公司股份总数的30.22%。控股股东及其子公司恒逸投资股票质 押的质押比例为62.96%。公司控股股东恒逸集团及其子公司所持公司股份累计质 押情况如下： 序 号 股东 名称 持有股份数量 （万股） 占总股 本比例 质押股 份数量 （万股） 股票质押获得资金 的用途 占所持股 份比例 占总股 本比例 1 恒逸 集团 及其 子公 司 136,403.7842 48% 3,300 补充日常流动资金 2.42% 1.16% 2 6,500 产业并购投资 4.77% 2.29% 3 5,950 4.36% 2.09% 4 3,008.43 2.21% 1.06% 5 67,125.73 文莱PMB石油化 工项目建设 49.21% 23.62% 总计 136,403.7842 48% 85,884.16 - 62.96% 30.22% 二、上述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险 （一）股票质押价格 上述股票质押对应的价格如下所示： 序号 出质人 质权人 质押股数 （万股） 质押融资金额 质押开始 日 质押到期 日 1 恒逸集团 中国银行 3,300.00 19,700万元 2019/4/26 2020/4/30 小计 3,300.00 19,700万元 2 恒逸集团 中国信达资产 管理股份有限 公司浙江省分 公司（以下简 称“信达资产”） 6,500.00 145,000万元 2018/8/27 2020/6/26 3 5,950.00 2018/9/5 2020/6/26 4 3,008.43 2018/11/9 2020/6/26 小计 15,458.43 145,000万元 5 恒逸集团 国家开发银行 等 67,125.73 11亿美金和 41亿元人民币 2018/8/18 待文莱 PMB石油 化工项目 顺利开工 后，视具体 情况而定 小计 67,125.73 合计 85,884.16 - - - （二）股票质押平仓风险 1、上述第2、3、4项质押和第5项质押，相关债务合同或质押合同不存在质 押股票平仓的约定，因此不存在平仓风险。 2、对于上述第1项质押，有关平仓风险分析如下： （1）截至2019年9月30日，公司最近一年的收盘价（前复权）变动情况如下： 数据来源：wind资讯 上述价格波动区间为11.02元至17.04元（前复权）。按截至2019年9月30日前 20个交易日股票均价12.79元/股计算，恒逸集团质押的3,300万股恒逸石化股份市 值约为4.22亿元，远高于融资余额1.97亿元，为融资余额的2.14倍。即便按照最 近一年最低股价11.02元/股计算，3,300万股股票价值近3.64亿元，也远高于相应 质押融资余额，平仓风险较低。 （2）平仓风险压力测试 恒逸集团质押给中国银行的股票的平仓线情况如下： 序号 出质人 质权人 平仓线 质押股数 （万股） 1 恒逸集团 中国银行银行股份有限 公司浙江省分行 140% 3,300 假设：（1）以2019年9月30日收盘价13.01元/股为基准；（2）恒逸石化股价 在13.01元/股的基础上下跌5%-20%。 压力测试情景下，公司控股股东平仓风险情况如下： 股价下跌幅度 股价（元/股） 平仓价（元/股） 是否存在平仓风险 5% 12.36 8.36 不存在平仓风险 10% 11.71 15% 11.06 20% 10.41 由上表可见，即使在股价相对于2019年9月30日收盘价再下跌20%时，恒逸 集团所质押股票也均不存在平仓风险。 最近一年，恒逸石化股价最低为11.02元/股，高于上述质押平仓线。即使资 本市场出现大幅波动，距上述平仓线仍有一定的安全边际，且公司控股股东还可 以追加质权人认可的质押物或及时偿还借款本息解除股票质押，因此平仓风险较 低。 公司坚守致力于发展成为国内领先、国际一流的石化产业集团之一，目前已 形成以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易和石化物流为成长业务， 数字化技术应用、智能制造和科技纤维产品为新兴业务，逐步完善“石化+”多层 次立体产业布局，实现盈利的稳定与增长。最近三年，公司营业收入及归属母公 司股东净利润均持续增长，如下图所示： 本次发行可转债有利于公司提升生产经营规模，优化财务状况，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投 资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市可能涉及的 风险。截至目前，不存在对股价构成重大不利影响的情形。 三、前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况 说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在 控制权变更的风险 （一）因文莱PMB石油化工项目建设融资而质押给国家开发银行的6.71 亿股股权的风险分析 该6.71亿股恒逸石化股权质押对应的主债务为恒逸文莱向国家开发银行牵 头的银团借款11亿美元和41亿人民币。该项借款的信用结构包括：1、项目资产 抵押及权益质押。即文莱PMB石油化工项目建设合同项下权益的70%，及项目建 成资产中的70%，为本次借款提供担保；2、保证担保。恒逸石化、浙江逸盛为 本次借款提供连带责任保证；3、股权质押。恒逸集团以其直接或间接控制的浙 商银行12.43亿股股份提供质押；恒逸集团以其直接或间接持有的恒逸石化6.71 亿股股份提供质押；香港天逸以其持有的恒逸文莱70%股权提供质押；恒逸有限 以其直接或间接持有的浙江逸盛70%股权提供质押；恒逸有限以其持有的恒逸己 内酰胺50%股权提供质押。因此，上述6.71亿股恒逸石化股权质押，系控股股东 为支持上市公司建设文莱PMB石油化工项目而做的增信担保，仅为上述主债务担 保措施的一部分。上述主债务担保措施较为充分，6.71亿股恒逸石化质押股权被 处置的风险较低。上述6.71亿股恒逸石化质押股权的风险，主要为上市公司进行 文莱PMB石油化工项目建设的实施风险以及由于上市公司为投资文莱PMB石油 化工项目而进行大额银团贷款而承担的财务风险。相关风险分析详见本回复报告 第5题第（8）小题以及第10题的相关回复。 （二）因进行产业并购投资而质押给信达资产的1.55亿股股权的风险分析 恒逸集团通过设立产业并购基金，自2017年起陆续投资了嘉兴逸鹏、太仓逸 枫、杭州逸暻及绍兴恒鸣等标的，之后经过资产整合、资本投入对标的企业进行 改造、提升和培育管理后使其具备被上市公司收购的条件，实现了部分投资的退 出。第一，恒逸集团通过换股方式实现了对嘉兴逸鹏和太仓逸枫的投资退出，取 得恒逸石化股票170,592,433股。以2019年9月30日恒逸石化股票收盘价13.01元/ 股计算，恒逸集团换股取得的恒逸石化股票价值为22.19亿元。其次，恒逸集团 以现金方式实现了对杭州逸暻投资的退出。上述投资退出，共计实现的股票价值 加现金约为25.6亿元，对其融资14.5亿元的覆盖倍数较高，因无法履行到期债务 导致质押股票被处置的风险较低。 （三）质押给中国银行的3300万股股权被处置的风险较小 如前所述，该3,300万股质押股份融资的平仓价格（8.36元/股）与目前上市 公司二级市场股价（13.01元/股）相比仍有一定的安全空间。 截至本回复报告出具之日，恒逸石化合计未质押的股份数占所持股份之和的 37.04%，具有一定的补仓能力。同时，恒逸集团可以通过银行贷款、利润分配等 多种方式进行资金筹措，股票质押融资发生违约的风险相对较小。 （四）控股股东及实际控制人资信状况良好 1、控股股东 根据发行人控股股东恒逸集团最近一年经审计的财务报表及截至2019年6 月30日未经审计的财务报表，其资产负债情况如下： 单位：万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 资产合计 8,973,220.06 7,758,576.09 负债合计 6,216,065.65 5,389,278.52 所有者权益合计 2,757,154.41 2,369,297.56 截至2018年末及2019年6月末，恒逸集团资产负债率分别为69.46%和 69.27%，负债率相对较高，主要原因是恒逸石化文莱PMB石油化工项目建设资 金需求较大，外部借款规模较大；截至2018年末及2019年6月末，恒逸集团流动 比率分别为0.66和0.67，速动比率分别为0.57和0.56。恒逸集团资产负债率、流动 比率、速动比率等偿债能力指标，与同行业公司相比，处于合理水平。从利息保 障倍数来看，2018年度及2019年1-6月，恒逸集团利息保障倍数分别为2.37及2.95， 恒逸集团的息税前利润可以较好的覆盖其利息费用支出。 根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》显示，恒逸集团未结清信贷均 为正常类，发行人无不良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银 行承兑汇票等业务。恒逸集团经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经 营过程中，恒逸集团与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。恒逸集 团的贷款到期均能按时偿付，未出现逾期情况，具有良好的资信水平。 恒逸集团已与银行、信托和证券公司等多家金融机构建立了长期的合作关 系，且自身信用水平及偿债指标良好，可较为快速地获得银行借款。恒逸集团在 货币市场及资本市场拥有多种融资渠道，这为恒逸集团中长期资金规划及临时资 金周转提供了有力保障，并有效降低了债务违约风险。 2、实际控制人 根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》显示，邱建林无逾期及 违约信息。经登录中国执行信息公开网查询，邱建林未被列入失信被执行人名单。 2.2 保荐机构及申请人律师核查意见 一、核查过程 保荐机构和申请人律师获取并查阅了公司公告、中登公司深圳分公司出具的 恒逸石化证券质押及司法冻结明细表、恒逸集团和邱建林的信用报告、恒逸集团 财务报告等；查阅了股票质押相关的债务合同、质押合同、交易凭证等。 二、核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本回复报告出具日，发行人控股 股东（及其子公司）质押发行人股票不存在无法履行到期债务导致质押股票被处 置的情形，发行人控制权因控股股东（及其子公司）质押股票被处置而发生变更 的风险较小。 问题3 请申请人补充披露本次募投项目的实施主体和实施方式，是否通过向控股子公司 增资或提供委托贷款形式实施募投项目，中小股东是否提供同比例增资或提供贷 款，并明确增资价格和委托贷款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人 律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 3.1 申请人说明 本次募集资金的实施主体为公司子公司恒逸有限的子公司海宁新材料，公司 拟以向海宁新材料增资或提供委托贷款（往来款）等方式实施募投项目。 截至本报告出具日，公司子公司佳柏国际已与海宁新材料原少数股东得基投 资有限公司签署《股权转让协议》，以34,472万元价格收购取得得基投资所持有 的海宁新材料25%股权，并已支付全部股权转让款，海宁新材料并已办理完成相 关工商变更登记手续。 目前，海宁新材料由恒逸有限持股75%、佳柏国际持股25%。其中，佳柏 国际系恒逸有限通过香港天逸持股100%的全资子公司；恒逸有限系由公司持股 99.72%、国开发展基金有限公司持股0.28%。 根据工商登记资料，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）持 有恒逸有限0.28%股权；但根据国开发展基金、上市公司以及恒逸有限签署的《国 开发展基金投资合同》，国开发展基金对恒逸有限的实缴资金系专项用于投资恒 逸有限年产10万吨超细海岛功能性纤维改造项目，国开发展基金通过参股恒逸 有限参与投后管理，在投资期限内按照约定标准计算和收取投资收益，项目建设 期届满后上市公司按合同约定回购国开发展基金有关股权。根据合同约定，国开 发展基金对恒逸有限的投资实为“明股实债”，上市公司实际享有恒逸有限100% 股东权益，从而亦持有海宁新材料100%股权。公司将择机以增资或提供委托贷 款等形式实施募投项目，由于实施主体海宁新材料不存在中小股东，相关募投实 施方式将不会存在损害上市公司利益的情形。 就本次募投项目的实施主体和实施方式，公司已在募集说明书“第八章 本次 募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”处进行了补充披露。具体如下： “8、项目实施主体和实施方式 本次募集资金的实施主体为公司子公司恒逸有限的子公司海宁新材料，公 司拟以向海宁新材料增资或提供委托贷款（往来款）等方式实施募投项目。 上市公司实际享有实施主体海宁新材料100%股权。由于海宁新材料不存在 中小股东，相关募投实施方式不存在损害上市公司利益的情形。” 3.2 保荐机构及申请人律师核查意见 一、核查过程 保荐机构和申请人律师查阅了海宁新材料的股权转让协议、股权转让款支付 凭证、工商登记资料、恒逸有限的投资合同等文件，并访谈了公司相关管理人员。 二、核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人子公司收购海宁新材料少数股 权后，海宁新材料已成为公司拥有100%权益的下属企业。公司后续以增资或提 供委托贷款（往来款）等方式在海宁新材料实施募投项目，该等实施方式不存在 损害上市公司利益的情形。 问题4 请申请人补充披露：控股股东和实际控制人及其控制的企业等竞争方与申请人及 其子公司之间是否存在同业竞争，本次募投项目实施是否新增同业竞争。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 4.1 申请人说明 （一）发行人及其子公司的主营业务情况 发行人及其子公司的主营业务为PTA石化产品制造和销售、聚酯纤维相关 产品生产与销售。截至2019年9月30日，发行人子公司主营业务情况如下： 序号 公司名称 主营业务 1 浙江逸盛 PTA石化产品制造 2 恒逸有限 聚酯化纤产品制造 3 恒逸高新 聚酯化纤产品制造 4 恒逸聚合物 聚酯化纤产品制造 5 嘉兴逸鹏 聚酯化纤产品制造 6 太仓逸枫 聚酯化纤产品制造 7 双兔新材料 聚酯化纤产品制造 8 福建逸锦 聚酯化纤产品制造 9 宿迁逸达 聚酯化纤产品制造 10 恒逸文莱 PX等石化产品制造 11 海宁新材料 聚酯化纤产品制造 12 海宁热电 电力，热力生产和供应业 13 浙江恒逸工程 工程管理 14 宁波恒逸工程 工程管理 15 宁波恒逸物流 物流运输 16 浙江恒逸物流 物流运输 17 神工包装 生产，加工包装物 18 恒澜科技 聚酯化纤产品制造 19 恒逸国际贸易 批发业 20 宁波恒逸实业 商贸业 21 恒逸石化销售 贸易 22 宁波恒逸贸易 商贸业 23 逸昕化纤 纺织业 24 恒凯能源 零售业 25 逸智信息 信息传输、软件和信息技术服务业 26 杭州逸暻 聚酯化纤产品制造 27 恒逸实业国际 商贸业 28 恒逸石化国际 商贸业 29 香港天逸 贸易，投资 30 佳栢国际 贸易，投资 31 香港逸盛石化 贸易，咨询 32 香港恒逸物流有限公司 贸易、投资 33 新加坡恒逸物流有限公司 码头、海运、海事相关咨询服务 （二）控股股东和实际控制人及其控制企业情况 发行人之控股股东恒逸集团持有发行人41.06%的股份，实际控制人邱建林 先生及其一致行动人合计持有恒逸集团84.77%的股权。 发行人控股股东为恒逸集团。根据恒逸集团的工商档案资料，截至本回复报 告出具之日，恒逸集团的经营范围为：“实业投资；生产：纺织原料及产品、化 工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配 件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需 的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。恒逸集团的主营业务为投资管理， 不从事具体的生产经营活动。 1、截至2019年9月30日，除上市公司及其子公司外，控股股东恒逸集团 主要下属企业主营业务情况如下： 序号 企业名称 主营业务 1 浙江恒逸锦纶有限公司 锦纶的生产和销售 2 浙江恒逸能源有限公司 实际无业务经营 3 杭州恒逸投资有限公司 己内酰胺及苯产品的贸易 4 香港逸天有限公司 基本无实质性业务开展 5 杭州萧山俊博盛明工程技术有限公司 实际无业务经营 6 宁波恒逸天闻股权投资合伙企业 投资管理 7 杭州鑫君睿康贸易有限公司 实际无业务经营 8 恒逸JAPAN株式会社 基本无实质性业务开展 9 上海恒逸聚酯纤维有限公司 资产设备已拆除，无业务经营 10 上海恒逸纺织原料发展有限公司 房产租赁 11 杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙） 投资管理 12 东营恒逸热力有限公司 热力项目开发、经营管理 13 杭州逸宸化纤有限公司 锦纶切片及纺丝 2、截至2019年9月30日，实际控制人邱建林除恒逸集团及其下属企业外 的其他下属企业主营业务情况如下： 序号 企业名称 主营业务 1 杭州璟霖资产管理有限公司 投资管理 2 宁波璟仁投资有限公司 投资管理 3 东营恒逸新材料有限公司 无实质性业务开展 （三）控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人及其子公司之间是 否存在同业竞争 1、控股股东恒逸集团及其控制的企业与发行人及其子公司不存在同业竞争 恒逸集团控制的浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司（以下简称 “杭州逸宸”）从事锦纶的生产和销售，与发行人及其子公司的涤纶产业分属不 同的化纤产业链。 锦纶与涤纶在主要原料、产品特性和用途、生产工艺、产品成本等方面存在 较大差异，具体差异情况如下： （1）原料区别：锦纶上游原材料主要为己内酰胺，涤纶上游原材料主要为 PTA和MEG，两者主要原材料不同。 （2）用途区别：两者原料特性不同使得产品主要用途不同。锦纶具有优良 的机械强度、耐磨性和耐腐蚀性，因此替代铜等金属广泛应用于机械、化工、仪 表及汽车等工业中，用于制造轴承、齿轮及泵叶。在民用领域主要应用于游泳衣、 运动服、健美服及袜子等对耐磨要求较高的服装制品；涤纶不易折皱，且挺括、 尺寸稳定性及保形性好，主要应用于针织衬衫、工作服、经编装饰品、窗帘以及 仿真丝、仿毛、仿麻、絮棉等织品。 （3）两者生产工艺不同，生产设备也不可通用，同时，两者的价格差异较 大，类似规格的锦纶价格为涤纶价格的2倍左右。 另外，发行人及其子公司与恒逸集团锦纶业务两家主体公司恒逸锦纶、杭州 逸宸在历史沿革、人员、资产方面均不存在重合或交叉。 股东层面，双方存在共同的小股东兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠 化纤”）。兴惠化纤为恒逸石化及子公司恒逸聚合物的小股东，同时为杭州逸宸的 小股东。兴惠化纤始建于1996年1月，现已成为一家以切片纺丝、化纤加弹、 服装面料为主业，以商业外贸、实业投资、房地产开发为辅业的现代民营企业集 团。兴惠化纤历年来被评为全国民营500强企业、全国制造业500强企业、浙江 省百强企业、杭州市百强企业、萧山区百强企业等称号，其投资多个不同主业的 化纤企业具有合理性。 主营业务方面，双方在主要原料供应商方面没有重合，在客户方面，存在少 量客户同时采购涤纶和锦纶用于混纺的情况，但双方客户重合的比例较低，从 2019年1-9月情况看，重合的客户数量仅为7家，占发行人涤纶客户数量的比例 约为0.02%，对重合客户的收入占发行人涤纶业务收入的比例仅为0.05%。 因此，锦纶和涤纶区别较大，可替代性较低，双方业务主体在历史沿革、资 产、人员、客户及供应商等方面区分较明显，控股股东及其控制企业从事锦纶业 务和发行人不构成同业竞争。 目前，恒逸集团下属工厂恒逸锦纶的锦纶年产能为16.5万吨，2018年锦纶 产量为14.53万吨，销量为14.52万吨，销售收入为23.17亿元。2018年3月， 恒逸集团下属子公司逸宸化纤收购锦远新材料股份有限公司锦纶在建项目及相 关资产，经整顿技改，于2019年3月复产，目前锦纶年产能约为30万吨。发行 人及其子公司目前涤纶年产能为590万吨，2018年涤纶产量为333.18万吨，销 量为299.60万吨，销售收入为250.09亿元。 恒逸集团控制的杭州恒逸投资有限公司主要从事己内酰胺及苯产品的贸易， 己内酰胺外观为白色粉末或结晶体，有油性手感，是重要的有机化工原料之一， 主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片（通常叫尼龙-6切片，或锦纶-6切片），可 进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜，是锦纶上游的主要原料。已内酰 胺业务与发行人的涤纶业务分属于不同的化纤产业链，与发行人及其子公司的主 营业务不构成重合。 因此，控股股东及其控制企业从事己内酰胺业务和发行人不构成同业竞争。 恒逸集团控制的除上述3家公司外的其他10家企业，其中6家无实质业务 经营，其他4家的所属行业及主营业务与发行人及其子公司不同。 综上，控股股东及其控制的企业与发行人及其子公司不存在同业竞争。 2、实际控制人控制的其他下属企业与发行人及其子公司不存在同业竞争 杭州璟霖资产管理有限公司和宁波璟仁投资有限公司主要从事资产管理、投 资管理、私募股权投资等，与发行人及其子公司的主营业务不构成重合，不存在 同业竞争。 因此，实际控制人控制的恒逸集团以及其他下属企业与发行人及其子公司均 不存在同业竞争。 3、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 同时，为避免同业竞争，公司控股股东恒逸集团和实际控制人邱建林出具了 避免同业竞争的承诺函，承诺如下： “1、截至本承诺函签署日，本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影 响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控 股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动（本公司/本人及本公司/本人直接或 间接控制或能施加重大影响的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称“委 托管理公司”）除外，本公司/本人承诺在相关委托协议签订后18个月内且委托 管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市 场公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从业 资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。 2、在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本人不直接或 间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）从事与上市公 司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不在同上市公司存在相同 或者相类似业务的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何 利益；不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与上市公司相同或相类 似的业务。 3、在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本人不利用上 市公司控股股东/实际控制人的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及 上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司/ 本人不再控股上市公司之日止。 5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司/本人将赔偿上 市公司因此所受到的全部损失。” 综上，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人及其子公司之 间不存在同业竞争。同时，发行人控股股东和实际控制人均没有违反之前已作出 的避免同业竞争的承诺。 关于发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人及其子公司之 间不存在同业竞争的情况，公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易” 之“一、同业竞争情况”处进行了披露。 （四）控股股东关于下属锦纶业务的承诺 为避免未来可能存在的同业竞争，控股股东恒逸集团于2019年12月3日出 具《关于对公司锦纶业务的承诺函》，承诺： “截至本承诺函签署日，本公司控制的浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化 纤有限公司从事锦纶的生产和销售，本公司承诺在本承诺函签署日起三年内且前 述公司及相关锦纶业务具备被上市公司收购的条件（包括但不限于具备盈利能力 及合规性）的情形下，本公司将前述公司股权及相关锦纶业务以市场公允价格优 先出售给上市公司，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出 具的专业评估报告为定价的参考依据。” （五）本次募投项目实施是否新增同业竞争 本次发行募集资金总额不超过20亿元（含20亿元），本次募集资金投资项 目实施主体为海宁新材料，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元） 年产100万吨智能化环保 功能性纤维建设项目（以下 简称“海宁项目”） 636,000.00 200,000.00 合计 636,000.00 200,000.00 海宁项目系由发行人子公司海宁新材料实施，为全面完善企业产品布局，进 一步扩大企业生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力，拟在浙江省海宁市尖 山新区新征建设用地1,232亩，建设配套码头、聚酯车间、纺丝车间、加弹车间、 PTA库以及配套动力站、变电房、污水处理等建（构）筑物工程746,833平方米， 形成年产智能化环保功能性纤维100万吨的生产能力，其中年产智能化环保功能 性涤纶POY纤维89万吨、年产智能化环保功能性涤纶DTY纤维11万吨。项目 的实施有助于提高企业化纤产品附加值，优化涤纶产品结构，提升竞争力。 除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不存 在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。 关于本次募投项目的实施不会新增同业竞争的情况，公司已在募集说明书 “第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”处进行了补充披 露。具体如下： “9、本次募投项目的实施不会新增同业竞争 除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不 存在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目的实施不会新增同业竞 争。” 4.2 保荐机构及申请人律师核查意见 一、核查过程 保荐机构和申请人律师查阅了发行人及其下属企业的营业执照、工商信息， 查询了实际控制人、控股股东控制的其他企业的营业执照、工商信息、财务报表 等资料，走访了相关主要下属企业，对相关公司负责人进行访谈，查阅了公司控 股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及其相关说明文件；查阅了 控股股东下属锦纶业务主体的历史沿革、人员、资产、客户、供应商等方面的情 况。 二、核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人的控股股东和实际控制人及其 控制的企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东和实际控 制人均没有违反之前已作出的避免同业竞争的承诺；本次募投项目的实施不会导 致新增同业竞争。 问题5 关于经营情况。申请人报告期内主营业务为PTA、聚酯的生产以及贸易。请申请 人：（1）结合业务发展说明报告期内各项业务结构存在较大变化的情况及原因； 聚酯及贸易业务报告期内迅速增长的原因；（2）2018年申请人贸易业务收入 4,179,133.49万元，毛利率为-0.54%。请申请人结合贸易业务的经营模式、主要 产品品种及价格走势、上游供应商及下游客户情况说明贸易业务报告期内毛利率 波动情况，结合敏感性分析说明该业务是否对申请人整体盈利能力造成不利影 响；（3）申请人在贸易业务中的收入确认方式，是否符合会计准则的规定，是否 在贸易业务中提供与资金交易有关的金融或类金融业务；（4）2018年、2019年 1-3月申请人主要客户中新增原油销售客户且金额较高，请申请人详细说明相关 客户及与申请人开展业务的情况；（5）原材料在申请人主要产品成本中占比较高， 请申请人说明报告期内原材料自产及外购成本、数量及金额；（6）报告期内申请 人存在对某些客户同时存在销售和采购的情况及合理性；（7）2018年申请人投 资活动现金流量净额为-124.43亿元，请申请人结合投资建设项目及投资活动现 金流情况说明是否存在扩张过快以及由此导致的经营风险；（8）报告期内申请人 有息债务、财务费用增长较快，请申请人说明债务融资的主要用途、各项有息负 债的明细情况及主要条款、未来的还款安排，上市公司是否存在其他隐形负债， 并结合同行业对比情况，申请人未来是否存在财务风险。 以上请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。 5.1 申请人说明 一、结合业务发展说明报告期内各项业务结构存在较大变化的情况及原因； 聚酯及贸易业务报告期内迅速增长的原因； （一）报告期内公司业务结构情况 单位：万元 分类 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PTA 1,380,561.85 22.19% 1,749,408.27 20.59% 1,689,783.47 25.62% 1,493,641.28 46.07% 聚酯 2,734,855.46 43.97% 2,500,887.27 29.44% 1,392,858.24 21.12% 931,296.10 28.73% 贸易 2,063,535.61 33.17% 4,179,133.49 49.20% 3,478,133.09 52.73% 805,263.13 24.84% 其他 41,522.59 0.67% 65,339.80 0.77% 35,176.35 0.53% 11,743.45 0.36% 合计 6,220,475.52 100.00% 8,494,768.83 100.00% 6,595,951.15 100.00% 3,241,933.95 100.00% 公司报告期内各项业务结构发生较大变化，主要原因为公司聚酯业务和贸易 业务近年来增长较快，而PTA业务相对稳定。关于聚酯业务和贸易业务报告期 内迅速增长的原因，具体如下。 （二）聚酯及贸易业务报告期内迅速增长的原因 1、聚酯业务 公司抓住行业复苏带来的发展机遇，秉承产业链上下游“一体化”战略布局， 上游布局文莱PMB石油化工项目，下游通过新建或并购扩展聚酯产能，打通大 石化产业链，形成“原油—PX—PTA—聚酯”的柱状均衡一体化格局，提升公司的 盈利能力，同时增强公司抵御周期性波动风险的能力。 2018年公司发行股份购买资产项目成功实施，完成收购控股股东恒逸集团 旗下两家聚酯公司（嘉兴逸鹏、太仓逸枫）以及双兔新材料，新增聚酯产能150 万吨。2019年上半年公司通过全资子公司宿迁逸达竞得江苏翔盛高新材料股份 有限公司名下的全部资产，项目总产能40万吨。另外，2019年5月公司通过以 现金支付方式收购控股股东持有的杭州逸暻100%股权，新增总产能85万吨。报 告期内聚酯产销量情况如下： 产品 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 聚酯 产能（万吨） 402.00 362.21 199.58 188.33 产量（万吨） 398.46 333.18 212.74 165.75 销量（万吨） 365.37 299.60 194.96 141.62 注：上表中产能数字为加权平均数，加权平均产能以新增产能达到满负荷运作的第二个月开 始计算产能，自计算产能的月份起至当年末的月份数除以当期总月份数作为新增产能的加权 系数计算当年加权平均产能；2017年产能数据已经追溯调整。 公司业务规模的迅速增长除受益于产能产量和销量增长外，聚酯行业景气度 回升也是其中一个重要因素。2016年、2017年、2018年，公司聚酯平均销售价 格分别为6576.02元/吨、7144.33元/吨、8347.42元/吨。自2016年以来销售价格 持续回升，至2018年四季度后开始回落。 2、贸易业务 公司开展MEG、PX贸易，主要是由于公司为国内PTA和聚酯纤维行业龙 头企业，相关产品产量规模较大，对MEG、PX等原料的采购规模大，因此公司 长期与国内外大型供应商合作。相比中小厂商而言，公司可以签署较为优惠的采 购合约，这为公司开展MEG、PX贸易创造了良好的条件。 公司开展PTA贸易，主要是基于市场主要供应商的角色，通过贸易获取现 货市场信息，了解贸易产品流向，掌握PTA市场定价权，同时也是进行原料/产 品库存管理的需要，在PTA高库存时卖出而在低库存时买入。 公司开展原油等油品贸易，主要是为文莱PMB石油化工项目原料采购、产 品销售做准备。按计划文莱PMB石油化工项目将于2019年投产，在此背景下， 公司需提前与全球各大原油供应商、成品油客户、相关贸易商等各方建立联系， 打通业务流程，建立商业信用和银行信用，为文莱PMB石油化工项目开工后采 购原油和销售产品做好充分准备。 因此，报告期内，由于公司产业链垂直一体化战略和“石化+”战略的不断落 地，公司聚酯业务和贸易业务出现了迅速增长。 二、2018年申请人贸易业务收入4,179,133.49万元，毛利率为-0.54%。请 申请人结合贸易业务的经营模式、主要产品品种及价格走势、上游供应商及下 游客户情况说明贸易业务报告期内毛利率波动情况，结合敏感性分析说明该业 务是否对申请人整体盈利能力造成不利影响； （一）贸易业务经营模式、主要产品品种 公司贸易业务主要包括PTA、MEG、PX等原料贸易以及原油等油品贸易。 以下分别分析不同贸易品种的经营模式： 1、PTA、MEG、PX等原料的贸易 公司依托内部PTA-聚酯产业所形成的渠道和规模优势，开展相关产品贸易， 符合企业自身发展战略。近几年，随着国内下游市场消费增长，我国MEG、PX 等产品进口依存度较高。公司长期与国内外大型供应商合作，可以签署较市场价 格更为优惠的采购合约，这为公司开展MEG、PX贸易提供了条件。公司开展 PTA贸易主要是配合原料库存管理需要，以及掌握原料市场动态。 公司PTA、MEG、PX等原料贸易主要由子公司宁波恒逸实业、浙江逸盛负 责，一般采用直销方式，与客户直接订立销售合同，结算模式款到交货（货权转 移）。公司境外购销商品一般以信用证方式结算；国内购销一般采用电汇方式结 算，少量采用票据方式结算。 2、原油等油品贸易 公司油品贸易业务主要由境外子公司恒逸实业国际负责，主要为公司即将投 产的文莱PMB石油化工项目采购原料、开拓销售渠道做准备。公司油品贸易的 销售区域为东南亚地区。公司油品贸易业务一般采用直销方式，与客户、供应商 直接订立购销合同，交易标的的交割方式通常为货权交割，结算模式款到交货（货 权转移），结算方式一般为信用证。 （二）主要贸易产品价格变动趋势 PTA、MEG、PX及原油均为大宗商品，市场价格透明。2016年1月至2019 年9月，主要贸易产品PTA、MEG、PX、原油的价格走势如下图： 注：上图个别数据为空系当日无报价，数据来源为wind和隆众化工。 注：上图个别数据为空系当日无报价，数据来源为OPEC。 （三）贸易业务上游供应商及下游客户情况 1、报告期贸易业务主要的供应商情况如下： 序 号 供应商名称 注册地 控股股东/最终控制方 与公司交易 的主要贸易 业务产品 1 Yancoal International (Singapore) Pte Ltd. 新加坡 兖矿集团有限公司 原油 2 EXTAP (A DIVISION OF EXXONMOBIL ASIA PACIFIC PTE LTD) 新加坡 埃克森美孚亚太有限公司 原油，航空油 3 GM (SINGAPORE) PTE LTD 新加坡 Wanda International Trade Group (Qingdao) Co.,LTD 原油 4 Xin Wen Mining Group HK International Co., Limited 香港 新汶矿业集团有限责任公司 原油 5 厦门象屿物流集团有限责任 公司 厦门市 厦门市国资委 PTA （未完）  |