一汽轿车:中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:一汽轿车:中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 , 中信证券股份有限公司 关于 一汽轿车股份有限公司 重大资产置换 、 发行股份 及 支付现金购买 资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 C:\Users\Trans\AppData\Local\Temp\WeChat Files\51376357bcc1000c5efbf7b7769266f.png 二〇一九年 十 二 月 声 明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受一汽轿车股份有限公司的委托，担任本次重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供， 提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《一汽 轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定 文件，报送相关监管机构。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 6 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 9 一、重组方案的调整 ................................ ................................ ................................ . 9 二、本次重组情况概要 ................................ ................................ ........................... 12 三、重大资产置换具体方案 ................................ ................................ ................... 12 四、发行股份购买资产具体方案 ................................ ................................ ........... 13 五、标的资产作价情况 ................................ ................................ ........................... 18 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................... 18 七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................ ........... 19 八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 20 九、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ........... 20 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................ ............................... 22 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ....................... 32 十二、上市公司股票的停复牌安排 ................................ ................................ ....... 33 十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ................... 33 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ........... 34 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................... 34 十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格 ................................ ........................... 37 十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ................................ ................... 37 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 38 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ................... 38 二、与置入资产相关的风险 ................................ ................................ ................... 39 三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险 ................................ ................... 4 2 四、上市公司控股股东控制的风险 ................................ ................................ ....... 43 五、其他风险 ................................ ................................ ................................ ........... 43 第一章 本次交易概况 ................................ ................................ ............................... 44 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................... 44 二、本次交易的方案概况 ................................ ................................ ....................... 45 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ....................... 46 四、标的资产作价情况 ................................ ................................ ........................... 54 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................... 54 六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................ ........... 55 七、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ........... 56 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ........................... 60 九、本次交易业绩补偿相关事项的说明 ................................ ............................... 61 第二章 上市公司基本情况 ................................ ................................ ..................... 119 一、基本信息 ................................ ................................ ................................ ......... 119 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ......... 119 三、最近三年的主营业务发展情况 ................................ ................................ ..... 121 四、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ............. 122 五、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ......... 123 六、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................ ......... 123 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................ ......... 124 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................ . 124 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................ ................................ ................................ ................................ . 124 第三章 交易对方基本情况 ................................ ................................ ..................... 125 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ..................... 125 第四章 置出资产基本情况 ................................ ................................ ..................... 131 一、置出资产概况 ................................ ................................ ................................ . 131 二、置出资产的产权结构 ................................ ................................ ..................... 134 三、置出资产基本情况 ................................ ................................ ......................... 134 四、置出资产的债务转移情况 ................................ ................................ ............. 193 五、置出资产相关的人员安置情况 ................................ ................................ ..... 195 六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况 ................................ ................................ ..... 196 七、其他事项说明 ................................ ................................ ................................ . 197 第五章 置入资产情况 ................................ ................................ ............................. 199 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 199 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ......... 199 三、股东情况及产权控制关系 ................................ ................................ ............. 203 四、最近两年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ . 204 五、置入资产主要资产和负债情况 ................................ ................................ ..... 205 六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ................................ ............. 282 七、主营业务发展情况 ................................ ................................ ......................... 282 八、下属子公司基本情况 ................................ ................................ ..................... 469 九、拟购买资产为股权时的说明 ................................ ................................ ......... 473 十、会计政策 ................................ ................................ ................................ ......... 474 十一、其他事项说明 ................................ ................................ ............................. 476 第六章 非现金支付方式 ................................ ................................ ......................... 479 一、本次交易中支付方式概况 ................................ ................................ ............. 479 二、发行股份及支付现金购买资产的情况 ................................ ......................... 479 三、主营业务和盈利能力的预计变化情况 ................................ ......................... 484 四、发行前后的股权结构变化 ................................ ................................ ............. 485 第七章 标的资产评估及定价情况 ................................ ................................ ......... 486 一、标的资产评估总体情况 ................................ ................................ ................. 486 二、置出资产评估情况 ................................ ................................ ......................... 487 三、置入资产评估情况 ................................ ................................ ......................... 557 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................. 653 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允 性的意见 ................................ ................................ ................................ ................. 655 第八章 本次交易合同主要内容 ................................ ................................ ............. 657 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ............. 657 二、业绩补偿协议 ................................ ................................ ................................ . 661 第九章 独立财务顾问意见 ................................ ................................ ..................... 665 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ ......... 665 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ ......... 665 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......................... 667 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ ..... 668 五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ................................ ................................ ................................ ............. 671 六、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................ ..................... 672 七、本次交易的定价依据及合理性分析 ................................ ............................. 672 八、本次交易的评估合理性分析 ................................ ................................ ......... 674 九、本次交易对上市公司影响的分析 ................................ ................................ . 676 十、本次交易资产交付安排的有效性 ................................ ................................ . 681 十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ..................... 681 第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................ ......................... 683 一、独立财务顾问内核程序 ................................ ................................ ................. 683 二、独立财务顾问内核意见 ................................ ................................ ................. 683 三、独立财务顾问对于本次交易的意见 ................................ ............................. 684 第十一章 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ............. 685 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......... 685 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ......... 685 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《 中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司重大资 产 置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务 顾问报告 》 独立财务顾问、 本独 立财务顾问、 中信证 券 指 中信证券股份有限公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司 一汽轿车、上市公司、 公司 指 一汽轿车股份有限公司 一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司 财务公司 指 一汽财务有限公司 鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司 一汽富维 指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 轿车销售 指 一汽轿车销 售有限公司 解放销售 指 一汽解放汽车销售有限公司 马自达销售 指 一汽马自达汽车销售有限公司 大众变速器公司 指 大众汽车变速器（上海）有限公司 青岛汽车公司 指 一汽解放青岛汽车有限公司 无锡大豪 指 无锡大豪动力有限公司 道依茨一汽 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 大连柴油机公司、大 柴公司 指 一汽解放大连柴油机有限公司 无锡柴油机厂 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 青汽实业公司 指 青岛青汽实业有限公司 劳动服务公司 指 青岛汽车制造厂劳动服务有限公司 车桥分公司 指 一汽解放汽车有限公司车桥分公司 发动机分公司 指 一汽解放汽车有限公司发动机分公司 置入资产、拟置入资 产 指 一汽解放 100% 股权 置出资产、拟置出资 产 指 轿车有限 100% 股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保 险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有 限后，将轿车有限 100% 股权作为置出资产过户至一汽股份） 标的资产 指 置入资产、置出资产合称 本次交易、本次重组 指 一汽轿车以拥有的轿车有限 100% 股权（一汽轿车将拥有的除 财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和 负 债转入轿车有限后，将轿车有限 100% 股权作为置出资产过 户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100% 股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行 股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券 法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《信息披露管理办 法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《 128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字 [2007]128 号文） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组补充协议》 指 《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重 大资产置换及发行股份、支付现金购买资产补充协议》 董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会 股东大会 指 一汽轿车股份有限 公司股东大会 公司章程 指 一汽轿车股份有限公司章程 法律顾问、律师、金 杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所 信永中和、会计师、 审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估师、 评估人员、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指 2017 年、 2018 年及 2019 年 1 - 10 月 基准日 指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即 2019 年 3 月 31 日 交割日 指 一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付 置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监 会核准之日所在自然月的最后 1 个自然日。自交割日起，置入 资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移 交易完成日 指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的权属变更完成，且本 次交易对价支付完毕的日期。如上述日期不一致，则以较晚完 成的日期为准 过渡期 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间。 锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的 时间 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以 人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民 币亿元 TDS 系统 指 Total Distribution System ，营销管理系统 除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 。 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、重组方案的调整 为了进一步优化本次交易后上市公司的股本规模，并综合考虑上市公司的现 金支付能力，决定取消本次交易方案中的募集配套资金部分，相关对价由上市公 司用自有现金支付。待本次交易完成后，上市公司将根据发展战略及实际需求、 结合资本市场动态形势，适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资 金募集工作。本次重组方案调整的具体情况如下： （一）本次重组方案调整的具体内容 1、原项目方案 （1）重大资产置换 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部 资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份 持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型 标的资产 交易作价 置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99 （2）发行股份和支付现金购买资产 上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资 产的差额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价 一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00 （3）募集配套资金 本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换 债券的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。 2、调整后的项目方案 （1）重大资产置换 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部 资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份 持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型 标的资产 交易作价 置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99 （2）发行股份和支付现金购买资产 上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资 产的差额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价 一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00 （3）募集配套资金 取消本次重组的募集配套资金。 （二）本次调整是否构成重组方案重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》规定： 1、关于交易对象 （ 1 ）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （ 2 ）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出 重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （ 3 ）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组方 案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 （ 1 ）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ； （ 2 ）变更标的资产对交易标的的生产经营不 构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （ 1 ）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （ 2 ）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，因此不构成重组方案的重大调整。 （三）本次重组方案调整履行的相关程序 2019年11月28日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过 了《关于撤销公司第八届董事会第八次会议部分议案的议案》、《关于公司符合 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》、《关于公 司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关 于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议 案》、《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<一汽轿车股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报 告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填 补措施的议案》、《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》、《关于修订现行 <一汽轿车股份有限公司章程>的议案》、《关于修订重组后适用的<一汽轿车股 份有限公司章程>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》、《关于选举王文权先生为公司董事的议案》。 上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真 的审阅，并发表了独立意见。 二、本次重组情况概要 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易 的主要内容如下： （一）重大资产置换 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部 资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份 持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型 标的资产 交易作价 置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资 产的差额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价 一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00 三、重大资产置换具体方案 （一）置出资产与置入资产 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部 资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份 持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型 标的资产 交易作价 置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99 （二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或 承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新 老股东按照重组完成后的股份比例共享。 四、发行股份购买资产具体方案 上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资 产的差额部分，具体情况如下： 单位：万元 交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价 一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00 （一）发行股份的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市 地点为深交所。 2、发行对象 本次交易发行股份的对象为一汽股份。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次 交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价的90% 前20个交易日 7.69 前60个交易日 7.22 前120个交易日 6.71 经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定 价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行 价格进行相应调整。具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新 增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K） 2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润 分配方案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48,825,000.00元。 2019年7月10日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次 现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为6.68元/股。 本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。 4、发行数量 根据评估结果，置入资产与置出资产差额为2,192,087.03万元，其中 1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。 本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算： 向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本 次股份发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分以现金支付。 据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。 5、锁定期安排 一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结 束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但 不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组 中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完 成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等 股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁 定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和 深交所的有关规定执行。 6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或 承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新 老股东按照重组完成后的股份比例共享。 （二）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、 置出资产交易作价不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议 公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上 市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%； 或 2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易 日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。 （2）向上调整 1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上 市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%； 或 2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易 日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。 5、调价基准日 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市 公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个 交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决 定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一 次调整。上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。 若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则 后续不可再对其进行调整。 7、股份发行数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发 行股份数量相应调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的 发行价格、发行数量再作相应调整。 五、标的资产作价情况 本次重组的标的资产及交易作价如下： 单位：万元 类型 标的资产 交易作价 置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99 六、本次交易构成关联交易 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产的交易对方同为一汽股份。 根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他 董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。 在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。 本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下： 单位：亿元 项目 置入资产 置出资产 上市公司 （2018年） 2018年 对应上市 公司比例 2018年 对应上市公 司比例 资产总额与交易作价孰高值 610.87 327.93% 148.87 79.92% 186.28 资产净额与交易作价孰高值 270.09 335.48% 50.88 63.20% 80.51 营业收入 726.53 284.64% 255.24 100.00% 255.24 本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务报表期末对应指标的50%以上，且净资产超过5,000万元人民 币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进 行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前60个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为 上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上 市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。 本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市。 八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持 股的相关规定 根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以 下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社 会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以 上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的 法人或者其他组织。 本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不 低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上 市条件。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后上市 公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 一汽股份 862,983,689 53.03% 3,845,149,901 83.41% 其他A股股 东 764,516,311 46.97% 764,516,311 16.59% 合计 1,627,500,000 100% 4,609,666,212 100% 本次交易完成后一汽股份对上市公司持股比例进一步提升。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。 本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。 一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举 的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列， 是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品 质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升， 为上市公司的持续经营提供坚实保障。 2、对主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市 公司的盈利能力和核心竞争力。 根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要 财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产总计 2,116,405.70 7,185,310.84 1,862,819.40 6,453,161.21 负债合计 1,328,858.48 4,882,512.53 1,049,424.57 4,391,944.13 归属于母公司所有者权 益合计 779,048.85 2,302,798.31 805,086.35 2,061,217.08 营业收入 1,978,561.16 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41 归属于母公司所有者的 净利润 -21,116.51 293,571.65 20,336.18 209,635.74 基本每股收益（元/股） -0.13 0.64 0.12 0.45 本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，盈利能力在本次交易完成后 也将进一步提升。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 中国一汽 关于避免同业竞 争的承诺函 “一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车 整车的研发、生产和销售。 二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他 控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或 间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实 质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。 三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何 与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司 将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平 的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其 控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业 方可从事。 四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或 本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业 有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等 新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其 控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经 营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。 本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。 五、一汽股份的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一 汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称 “哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一 汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车 业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳 定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股 权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满 足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的 净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月 内，启动将本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次 或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无 关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不 再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快 履行完毕相关内部审批程序。 六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本 公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不 限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务 或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。 七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司 作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可 撤销。” 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 中国一汽 关于车辆生产资 质事项的说明 “一汽解放生产资质及产品公告由中国一汽进行集团化管理，即 一汽解放使用中国一汽车辆生产资质，其生产资质及产品公告申 报由中国一汽统一管理。本次重组完成后，中国一汽将根据一汽 解放实际需要继续维持集团化管理，一汽解放可继续使用相关生 产资质，并保持现有车型公告不变。中国一汽不会妨碍一汽解放 持续使用相关资质，并将配合一汽解放保持相关资质的有效性。” 一汽轿车董 事、监 事、高级管 理人员 关于填补被摊薄 即期回报措施得 以切实履行的承 诺函 “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。” 一汽轿车及 其董事、监 事、高级管 理人员 关于诚信及合规 情况的声明 “一、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规、内幕交易正被中国 证监会立案调查的情形。 三、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信 情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易 所公开谴责的情形。 四、作为一汽轿车董事、监事及高级管理人员，做出承诺如下： 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽 轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事 会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 一汽轿车董 事 关于申请文件真 实性、准确性和完 整性的承诺函 “一汽轿车股份有限公司全体董事已对一汽轿车股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金暨关联交易的申请文件进行了 核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。” 一汽轿车董 事会 关于履行法定程 序的完备性、合规 性及提交法律文 件有效性的说明 “一、本次重组履行法定程序的说明 1、2019年3月28日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停 牌公告》，公司股票自2019年3月28日（星期四）开始停牌。 2、公司股票停牌后，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内。 3、公司股票停牌后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行 了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知 情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。 4、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 5、停牌期间，公司分别于 2019 年 3 月28 日、2019年4月4日披 露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》及《关于筹划重大资 产重组停牌进展暨继续停牌的公告》。 6、2019年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通 过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事 就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交 易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产补充协议》。 7、公司分别于2019年5月11日、6月11日、7月11日披露了《一汽 轿车股份有限公司关于披露重大资产重组预案后进展公告》。 8、本次重组交易对方已就本次重组履行了内部决策程序。 9、本次重组已取得国家国防科技工业局的批准。 10、2019年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会对本次重组 涉及的标的资产的评估报告予以备案。 11、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通 过本次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事 就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交 易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 12、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《一 汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及其他有关文件，公司聘请的中 介机构已经按照相关法律法规和规范性文件的要求出具了本次重 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 组需要提交的其他文件。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股 份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段 必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司本次重组实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府 部门的批准和核准等程序。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关 法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及 全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。 公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合 相关法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司 章程》的规定，相关法律文件合法有效。” 一汽轿车董 事会 关于不构成重组 上市的说明 “本次重组前60个月内，一汽股份为一汽轿车的控股股东，国务 院国有资产监督管理委员会为一汽轿车的实际控制人。 本次重组后，一汽股份仍然为一汽轿车的控股股东，一汽轿车的 控股股东和实际控制人均未发生变更。本次重组前后，一汽轿车 控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市。” 关于符合《上市公 司重大资产重组 管理办法》第十一 条及第四十三条 的说明 “一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。 二、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、 增强独立性； 2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审 计报告； 3、本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续； 4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。” 一汽轿车 关于前12个月内 购买、出售资产情 况的说明 “1、2018年8月29日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议 通过了《关于政府征收相关资产的议案》，按照长春市政府有关 政策和总体规划需要，对一汽轿车原长齿厂相关资产进行征收。 评估机构对上述资产进行了评估并出具评估报告，经双方协商确 认，以评估价值为定价依据，本次征收补偿款总额为人民币15,407 万元（含税）。本次征收事项不构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、2018年12月29日，上市公司第八届董事会第一次会议审议通过 了《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》， 公司将部分工器具资产转让给公司控股股东一汽股份。中和资产 评估有限公司针对上述资产进行了评估并出具了报告，资产评估 价值为不含税5,667.09万元。经双方协商确认，以评估价值为定价 依据，公司将上述资产以含增值税人民币6,573.82万元转让给一汽 股份。鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关 联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次交易涉及的金额未超过公司2017年度经 审计的净资产的5%，因此上述事项不需要提交股东大会审议。 除发生上述资产交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他需 要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易与本次重组相互独 立，不存在关联关系。” 关于摊薄即期回 报有关情况的说 明 “一、本次重组对一汽轿车即期回报的影响 通过本次重组，一汽轿车将置入持续盈利能力较强的一汽解放 100%股权。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌 握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强，有 利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 本次重组完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重 大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能 力在本次重组完成后将进一步提升。 二、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示 根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司 即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规 模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，因 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。” 关于书面文件与 电子文件一致的 承诺函 “本公司承诺所提供的申请文件电子版与书面文件中的内容一 致，并保证电子文件真实、准确、完整。” 一汽股份及 其董事、监 事、高级管 理人员 关于诚信及合规 情况的声明 “1、最近五年行政处罚及不诚信情况 （1）一汽股份情况 2011年，中国第一汽车集团有限公司主业改制成立中国第一汽车 股份有限公司，做出了“在成立五年内通过资产重组或其它方式 整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问 题”的承诺。其后的几年里，由于宏观经济环境、汽车行业、证 券市场和内部经营管理等方面的变化，导致一汽股份未能如期履 行承诺。为此，在2015年和2016年，一汽股份分别被中国证监会 天津监管局、吉林监管局采取出具警示函措施，并同时受到深圳 证券交易所通报批评。2016年以来，中国证监会一直在督促一汽 股份解决同业竞争事项，一汽股份始终秉承为全体股东负责任的 精神，不断地寻求解决的最佳途径，以期尽早解决。 一汽股份过去5年未有其他不诚信情况。 （2）主要管理人员情况 截至本声明签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员5年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制 的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非 公开发行股票发行对象的情形。 4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” 一汽股份 关于避免同业竞 争的承诺函 “一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车 整车的研发、生产和销售。 二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他 控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或 间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实 质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。 三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何 与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司 将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平 的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其 控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业 方可从事。 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或 本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业 有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等 新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其 控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经 营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。 本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。 五、本公司的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一 汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称 “哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一 汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车 业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳 定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股 权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满 足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的（未完）  |