苏大维格:部分限售股上市流通的提示性公告
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-001 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 部分限售股上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份为公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项中发行的部分限售股份。 2、本次解除限售的股份数量为32,343,445股，占总股本的14.31%；其中， 实际可上市流通股份数量为27,133,090股，占总股本的12.00%。 3、本次解除限售的股份可上市流通日为2020年1月6日。 一、公司股份发行情况 苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督 管理委员会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]576号文）核准，公司首次向社会公 开发行人民币普通股（A股）15,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每 股20.00元。经深圳证券交易所《关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]199号）同意，公司于 2012年6月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股 份总数为46,500,000股，发行后股份总数为62,000,000股。 经公司2014年3月28日召开的第二届董事会第十七次会议及2014年4月 22日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司以总股本62,000,000股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后，公司总股本为 93,000,000股。 经公司2015年8月25日召开的第三届董事会第五次会议及2015年9月 10日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本 93,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成 后，公司总股本为186,000,000 股。 2016年11月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏大维格 光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]2597号）核准，公司向常州市建金投资有 限公司发行7,619,292股股份、向常州华日升投资有限公司发行2,793,407股 股份、向江苏沿海产业投资基金（有限合伙）发行7,108,670股股份、向万载 率然基石投资中心（有限合伙）发行2,503,052股股份购买相关资产；同时公 司向中邮创业基金管理股份有限公司、江西和君投资管理有限公司、东吴证券 股份有限公司、深圳市快付网络技术服务有限公司、深圳市太和东方华胜投资 中心（有限合伙）5名对象非公开发行20,024,420股股份募集配套资金。本次 新增股份合计40,048,841股，发行价格为20.80元/股，新增股份均已于2017 年1月5日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本为226,048,841 股。 截止本公告日，公司总股本为226,048,841股，有限售条件股份 92,969,215股，无限售条件流通股份133,079,626股。本次申请32,343,445 股股份解除限售。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）股份限售承诺 本次申请解除股份限售的股东在公司2016年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金时做出的股份锁定承诺情况如下： 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 中邮创业基金 管理股份有限 公司 自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由 于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的 规定或要求，相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行 修订并予执行。 2016年 05月13 日 长期有效 深圳市太和东 方华胜投资中 心（有限合 伙） 自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由 于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的 规定或要求，相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行 修订并予执行。 2016年 05月13 日 长期有效 江西和齐投资 管理有限公司 自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由 于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 2016年 05月13 长期有效 定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的 规定或要求，相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行 修订并予执行。 日 东吴证券股份 有限公司 自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由 于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的 规定或要求，相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行 修订并予执行。 2016年 05月13 日 长期有效 深圳市快付网 络技术服务有 限公司 自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由 于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的 规定或要求，相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行 修订并予执行。 2016年 05月13 日 长期有效 江苏沿海产业 投资基金（有 限合伙）;万 载率然基石投 资中心（有限 合伙） 本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起36个月内不 上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股 份限售有更为严格的规定或要求，相关方同意按照中国证监会的相关要求对上 述股份限售安排进行修订并予执行。 2016年 05月13 日 股份上市 之日起36 个月 常州华日升投 资有限公司; 常州市建金投 资有限公司 本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起12个月内不 上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起36个月内，建金投资 及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩 余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。由于上市公司转增股本或股票股 利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本 次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易 所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，相关方同意按照 中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。 2016年 05月13 日 股份上市 之日起36 个月 此外，2019年4月25日，公司与常州市建金投资有限公司、常州华日升 投资有限公司签署《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书》，并做出如下延长锁 定期安排： 交易对方承诺，为保证2019年、2020年业绩承诺及应收账款回收目标的 实现，其以所持华日升股权认购的苏大维格股份的锁定期相应延长。自2020年 1月5日起，在交易对方履行完毕2019年度补偿义务前，其可解锁股份比例不 超过其重组所获股份总数的50%，剩余股份应在完全履行补偿义务后方可解锁。 （二）业绩承诺 根据公司与重大资产重组交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》及 《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》，常州市建金投资有限公司（以下简称 “建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿 海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）和万载率然基石投资中 心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）共同承诺华日升2016年度、2017年 度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03 万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出 承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。本次交易 的配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入华日升 在业绩承诺期间内的实际净利润。 至2018年12月31日，华日升业绩承诺期届满，根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）2019年4月25日出具的《关于常州华日升反光材料有限公 司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13397号），在 2016年度至2018年度业绩承诺期间，华日升累计实现扣除非经常性损益、募 投项目损益、募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本后归属于 母公司所有者的净利润共计14,794.73万元，较承诺数少2,946.30万元，完成 率累计为83.39%。 公司于2019年5月10号召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于常州华日升反光材料有限公司未完成承诺业 绩具体补偿方案的议案》，根据公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协 议》及补充协议的相关规定，业绩承诺方建金投资、华日升投资、沿海基金、 万载率然需以现金方式对公司进行业绩补偿，补偿金额合计29,462,999.16元。 公司已于2019年5月29日前全额收到上述业绩承诺补偿款，至此，建金投资、 华日升投资、沿海基金、万载率然四名交易对方已分别按照《购买资产暨业绩 补偿协议》及其补充协议的相关约定履行完毕对公司的业绩承诺补偿义务。 重大资产重组业绩承诺期结束后，根据公司与建金投资、华日升投资签署 的《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书》，建金投资与华日升投资作出如下业 绩承诺：建金投资、华日升投资共同承诺华日升2019年度、2020年度实现的 扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于7,310万元和8,585万元，且自愿 赔偿追加业绩承诺期内标的资产减值损失；同时,建金投资与华日升投资对华日 升截至2020年12月31日的按照中国会计准则及华日升所实行的坏账准备计提 比例计提后的应收款项金额承担管理责任。目前交易对方建金投资、华日升投 资无须进行补偿，需在业绩承诺期届满后，视标的公司业绩实现情况及应收账 款回收情况决定是否需要进行补偿。 本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行 影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司 对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份可上市流通时间为2020年1月6日。 2、本次解除限售的股份数量为32,343,445股，占总股本的14.31%；其中， 实际可上市流通股份数量为27,133,090股，占总股本的12.00%。 3、本次申请解除限售股份的股东人数为10名。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 号 股东全称 所持限售股 份总数 本次解除限 售股数量 本次实际可上 市流通数量 备注 1 东吴证券－招商银行－东 吴苏大维格1号集合资产 管理计划 9,982,211 9,982,211 9,982,211 2 常州市建金投资有限公司 5,790,662 1,981,016 0 截至本公告日， 其质押股份数为 5,799,290股， 所持公司限售股 全部处于质押状 态 3 江苏沿海产业投资基金 （有限合伙） 7,108,670 7,108,670 7,108,670 4 深圳市太和东方华胜投资 中心（有限合伙） 3,792,211 3,792,211 3,792,211 5 常州华日升投资有限公司 2,122,991 726,287 0 截至本公告日， 其质押股份数为 2,123,407股， 所持公司限售股 全部处于质押状 态 6 万载率然基石投资中心 （有限合伙） 2,503,052 2,503,052 0 截至本公告日， 其质押股份数为 2,503,052股 7 江西和齐投资管理有限公 1,923,076 1,923,076 1,923,076 司－和商成长一号投资基 金 8 深圳市快付网络技术服务 有限公司 1,923,076 1,923,076 1,923,076 9 中国农业银行股份有限公 司－中邮信息产业灵活配 置混合型证券投资基金 1,201,923 1,201,923 1,201,923 10 兴业银行股份有限公司－ 中邮战略新兴产业混合型 证券投资基金 1,201,923 1,201,923 1,201,923 合计 37,549,795 32,343,445 27,133,090 股东常州市建金投资有限公司、常州华日升投资有限公司、万载率然基石 投资中心（有限合伙）本次解除限售的股份合计5,210,355股处于质押冻结状 态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 92,969,215 41.13% - 32,343,445 60,625,770 26.82% 高管锁定股 55,419,420 24.52% - - 55,419,420 24.52% 首发后限售股 37,549,795 16.61% - 32,343,445 5,206,350 2.30% 二、无限售条件股份 133,079,626 58.87% 32,343,445 - 165,423,071 73.18% 三、股份总数 226,048,841 100.00% 32,343,445 32,343,445 226,048,841 100.00% 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 董 事 会 2020年1月2日 中财网
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