洁特生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:洁特生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 说明: 说明: 公司LOGO高清版 民生证券股份有限公司 关于广州洁特生物过滤股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 二〇二〇年一月 声明 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”） 接受广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”、“公司”或“发行 人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，就发行人 首次公开发行股票（以下简称“本次证券发行”）出具发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州洁特生物过滤股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目录 声明 .............................................................. 1 目录 .............................................................. 2 第一节本次证券发行基本情况 ........................................ 4 一、保荐机构名称................................................ 4 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍.................. 4 三、发行人情况.................................................. 4 四、保荐机构与发行人关联关系.................................... 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................. 6 第二节保荐机构承诺事项 ............................................ 9 一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 9 二、是否存在有偿聘请第三方等相关行为的核查..................... 10 第三节对本次证券发行的推荐意见 ................................... 11 一、发行人关于本次证券发行的决策程序........................... 11 二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件............. 11 三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条 件............................................................. 12 四、发行人存在的主要风险....................................... 15 五、对发行人发展前景的简要评价................................. 19 六、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况....................... 24 七、对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况................. 24 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见............................................. 24 九、审计截止日后的主要经营情况................................. 25 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论....................... 27 附件： ........................................................... 29 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 民生证券股份有限公司 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍 民生证券授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为李东茂先生和蓝 天先生；指定陈思捷先生为项目协办人，指定陆媛媛、汤泽骏、徐玄茂、陈承、 尚书磊为项目组成员。 （一）具体负责本项目推荐的保荐代表人 李东茂先生，曾主持或参与新劲刚（300629）、星源材质（300568）、达安基 因（002030）、国民技术（300077）、摩登大道（002656）、华鹏飞（300350）等 首次公开发行股票并上市项目，青海华鼎（600243）、精艺股份（002295）等非 公开发行股票项目。 蓝天先生，曾主持或参与中农立华（603970）、超讯通信（603322）、新劲刚 （300629）等首次公开发行股票并上市项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次发行项目的协办人为陈思捷先生。 陈思捷先生，曾参与星源材质(300568)、中农立华(603970)等首次公开发行 股票并上市项目以及摩登大道(002656)非公开发行股票项目。 其他项目组成员包括陆媛媛、汤泽骏、徐玄茂、陈承、尚书磊。 三、发行人情况 名称 广州洁特生物过滤股份有限公司 注册地址 广州经济技术开发区永和经济区斗塘路 1 号 注册资本 人民币 7,500 万元 成立时间 2001 年 4 月 11 日 邮政编码 511356 联系电话 020-32811888 传真 020-32811888-802 业务范围注 塑料薄膜制造；医疗卫生用塑料制品制造；生物分解塑料制品制 造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；泡沫塑料制造；日 用塑料制品制造；模具制造；新材料技术开发服务；生物技术开 发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我 国的野生动、植物资源开发除外）；化学试剂和助剂制造（监控 化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、 危险化学品除外）；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技 术除外）；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含 药品及医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止 经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经 营）；非金属制品模具设计与制造；普通劳动防护用品制造；房 屋租赁；场地租赁（不含仓储）；技术进出口；大气污染治理； 货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除 外）；许可经营项目：新型诊断试剂的开发及生产；医疗实验室 设备和器具制造；特种劳动防护用品制造。（法律、法规禁止经 营的不得经营，外商投资产业指导目录中限制类、禁止类除外； 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照 国家有关规定办理申请） 互联网网址 http://www.jetbiofil.com 电子信箱 jetzqb@jetbiofil.com 本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在科创板上市 注：许可经营项目是指法律、行政法规、国务院决定、地方性法规、省级人民政府规章所规 定的，应当取得许可证或者其他批准文件方可经营的项目。截至本发行保荐书签署日，发行 人尚未开展相关许可经营项目活动。 四、保荐机构与发行人关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在下列情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 民生证券投资有限公司（为保荐机构民生证券依法设立的子公司）参与本次 发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及民生证券投 资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定 向上海证券交易所提交相关文件。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审 核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办 公室（以下简称“内核办公室”）审核前，按照公司制度要求进行现场核查，其 中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控 部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组对现场核查报告进行书面回复；对 于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组对审核意 见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验 收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目 的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核 查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关 注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。 （二）内核意见说明 2019 年 4 月 26 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广州洁特生物过滤 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的材料进行了审核。本次应参加 内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定 人数。 经审议，民生证券认为广州洁特生物过滤股份有限公司符合首次公开发行股 票并在科创板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司 法》、《证券法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成 员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意 保荐广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节保荐机构承诺事项 一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承 诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 二、是否存在有偿聘请第三方等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构就该项目在业务执 行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行 为进行了核查。经核查，民生证券作为洁特生物首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的 聘请第三方行为。洁特生物首次公开发行股票并在科创板上市项目中，发行人除 保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的 证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三 方的行为。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 发行人于 2019 年 3 月 31 日召开第二届董事会第十一次会议，依法就本次发 行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出 决议，并提请股东大会批准。2019 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年度股东大 会，批准了发行人首次公开发行股票并在科创板上市方案。依据《公司法》、《证 券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在 境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。 发行人律师广东广信君达律师事务所出具《广东广信君达律师事务所关于广 州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 认为，上述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、 有效。 二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 经本保荐机构逐项核查，发行人符合《公司法》规定的公司公开发行新股 的条件： （一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在上交所上市的人民币 普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符 合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）发行人于 2019 年 4 月 20 日召开 2018 年度股东大会，发行人股东大 会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》 第一百三十三条之规定。 经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股 的条件： （一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构 发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、 采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和 高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》（天健审〔2019〕 7-465 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为 根据发行人的说明、发行人最近三年及一期的财务会计文件、主管政府部门 出具的证明等文件、发行人审计机构出具的《审计报告》（天健审〔2019〕7-465 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕7-466 号）及本保荐机构的核查，发 行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 中国证监会发布的《注册办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定 了相关具体发行条件，发行人符合相关条件（具体见下述“三、发行人符合《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件”相关内容），即发行人 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 发行条件 本保荐机构依据《注册办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创 板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定： 本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人 协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发 行人系由广州洁特生物过滤制品有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司，广州洁特生物过滤制品有限公司成立于 2001 年 4 月 11 日，于 2014 年 11 月 7 日依法整体变更为股份有限公司。公司设立至今持续经营时间已 经超过三个会计年度。 本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、发 行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发 行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定： 本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业 务合同等资料，查阅了发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2019〕7-465 号）。经核查，本保荐机构 认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量。 本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审 计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的无保留结论的《内部控 制鉴证报告》（天健审〔2019〕7-466 号）。经核查，本保荐机构认为，公司内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性。 （三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定： 本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，与高级管理人员及核心技 术人员签署的《劳动合同》，主要资产（包括土地、房产、专利、商标等）的权 属文件；实地查看了发行人主要厂房和机器设备，实地走访了报告期内发行人主 要客户及供应商；与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈，了解 发行人的经营模式、主营业务收入构成情况、组织结构、业务流程和实际经营情 况；查阅了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表；查阅了发行人控股股东、 实际控制人控制的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件；核查了报告期内 发行人发生的关联交易；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网 站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息；查阅分析了相 关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等；查阅了 发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，发行人业务完整， 具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、发行人的主营业务为生物实验室一次性塑料耗材的研发、生产及销售。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务、 董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人 没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定： 本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、安监等相关 行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明，查阅了发行人生产经 营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得发行人的说明与承诺等文 件。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符 合国家产业政策。 本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相 关证明，核查了有关机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件，查 阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家 企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、 中国证监会官网、上海证券交易所官网、全国中小企业股份转让系统等公开信息。 经核查，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公 安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅 了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级 管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高 级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等 情形。 四、发行人存在的主要风险 （一）新产品市场推广风险 2017 年公司新推出的细胞工厂、3D 细胞培养支架生物实验室一次性塑料耗 材产品尚处于市场推广阶段。报告期内，细胞工厂、3D 细胞培养支架累计实现 收入 322.48 万元，报告期内实现的销售规模相对较小。新产品实现大规模销售 需要经历一定的时间，短期内新产品对公司盈利贡献有限。因此，新产品可能存 在市场推广不力，无法实现大规模销售的风险。 （二）国内市场拓展风险 目前，国内生物实验室一次性塑料耗材市场仍以进口品牌产品为主，2018 年生物实验室一次性塑料耗材进口品牌市场份额占据整体市场的 94.5%，发行人 2018 年国内市场（含进口品牌）占有率为 0.61%，占比较低。由于进口品牌产品 具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份 额的局面预计将会持续相当长的时间，发行人可能无法迅速、显著地扩大国内市 场份额。发行人面临国内市场拓展风险，从而可能影响发行人未来的经营业绩增 长。 （三）海外销售风险 公司产品对外出口至美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等 40 余个国家和地区。报告期内，公司外销金额分别为 9,759.91 万元、12,870.96 万元、15,949.95 万元和 6,798.41 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 78.84%、 77.19%、77.65%和 73.00%。 当今世界政治经济格局形势复杂多变，公司海外市场的政治及经济环境、法 律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家 政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策，公司 的海外市场业务将面临较大的法律风险，可能会对公司的经营业绩造成较大的影 响。特别是自 2018 年以来，中美贸易争端拉开序幕，公司出口美国的产品竞争 力面临不利影响，可能导致公司在美国市场的销售额下降，进而影响公司的经营 业绩。 （四）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE） 等塑料原料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 51.90%、 57.88%、58.60%及 59.48%，主要原材料价格的波动将直接影响公司产品成本及 经营业绩。聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等是石油的衍生品， 其价格走势与上游石油价格波动密切相关，2016 年以来，国际石油市场回暖， 石油价格总体呈上涨趋势。根据原材料价格变动的敏感性分析，以 2018 年度数 据为例，原材料价格上涨 5%，主营业务毛利率下降 1.65%。如果上游石油价格 上涨导致主要原材料价格上升，而公司不能及时有效地将原材料价格上涨的压力 转移到客户，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临着原材料价格波动导致 对经营成果造成不利影响的风险。 （五）汇率波动的风险 由于目前全球生物实验耗材市场仍以欧美发达国家为主，因此公司的销售收 入主要来源于国外市场。报告期内，公司外销收入分别为 9,759.91 万元、12,870.96 万元、15,949.95 万元及 6,798.41 万元，占主营业务收入的比例分别为 78.84%、 77.19%、77.65%及 73.00%。公司外销收入主要以美元计价，人民币对美元的汇 率波动可能对公司的生产经营造成一定影响。报告期内，公司因汇率变动产生的 汇兑损益分别为-212.80 万元、195.59 万元、-202.26 万元和-5.06 万元，随着海外 销售规模的进一步扩大，而公司尚未有外汇对冲机制，如果未来人民币汇率波动 幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。 （六）持续研发和创新未能转化为经营成果的风险 发行人一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入，由于发行人对 行业发展趋势的判断可能存在偏差，新产品的研发和市场的培育存在一定的不确 定性，可能导致出现发行人持续研发和创新而形成的新产品不被市场接受的情形， 使得公司面临持续研发和创新未能转化为经营成果的风险，从而影响公司的经营 业绩。 （七）客户相对集中、依赖主要客户的风险 报告期内，公司对前五名客户的业务收入分别为 6,218.08 万元、8,888.58 万 元、10,933.38 万元及 4,487.18 万元，分别占当期营业收入的 50.14%、53.21%、 52.70%及 47.58%，主要客户相对集中。ODM 模式为公司的主要销售模式，报告 期各期公司前五名客户均为 ODM 客户，涉及 VWR、Thermo Fisher、GE Healthcare、 Genesee Scientific、CellTreat Scientific、Argos 等公司。报告期内公司对该等 ODM 客户的销售收入占 ODM 模式收入的比例分别为 84.57%、86.28%、84.16%及 79.80%，销售占比较高，公司存在对主要客户依赖的风险。 如果未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足主 要客户的需求，或出现影响公司与主要客户合作关系的因素，如产生纠纷、国家 产业政策变化等情况，或客户经营情况发生重大不利变化，将导致公司面临经营 业绩下降的风险。 （八）技术升级和产品更新换代风险 生物实验室一次性塑料耗材主要用于细胞培养和收获、生物实验移液、生物 分子过滤分离、有机溶液贮存等方面。生物技术的不断发展对作为基础工具的实 验室耗材相关产品性能提出了更高的要求，如生物实验室一次性塑料耗材在应用 时可能需对材料进行特殊的改性处理从而具备某些特定性能，以满足生物培养的 特殊要求。生物技术进步加速实验室耗材产品升级换代，促进行业不断开发新技 术和新产品，如果公司未来不能准确判断市场对生物技术发展趋势和产品的新需 求，或者未能及时掌握新需求应具备的新的关键技术，公司将面临产品竞争力下 降的风险。 （九）公司 2019 年 3 月资本公积转增股本涉及的自然人股东未申报 缴纳个人所得税的风险 公司 2019 年 3 月资本公积转增股本时，公司自然人股东袁建华、李明智、 陈长溪存在未申报缴纳个人所得税的情况。国家税务总局广州市黄埔区税务局、 国家税务总局广州开发区税务局向公司出具了书面答复确认：“关于股份制企业 以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项，适用《国家税务总局关 于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值 所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289 号）等相关规定，对个人取 得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”如未来税务机关关 于公司上述资本公积转增的资本公积来源的认定或股本法规适用发生变化，公司 自然人股东存在因上述事项被追缴税款及滞纳金的风险。对此，相关自然人股东 袁建华、李明智、陈长溪已出具《承诺函》，承诺如被追缴相关税款及滞纳金的， 将无条件全额承担；如导致公司遭受损失，将无条件向公司予以补偿。 五、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处的行业具有良好的发展前景 生物实验室耗材是指生物、医药、医疗等相关学科领域科学研究、新产品开 发、诊断检测等相关活动所必需的实验用品之一。生物实验室耗材的种类繁多， 制造材料包括塑料、玻璃、橡胶、金属等。发行人在披露文件中所指的生物实验 室耗材为目前在生物实验室研究中使用最多，使用量最大的以聚苯乙烯（GPPS）、 聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等为原材料制成的一次性塑料耗材。 2016 年 3 月 16 日，十二届全国人大四次会议表决通过了《国民经济和社会 发展第十三个五年规划纲要》，进一步支持生物技术等战略性新兴产业发展。《纲 要》指出，“瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合， 拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内 生产总值比重达到 15%，生物产业产值要倍增；从疾病防治和基本公共卫生服务、 智慧医疗、食药安全等八个方面推进健康中国建设”。 2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 指出，“把握生命科学纵深发展、生物新技术广泛应用和融合创新的新趋势，将 生物经济加速打造成为继信息经济后的重要新经济形态，为健康中国、美丽中国 建设提供新支撑。到 2020 年，生物产业规模达到 8—10 万亿元”。2016 年 12 月 20 日，国家发改委印发《“十三五”生物产业发展规划》指出“生物产业是 21 世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业，是我国战略性新兴产业的主攻方 向。” 在国家战略及利好政策的推动下，生物技术产业将进一步加大投入，新的技 术突破会不断涌现，生物技术的快速发展将促进医药产业、生物工程等快速发展。 生物技术产业的发展有利于发行人相关行业的发展，相关支持政策对发行人经营 发展提供了有利的政策支持。 （二）发行人具有较明显的竞争优势，可持续发展能力较强 自成立以来，公司一直致力于生物实验室一次性塑料耗材的研发、生产和销 售，凭借多年对行业技术发展趋势的研究和实践，将多项高分子材料改性及制造 工艺改进等技术应用于生命科学尤其是生物医药领域，积累了较丰富的研发、生 产、运营等经验。公司不断追求新产品、新工艺、新技术、新业务模式方面的研 究创新，确立了在国内同行业中的领先优势。 1、技术创新优势 公司自成立以来一直致力于生物实验室一次性塑料耗材的研发与实践，已经 形成一支 55 人的研发团队，目前已为公司申请取得发明专利 23 项、实用新型专 利 48 项、外观设计专利 16 项，公司研发团队规模和研发能力在国内生物实验室 一次性塑料耗材的细分领域居于领先地位。 （1）高分子改性技术与生物实验室一次性塑料耗材的结合创新使得公司产 品性能可以满足个性化实验要求，有效提高实验室生产效率 公司自主研发的高分子材料表面亲水改性技术明显改善贴壁型细胞在培养 表面的贴壁类型和贴壁率，提高细胞的成活率和扩增能力，进而提高细胞产量， 满足细胞培养产业化的需求。温敏接枝改性技术，使得细胞培养结束后不需添加 胰酶消化，实现细胞的自动脱落收获，大幅提高实验效率。3D 细胞培养支架最 大化模拟了细胞在活体内的生长环境，并显著地增加了细胞的培养表面积。内装 有 3D 细胞培养支架的细胞灌流培养系统可以实现细胞的连续培养，自动补充新 鲜培养基和氧气，调节 CO2 浓度及酸碱度等，是开展细胞治疗的可靠装备。 根据广东省科学技术情报研究所《科技查新报告》，公司“超亲水细胞培养 表面制备关键技术研究及其在细胞培养装置中的应用”、“温度敏感性细胞培养表 面制备关键技术”、“3D 细胞培养支架制备关键技术”以及“超疏水表面制备关 键技术及在微量吸头中的应用”等技术在国内同行业中处于领先水平。 （2）高分子加工工艺的创新使得产品质量达到国际先进水平，为打破国际 巨头对国内市场生物实验室一次性塑料耗材的技术垄断和市场垄断作出了贡献 长期以来，高端生物实验室一次性塑料耗材市场被欧美跨国企业巨头垄断。 公司通过对关键技术和生产工艺及生产模具的技术创新，掌握了热流道技术、管 壁厚度自动控制技术、气密性测漏技术、高速高精度挤出技术、在线无屑切割技 术、全自动拉伸技术、全自动超声焊接技术、全自动塞芯设备技术，使得公司的 产品不但质量方面达到国际先进水平，并且可以进行规模化生产。公司产品成功 进入国际知名生物实验室用品综合服务商的全球供应链体系，在一定程度上打破 欧美知名综合服务商的技术垄断。 （3）柔性化定制生产，为公司高端产品的持续开发奠定技术基础 公司可实现柔性化定制生产，可以为下游客户提供先进的产品设计方案，具 备持续开发高端耗材产品的能力，为客户创造价值的同时，有效提升了公司盈利 能力与核心竞争力。 2、合理的研发体系，具备承接政府科研项目的能力 公司为高新技术企业，公司研发中心先后被认定为广州市市级企业技术中心、 广东省生物实验室一次性塑料耗材工程技术研究开发中心、广州市企业研究开发 机构、广东省省级企业技术中心。 公司高度重视研发人才队伍的建设，已组建由首席科学家牵头，核心技术人 员为主导，行业经验丰富的研发技术人员组成的研发团队。公司通过改善研发环 境和提供研发资源保障，不断完善包括薪酬、福利、股权在内的一系列激励措施， 增强研发团队人员的归属感，提升研发人员与公司之间的价值趋同性和利益一致 性。公司核心技术人员均持有公司股权，研发队伍较为稳定。公司具备承接政府 科研项目的能力，自公司设立以来，有多个项目获省市重大科研立项，并取得相 关科研经费用于技术攻关、技术改造和研发平台建设等。 3、领先的工艺设备体系和高效的产业化能力 目前，国内多数生物实验室一次性塑料耗材生产厂家仍普遍使用传统生产工 艺，而公司已在细胞培养、离心管、移液管、过滤器等系列产品的基础研发、小 试、中试、生产管理、质量控制、产品检测等各环节积累了成熟的经验。公司通 过在挤出成型工艺、自动拉伸工艺、切割工艺、超声波焊接工艺和丝印工艺等关 键环节进行技术创新，形成了具有自主知识产权的先进生产工艺，并通过多年的 实践摸索与积累，构建与之相匹配的设备体系，为公司持续、快速发展提供了重 要保证。 4、质量控制优势 公司以国际化经营起步，高度重视与国际标准接轨，产品采用医用级高分子 材料聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）制作而成，具有质轻、耐 温、抗污染等环保特色。公司按照产品技术标准和客户要求，建立完善的质量管 理体系及产品检验体系，公司自采购至售后服务环节始终坚持按照 ISO 9001: 2015 及 ISO 13485:2016 医疗器械质量管理体系标准运行，产品质量达到欧盟 CE 认证标准。公司细胞培养系列产品、离心管、移液管及冻存管系列产品，经过严 格的理化性能及生物相容性验证后，可用于医疗耗材领域。 5、成本优势 公司在生产过程中实现精细化管理，而且与同行业国际巨头相比，由于国内 生产要素成本低于发达国家，使得公司产品成本低于发达国家同行业水平，相对 于国外知名品牌的同类产品，公司产品在性能指标并不逊色，但价格具有明显优 势。在国内市场，公司正逐步加大力度，努力实现进口替代的战略目标。 6、优质的客户资源优势 凭借独立自主的研发能力、行业领先的技术水平、稳定的供应体系和产品品 质，公司产品销往欧美等 40 余个国家及地区，并成功进入国际知名生物实验室 用品综合服务商的全球供应链体系，与包括 VWR、Thermo Fisher、GE Healthcare 等在内的优质客户的合作关系持续加深。除通过 ODM 模式拓展海外市场外，公 司努力打造自主品牌，以经销模式拓展海外销售。公司自主品牌产品已成功进入 FUNDACAO ZERBINI INCOR（巴西知名生命科学实验室）和 TECNOVAX SA （阿根廷知名动物疫苗生产商），有利于公司提高品牌影响力，拓展客户资源。 在国内市场，公司产品凭借优良的技术性能和产品品质以及相对低的价格， 为打破我国生物实验室一次性塑料耗材长期依赖进口的局面作出了贡献，为国内 客户提供了更多的选择空间，有利于国内相关产品采购价格的下降。公司客户主 要包括高等院校的生物、化学、食品、农业等实验室，生命科学、医学等研究机 构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品生产和监测机构， 各级医院及诊所等医疗机构的中心实验室，制药企业、生物科技公司等单位。详 情见下表： 高等院校 北京大学、清华大学、复旦大学、上海交通大学、武汉大学、中山大学、 台湾大学等 研究机构 中国医学科学院医药生物技术研究所、中国医学科学院药用植物研究所、 中国科学院生物物理研究所、中国科学院动物研究所、中国科学院广州生 物医药与健康研究院、中国科学院上海巴斯德研究所、中国科学院上海药 物研究所、中科院上海有机化学研究所、中国科学院上海生命科学研究院 (中科院神经所)等 检验检疫机构 广东出入境检验检疫局检验检疫技术中心、上海出入境检验检疫局动植物 与食品检验检疫技术中心、上海市食品药品检验所、中国疾病预防控制中 心性病艾滋病预防控制中心、上海出入境检验检疫局工业品与原材料检测 技术中心等 医院 中山大学附属肿瘤医院、中山大学附属第一医院、南方医科大学南方医院、 上海交通大学医学院附属新华医院、武汉总医院、四川大学华西医院、南 京军区总医院等 医学检验 广州金域医学检验中心有限公司、中山大学达安基因股份有限公司、深圳 华大基因细胞科技有限责任公司等 生物医药 华润紫竹药业有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、国药集团化学试剂 有限公司、广东东阳光药业有限公司、广州市香雪制药股份有限公司等 生物化工 广州立白企业集团有限公司、深圳市易瑞生物技术有限公司 7、营销网络优势 在销售渠道方面，公司深耕生物实验室一次性塑料耗材市场多年，在国内外 均已形成覆盖面较广的销售网络。国际上，公司产品对外出口至美国、德国、英 国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等 40 余个国家和地区，拥有一批长期友好 合作的国外 ODM 客户和经销商；国内，公司拥有以总部为中心的七大办事处和 约 50 家经销商，销售网络覆盖海内外，为公司快速发展提供了有力支撑。 8、品牌优势 与国内同类企业相比，公司在国内市场已经具备较大的品牌优势。作为国内 最早生产生物实验室一次性塑料耗材的企业之一，公司自成立以来便深耕生物实 验室一次性塑料耗材市场，不仅生产技术、产品质量已经达到国际先进水平，在 国内市场已经成为生物实验室一次性塑料耗材细分行业的领先企业。2017 年， 公司的“细胞培养瓶、一次性移液管、针头式过滤器”被评定为“广东省著名商 标”。 六、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本保荐 机构对发行人报告期会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉 饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息 的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函 证程序，获取并查阅主要客户、供应商企业信用公示信息、上市公司公开文件、 发行人及发行人董监高银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用 抽样、分析性复核、细节测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核 查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实， 不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 七、对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行了核查。发行人股东中，广州海汇 财富创业投资企业（有限合伙）、广东卓越润都创业投资合伙企业（有限合伙）、 共青城高禾中民投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区久顺股权投 资合伙企业（有限合伙）、广州天泽瑞发股权投资中心（有限合伙）、广州开发区 广开知识产权运营投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东 及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号），拟定了《广州洁特生物过滤股份有限公司 关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》，并经发行人 2018 年度股东大会审议通过。同时，发行人董事、高级管理人员签署了《广州洁特生 物过滤股份有限公司董事、高级管理人员关于首发摊薄即期回报填补措施的承诺 函》。保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了 审慎核查： （一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填 补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填 补即期回报措施能够得到切实履行，作出了相应的承诺； （二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经通过公司董事会 及股东大会审议。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 九、审计截止日后的主要经营情况 （一）财务报告审计截止日后公司经审阅主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，公司提示投资者 关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状 况。天健会计师事务所对公司 2019 年第 3 季度财务报表，包括 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019 年 7-9 月和 2019 年 1-9 月的合并及母公司 利润表，2019 年 1-9 月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行审阅， 并出具了《审阅报告》（天健审〔2019〕7-470）。 根据 2019 年 1-9 月未经审计的财务数据，截至 2019 年 9 月 30 日，公司资 产总额 36,942.68 万元，所有者权益 32,569.58 万元；2019 年 1-9 月，公司实现营 业收入 16,208.43 万元，归属于母公司所有者的净利润 4,373.50 万元，扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 3,739.73 万元；2019 年 1-9 月，公司 经营活动产生的现金流量净额为 3,110.42 万元。 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，产业 政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、 公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发 生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）公司 2019 年第四季度以及 2019 年 1-12 月业绩预告情况 公司 2019 年第四季度以及 2019 年 1-12 月业绩预告情况如下： 单位：万元 项 目 2019 年第四 季度预测数 2018 年第 四季度 变动比率 2019 年度 预测数 2018 年度 变动比率 营业收入 6,800 至 7,800 8,199.35 -17.07%至 -4.87% 23,000 至 24,000 20,747.96 10.85%至 15.67% 归属于母公司 净利润 1,900 至 2,200 1,967.71 -3.44%至 11.81% 6,200 至 6,600 5,283.49 17.35%至 24.92% 扣除非经常损 益后归属于母 公司净利润 1,600 至 1,800 1,990.13 -19.60%至 -9.55% 5,300 至 5,600 4,720.84 12.27%至 18.62% 注：2018 年第四季度数据未经审计；上述 2019 年第四季度及全年财务数据是公司预计 数据，未经审计，不构成盈利预测。 1、营业收入 公司预计 2019 年第四季度营业收入较 2018 年同期下降区间为 4.87%至 17.07%。主要原因是根据中美贸易摩擦的最新发展情况，中美贸易摩擦呈缓和趋 势，美国客户对逐步取消加征关税有所预期而持观望态度，预计四季度放缓下单 节奏，减少对公司的采购，等待中美贸易摩擦的局势明朗后进行采购，导致公司 预计 2019 年第四季度的收入有所下滑。 公司预计 2019 年全年营业收入较上年增长区间为 10.85%至 15.67%，营业 收入增速有所放缓。主要原因是从全年来看，公司产品凭借优良的技术性能和产 品品质获得客户认可，从而获取更多的客户订单，如 2019 年 VWR 将部分离心 管订单转为向公司采购，总体推动营业收入保持增长，但受中美贸易摩擦等因素 尚未明朗影响，美国客户预计四季度放缓下单节奏，使得公司预计 2019 年全年 营业收入增速将可能有所放缓。 2、归属于母公司净利润及扣非后归属于母公司净利润 公司预计 2019 年第四季度的归属于母公司净利润较 2018 年同期变动区间为 -3.44%至 11.81%，第四季度扣除非经常损益后归属于母公司净利润均较 2018 年 同期下降区间为 9.55%至 19.60%。主要原因是受中美贸易摩擦影响，公司预计 2019 年第四季度收入较 2018 年同期有所下降，实现的净利润随着有所下滑。考 虑 2018 年第四季度公司确认 436.90 万元股份支付费用使得当季净利润基数相对 较低，因而公司预计 2019 年第四季度归属于母公司净利润较 2018 年同期变动较 小。 公司预计 2019 年全年归属于母公司净利润以及扣除非经常损益后归属于母 公司净利润较 2018 年同期的增长区间分别为 17.35%至 24.92%、12.27%至 18.62%， 总体增长幅度与营业收入保持一致，如上文所述公司在 2018 年发生股份支付费 用，导致 2019 年预计全年归属于母公司净利润的增长幅度相对较高。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认 真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行 股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响 等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐广州洁 特生物过滤股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 附：《民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： _________________ ________________ 李东茂 蓝天 项目协办人： _________________ 陈思捷 内核负责人： _________________ 袁志和 保荐业务部门负责人： _________________ 杨卫东 保荐业务负责人： _________________ 杨卫东 保荐机构总经理： _________________ 周小全 保荐机构法定代表人： _________________ 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 附件： 民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，民生证券股份 有限公司授权李东茂、蓝天担任广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐 及持续督导等保荐工作，行使保荐职责、承担保荐责任。 特此授权。 保荐代表人： _______________ _______________ 李东茂 蓝天 法定代表人： ________________ 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_1.jpg C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_2.jpg 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—7 页 二、财务报表……………………………………………………… 第 8—15 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 8—9 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 10 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 11 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 12—15 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 16—129 页 C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_3.jpg 审 计 报 告 天健审〔2019〕7-465 号 广州洁特生物过滤股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称洁特生物公司）财务 报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了洁特生物公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年 度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于洁特生物公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_4.jpg 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 应收账款减值 1. 相关会计年度：2019 年 1-6 月 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(九)1 及五(一)2 所述。 截至 2019 年 6 月 30 日，洁特生物公司应收账款账面余额为人民币 57,067,387.30 元，坏账准备为人民币 3,339,523.77 元，账面价值为人民币 53,727,863.53 元。 洁特生物公司管理层（以下简称管理层）根据各项应收账款的信用风险特征， 以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损 失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理 层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信 息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础 计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损 失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照 表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收 账款减值确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往预测的准确性； 3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价 C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_5.jpg 管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； 4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对 预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确 性，并与获取的外部证据进行核对； 5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风 险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验 及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理 性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确 性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； 6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 7) 对重要应收账款实施函证程序，核实应收账款的存在及准确性； 8) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披 露。 2. 相关会计年度：2018 年度、2017 年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)2 所述。 截至 2018 年 12 月 31 日，洁特生物公司应收账款账面余额为人民币 70,865,192.85 元，坏账准备为人民币 4,042,501.75 元，账面价值为人民币 66,822,691.10 元；截至 2017 年 12 月 31 日，洁特生物公司应收账款账面余额 为人民币 52,888,770.55 元，坏账准备为人民币 3,008,159.15 元，账面价值为 人民币 49,880,611.40 元。 对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，管 理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、还款记录等因素，估计 未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试 的应收账款，管理层根据账龄、行业状况、逾期状态等依据划分组合，以与该等 组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整， 估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。 C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_6.jpg 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将 应收账款减值确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理 层是否充分识别已发生减值的应收账款； 3) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量 现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取 的外部证据进行核对； 4) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特 征划分组合的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性（包括对于以账龄 为信用风险特征的应收账款组合，以抽样方式检查应收账款账龄的准确性）以及 对应计提坏账准备的计算是否准确； 5) 对重要应收账款实施函证程序，核实应收账款的存在及准确性； 6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披 露。 (二) 收入确认 相关会计年度：2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十二）及五（二）1 所述。 洁特生物公司的营业收入主要来自于生产和销售生物培养类、液体处理类等 生物实验室耗材产品。2019 年 1-6 月，洁特生物公司营业收入金额为人民币 94,311,458.00 元 ； 2018 年 度 ， 洁 特 生 物 公 司 营 业 收 入 金 额 为 人 民 币 207,479,558.03 元 ； 2017 年 度 ， 洁 特 生 物 公 司 营 业 收 入 金 额 为 人 民 币 C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_7.jpg 167,043,100.22 元。 洁特生物公司的内销收入在产品交付给购货方并经确认收货，且产品销售收 入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入， 产品相关的成本能够可靠地计量时确认。外销收入在将产品报关、离港，取得提 单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济 利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认。 由于营业收入是洁特生物公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰 当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为 关键审计事项。 (2) 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关 的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别 是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销 售订单、销售发票、送货清单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记 录核对，并以抽样方式检查销售订单、出口报关单、货运提单、销售发票等支持 性文件； 5) 对主要客户进行实地走访核查，对主要客户与洁特生物公司的合作情况 进行访谈，获取主要客户与洁特生物公司的交易订单数据； 6) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售额； 7) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至送货清单、货运 提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； 8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_8.jpg 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估洁特生物公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。 洁特生物公司治理层（以下简称治理层）负责监督洁特生物公司的财务报告 过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 C:\Users\RD\Desktop\新建文件夹 (2)\新建文件夹\报表\3-2-1 报告_页面_9.jpg 计证据，就可能导致对洁特生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致洁特生物公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表 是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就洁特生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对 审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2019 年 1-6 月、2018 年 度、2017 年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下， 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产 生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一九年十月二十九日 资 产 负 债 表 （ 资 产 ） 会企 01 表 编制单位：广州洁特生物过滤股份有限公司 单位:人民币元 资 产 注释 号 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 45,612,007.39 45,375,016.42 32,377,278.01 31,537,884.88 19,342,824.82 18,101,480.22 19,860,304.01 18,262,787.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2 53,727,863.53 53,664,220.70 66,822,691.10 66,725,313.24 49,880,611.40 49,768,253.19 36,386,314.64 36,187,443.94 应收款项融资 预付款项 3 6,861,850.29 6,861,850.29 7,163,853.26 7,161,200.90 1,428,065.27 1,428,065.27 3,070,706.50 3,070,706.50 其他应收款 4 992,076.68 954,997.69 1,427,543.62 1,343,690.46 322,832.41 7,096,790.03 802,286.82 7,242,839.46 存货 5 36,610,601.84 35,433,353.22 21,170,081.15 19,786,787.29 21,781,161.63 19,639,076.83 17,714,133.85 14,793,100.78 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6 47,338,365.02 46,893,125.27 60,568,519.05 60,128,402.91 13,277,131.36 12,801,300.00 189,537.27 流动资产合计 191,142,764.75 189,182,563.59 189,529,966.19 186,683,279.68 106,032,626.89 108,834,965.54 78,023,283.09 79,556,877.68 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 971,009.89 4,971,009.89 974,146.07 4,974,146.07 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 8 112,209,600.16 111,595,601.79 112,043,578.19 111,394,883.11 106,107,508.11 104,795,712.32 106,908,078.75 105,760,227.59 在建工程 9 11,406,391.58 11,406,391.58 1,258,049.81 1,258,049.81 2,346,241.60 2,346,241.60 1,589,639.82 1,328,839.82 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 10 13,138,452.60 13,138,452.60 12,784,125.01 12,784,125.01 13,077,450.97 13,077,450.97 13,370,776.93 13,370,776.93 开发支出 商誉 11 长期待摊费用 12 181,578.94 228,947.37 276,315.79 递延所得税资产 13 2,339,168.84 2,339,168.84 2,636,440.44 2,636,440.44 553,939.00 553,939.00 396,748.84 396,748.84 其他非流动资产 14 16,933,604.05 16,933,604.05 9,789,567.27 9,789,567.27 506,108.75 506,108.75 非流动资产合计 156,027,217.23 155,413,218.86 138,693,339.66 137,863,065.64 123,791,205.69 126,250,462.53 123,515,706.20 125,830,739.25 资产总计 347,169,981.98 344,595,782.45 328,223,305.85 324,546,345.32 229,823,832.58 235,085,428.07 201,538,989.29 205,387,616.93 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 （ 负 债 和 所 有 者 权 益 ） 会企 01 表 编制单位：广州洁特生物过滤股份有限公司 （未完）  |