京沪高铁:首次公开发行股票招股说明书
原标题:京沪高铁:首次公开发行股票招股说明书 1546050054(1) 京沪高速铁路股份有限公司 Beijing - Shanghai High Speed Railway Co.,Ltd. （发行人住所：北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号写字楼第三、四层） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐 人 （主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座） （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国 贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 拟发行不超过 6,285,630,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 4.88 元 预计发行日期： 2020 年 1 月 6 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后股本总额： 不超过 49,106,484,611 股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺： 公司实际控制人 国铁集团 承诺： “ 一、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、 如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格 不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动 延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 三、 如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所 有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失 的，本公司将向发 行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 公司控股股东 中国铁投 承诺： “ 一、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 二、 如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格 不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动 延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的，上述 股份价格、股份数量按规定做相应调整。 三、 如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人 所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 公司股东 平安资管、上海申铁、江苏铁路、南京铁投、山东铁投、 天津铁投、中银投资、京投公司、安徽投资、河北建投 承诺： “ 一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 二、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有 收入归发行人 所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 公司股东 社保基金承诺： “ 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 ” 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 ： 中信证券股份有限公司 、 中国国际金融股份有限公司 招股说明书 签署 日期： 20 20 年 1 月 3 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招 股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规 定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本 招股说明书 第四节 “ 风险因素 ” 。 一、股份锁定及限售承诺 （一）实际控制人股份锁定承诺 公司实际控制人国铁集团承诺： “ 一、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 二、 如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发 行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本 等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 三、 如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本 公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者 造成损失的，本公司将向发行人 及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （二）控股股东股份锁定承诺 公司控股股东 中国铁投 承诺： “ 一、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公 司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 二、 如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发 行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发 现金红利、送股、转增股本 等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 三、 如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若 本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行 人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （三）公司其他股东股份锁定承诺 公司股东 平安资管、上海申铁、江苏铁路、南京铁投、山东铁投、天津铁投、 中银投资、京投公司、安徽投资、河北建投 承诺： “ 一、 自发行人股票上市之日起 十二 个月内，不转让或者委托他人管理本公 司持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 二、 如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若 本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行 人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 公司股东 社保基金 承诺： “ 自发行人股票上市之日起 十二 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 二、本次发行前持股 5% 以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东的持股意向和减持意向 中国铁投就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如 下： “ 1 、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提 下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要 等具体情况确定是否进行减持。 2 、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规 定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时 予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3 、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、 高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、 规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 ” （二）本次发行前其他持股 5% 以上股东的持股意向和减持意 向 作为发行前持股 5% 以上的股东平安资管就所持本公司股份的持股意向及减 持意向承诺如下： “ 1 、本公司所持发行人股份的锁定期 （即发行人上市之日起十二个月） 届 满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩 及股票走势、京沪计划及其受益人的自身需要等具体情况确定是否进行减持。 2 、如本公司确定减持所持发 行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规 定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时 予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3 、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、 规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 ” 作为发行前持股 5% 以上的股东社保基金就所持本公司股份的持股意 向及减 持意向承诺如下： “ 1 、本单位所持发行人股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提 下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本单位公司业务发展 需要等具体情况自主决策确定是否进行减持。 2 、如本单位在作为发行人 5% 以上股东期间确定减持所持发行人股份，本单 位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式 通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本 单位可以减持发行人股份。 3 、本单位减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董 监高减持股 份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、 规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 ” 作为发行前持股 5% 以上的股东上海申铁就所持本公司股份的持股意向及减 持意向承诺如下： “ 1 、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提 下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要 等具体情况确定是否进行减持。 2 、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规 定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时 予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3 、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、 规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 ” 三、稳定公司股价的预案 20 19 年 10 月 18 日，公司召开 201 9 年第 四 次临时股东大会审议通过了 《京 沪 高速铁路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年 内稳定股价预案》（以下简称 “ 《京沪高速铁路股份有限公司稳定股价预案》 ” ） ， 有关预案的具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的前提 在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交 易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回 购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、除独立董事和不在本公司领 取薪酬的董事以外的董事（以下简称 “ 相关董事 ” ）及高级管理人员的增持义务 （简称 “ 触发增持义务 ” ）。 （二）稳定 公司股价的具体措施 1 、 公司控股股东增持 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应根据实际情况就其是否有 增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。若本公司控股 股东决定增持股份的，具体增持计划的内容应包括但不限于拟增持的本公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并通过发行人履行相应的信息 披露义务，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，控股股东单次 用于增持的资金总额原则上不低于 20,000 万元。 2 、 公司回购 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的， 则 公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内，公告是否有股份回购计 划，若有股份回购计划，应召开股东大会。公司回购股份的议案至少包含以下内 容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及 其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预 计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及 未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计 的每股净资产，公司单次用于回购股份的资金总额原则上不低于 20,000 万元。 3 、 公司董事、 高级管理人员增持 如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回 购计划未能通过股东大会的，相关董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务 后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖 股票，则相关董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内） 或前述股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交 易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在前 述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内）增持本公司 A 股股 票， 相关董事、高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得 的薪酬总额的 10% 。 前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定 股价措施实施情况予以公告。在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的增持或回购义务自动 解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后第 121 个交易日开始，如公司 股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、公司、相关董事及高 级管理人员的增持或回购义务再度启动。 （三）稳定公司股价的解除 自 稳定股价条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实 施完毕及承诺履行完毕，本次稳定股价方案终止执行： 1 、 本公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于近一期经审计的每股 净资产。 2 、 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）相关惩罚措施 1 、 对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行， 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以 截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东 均未能提出具体增持计划，则公司可将与 控股股东履行其增持义务相等金额的应 付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金 分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司 可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2 、 相关董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因 主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义 务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动 履 行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司 董事会提请解聘相关高级管理人员。 3 、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无 法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其 他措施稳定股价 。 四、关于 招股说明书 中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏情况的承诺 （一）发行人信息披露责任承诺 发行人承诺如下： “ 1 、发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人 对 招 股说明书 内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 、 若中国证监会或人民法院等有权部门认定 招股说明书 有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股： （ 1 ） 若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的 阶段内，则发行人将把本次发行上市的募集资金，于有权部门作出发行人存在 上述事实的最终认定或生效判决后 5 个工作日内，按照发行价并加算银行同期 存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （ 2 ）若上述情形 发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后， 发行人将在有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交 易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会 审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证 券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公 司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监 会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发 行价相应进行除权、除息调整。 3 、 发行人 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门 的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 发行人若未能履行上述承诺，则发行人将按照有关法律、法规的规定及监 管部门的要求承担相应的责任。 ” （二）发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下： “ 1 、发行人 招股说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2 、因 招股说明书 及其摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实已由监 管部门作出认定，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并就该 等股份回购的相关决议投赞成票。 3 、发行人 招股说明书 及其摘要 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门 作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或 生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金 额等赔偿投资者实际遭受的直 接损失。 ” （三）发行人控股股东信息披露责任承诺 发行人控股股东中国铁投承诺如下： “ 一 、因 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实已由监管部门 作出认定，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序 ，并就该等股 份回购的相关决议投赞成票 。 二 、 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在 上述事实的最终认定或生效判决的， 本公司将依据该等最终认定或生效判决确定 的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 ” （四）发行人实际控制人信息披露责任承诺 发行人实际控制人国铁集团承诺如下： “ 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人 存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决 确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 ” （五）本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺 保 荐人 （主承销商） 中信建投证券承诺： “ 因本公司为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 联席主承销商中信证券 承诺： “ 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依 法赔偿投资者损失 。 ” 联席主承销商中金公司 承诺： “ 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依 法赔偿投资者损失 。 ” 发行人律师金杜律师承诺： “ 如因 本所为京沪高速铁路股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具 的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 ” 发行人会计师天职会计师承诺： “ 因本所为京沪高速铁路股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人资产评估机构中企华承诺： “ 因本机构为京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人土地评估机构华源龙泰承诺： “ 因本机构为京沪高速铁路股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 五、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者 的是，制定填补回报措施不等于对 公 司未来利润做出保证。具体措施如下： 1 、 巩固和发展主营业务，提升公司综合竞 争力和持续盈利能力 公司将坚持改革创新，巩固和发展铁路运输主业，加强市场拓展与产业链延 伸，提升企业资源配置的规模经济效益，积极探索以下措施改善业绩，包括根据 市场情况合理提高京沪高铁公司、标的公司线路列车开行数量；加大资产经营开 发力度，进一步提升上市公司盈利能力 。 2 、 加强企业内部控制，降低运营成本，提高经营效益 公司将在进一步加强内部控制建设，不断完善服务质量管理的同时，在日常 运营中加强内部成本和费用控制，充分利用资源，不断提高公司经营效益 。 3 、 加强募集资金管理 公司已制定《募集资金管理 规定 》， 募集资金到 位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证 募集资金得到合理、合法的使用 。 4 、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎 的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及 公司财务 的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障 。 5 、 强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利 润分配政策，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司 股票 上市后适用的 《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上 市后三年股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策， 在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小 股东的利益得到保 护 。 （二）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司的控股股东中国铁投就京沪高铁公司本次发行上市填补回报措施等相 关事项，出具承诺如下： “ 一 、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 二 、本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积 极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 三 、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够 重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指 定网站上公开说明未 能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道 歉。 ” （三）公司董事和高级管理人员的承诺 公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺，如下： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2 、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、承诺如公司未来制定、修改股权 激励方案，本人将积极促使未来股权激 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台 的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到 有效的实施。 7 、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取 相关管理措施。 ” 六、相关主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺 的约束措施 1 、发行人未履行承诺的约束措施 发行人就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下： “ 发行人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受 社会监督。 （ 1 ）如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致 的除外），发行人将采取以下措施： 1 ）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体 原因； 2 ）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议 。 （ 2 ） 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无 法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 发行人将采取以下措施： 1 ）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2 ）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益 。 ” 2 、发行人董事（独立董事除外 ）、高级管理人员未履行承诺的约束措施 发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员就未履行承诺的约束措施出具 的承诺具体如下： “ 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （ 1 ）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2 ）向发行人及其投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4 ）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增 持计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总 额的 10% 予以扣留并代本人履行增持义务； 5 ）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损 失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此 直接用于执行本人未履行的承诺或 用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失。 （ 2 ）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2 ）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。 ” 3 、发行人独立董事、监事未履行承诺的约束措施 发行人独立董事和监事就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下： “ 本人将严格履行本人就发行人 首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （ 1 ）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2 ）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4 ）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此 给发行人或投资者造成损 失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此 直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失。 （ 2 ）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2 ）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。 ” （二）发行人控股股东未履行承诺的约束措施 中国铁投就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下： “ 本公司将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。 一 、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的 除外），本公司将采取以下措施： 1 、 通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； 2 、 向发行人及其投资者提出补充承诺或替 代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3 、 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4 、 本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成 损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： （ 1 ） 将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于 赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； （ 2 ） 若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持 所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承 诺履行完毕或弥补完发行人、投资 者的损失为止。 二 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： 1 、 通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； 2 、 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。 ” 七、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配 政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司第四届董事会第 二 次会议和 2019 年 第 四 次临时 股东大会决议， 公 司本次发行如最终 获得中国证监会的核准并上市完成后，本次发行前滚存未分配 利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享 。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》及 《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并上市后三年股东分红回报规划》 （以下简称 “ 《上市后 三年股东分红回报规划》 ” ） ，本次发行上市后的股利分配政策具体如下： 1 、公司股东回报规划制定原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，本公司的股利分配应重视对投资者 的合理回报并兼顾本公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票 、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他 方式进行利润分配。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本公司正常经营和长期发 展的前提下，本公司将优先采取现金方式分配股利 。 2 、股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制订具体的年度或中期分红方案 。 3 、未来股东分红回报计划 在公司当年实现盈利、当年年末公司累计未分配利润为正数且在 无重大投资 计划或重大现金支出发生时，公司应当主要采取现金方式分配利润。公司每年以 现金形式分配的利润（包括年度分配和半年度分配）为该年度归属于公司股东净 利润的 50% 。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式。 在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程（草案）》的规 定，履行利润分配的相应审议 程序。公司听取全体股东对公司分红的意 见，并接 受全体股东对公司分红的监督 。 4 、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况 进行中期现金分红 。 5 、公司利润分配决策程序 公司利润分配采取如下的决策程序和机制： 公司结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的 回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究 和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事就此发 表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议 。 6 、利润分配政策调整的程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之 二以上的股东表决同意方为通过 。 八、风险因素 （一） 政策风险 1 、环保政策趋严的风险 在所有的交通运输方式中铁路运输具有 “ 高效、节能、轻污 ” 的特点。但铁 路建设将可能发生征用土地、改变沿线地貌、水土、植被等行为；运输生产过程 本身也会产生噪声、生活污水、生活垃圾，对沿线环境和生态将产生一定影响。 本公司在 铁路 建设和运输生产过程中严格执行环保政策，报告期内未受到环保处 罚。但随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策可能日趋 严格，环保标准的提高可能使本公司的环保开支有所增长或面临环保处罚风险。 2 、安全生产标准提高的风险 铁路是我国国民经济和社会发展的重 要基础设施，国家高度重视铁路安全工 作，为加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全， 国务院制定了《铁路安全管理条例》等法规。本公司在生产经营过程中严格遵守 相关安全生产管理制度，京沪高铁自开通以来实现了安全稳定运行。随着高铁技 术水平的提高，安全生产标准很可能进一步提高，使本公司的安全生产支出及技 术改造支出有所增长。 （二）市场风险 1 、清算政策调整风险 由于铁路行业 “ 全程全网 ” 的业务特点，需要不同铁路运输企业之间相互提 供路网服务。为建立铁路运输企业之间公平、公正、公开的清算秩序，原铁道部 、 原铁路总公司先后制定了《铁路运输进款清算办法》（铁财〔 2005 〕 16 号）《中 国铁路总公司关于明确有关财务清算事项的通知》（铁总财〔 2016 〕 230 号）等 相关规定。报告期内，清算政策保持了基本稳定，确保了铁路运输进款清算的顺 利进行，本公司也实现了良好的经济效益。 报告期内， 公司 新增高铁运输能力保 障费支出，自 2017 年 7 月 1 日起按运输营业收入一定比例向受托运输管理铁路 局集团支付高铁运输能力保障费。随着生产要素价格水平提高、路网服务质量提 升、行业特点及供求关系变化，国铁集团清算项目、清算范围、清算价格可能出 现调整 ，如果出现不利变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 2 、列车开行数量变化风险 报告期内，本公司本线车开行数量分别为 40,031 列、 39,634 列、 39,270 列、 26,904 列，全线车（含本线车、跨线车）开行数量分别为 144,154 列、 165,366 列、 172,518 列、 139,031 列。列车开行数量主要受最小列车追踪间隔、列车开行 速度等因素影响，报告期内本公司本线车开行数量保持基本稳定，全线车开行数 量呈上升趋势，但如果未来最小列车追踪间隔、列车开行速度等发生调整，出现 影响本公司列车开行数量的不利变化，则 可能对本公司经营业绩产生一定影响。 （三）业务经营风险 1 、宏观经济波动的风险 本公司主营业务为高铁旅客运输，宏观经济的波动可能影响商务活动及旅客 出行需求，进而会对铁路旅客运输产生影响。京沪高铁 连接 “ 京津冀 ” 和 “ 长三 角 ” 两大经济区，沿线经济社会发展水平较高，是我国经济发展最活跃和最具潜 力的地区，也是运输最繁忙、运量增长最迅猛的交通走廊 ，但如果宏观经济出现 整体性波动，可能会对本公司业绩产生不利影响。 2 、其他运输方式的竞争风险 高速铁路具有准点率高、载客量大、经济舒适、受自然气候影响小等优点。 报告期内，本公司 持续优化列车开行方案， 2016 - 2018 年客座率稳步提高、列车 开行质量不断提升，与公路客运、航空客运形成了差异化竞争的局面。但是，如 果未来公路网持续扩张完善、航空客运准点率和服务水平不断提高，仍可能影响 旅客出行选择，如果出现大幅影响旅客周转量的情况，将对本公司的业务经营产 生一定负面影响。 3 、能源价格上涨的风险 电力是铁路运输行业的主要能源。报告期内，本公司电力采购金额分别为 301,714.65 万元、 286,204.86 万元、 269,578.81 万元、 216,096.91 万元，占营业成 本比例分别为 19.92 % 、 17.96% 、 16.54% 、 18.23% 。由于 受 《国家发展改革委关 于取消电气化铁路配套供电工程还贷电价的通知》 的影响 及公司积极开展大用户 直购电交易，报告期内公司的电力采购单价有所降低。但未来如果电力价格大幅 上涨，则仍可能导致公司毛利率和经营业绩下滑。 4 、委托管理风险 为发挥相关铁路局运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率，本 公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、 运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南 局集团、上海局集团管理，将牵引供 电和电力设施维护委托中铁电气化局集团进 行管理。报告期内，本公司与相关铁路局、中铁电气化局集团合作良好，实现了 稳定的生产经营和良好的经济效益。根据本公司与相关铁路局、中铁电气化局集 团签署的相关协议，委托运输管理费用及维管费在 2019 - 2021 年的服务单价在 2018 年的基础上逐年增长 6.5% ，若未来营业收入的增长不能覆盖上述成本的增 加，则可能导致本公司经营业绩下滑；同时也不排除未来可能出现受托方不能继 续提供服务、不能按照约定的方式提供服务、服务质量不达标等不利变化，本公 司的业务经营和财务状况将可能受到负面影响。 5 、铁路运输事故的风险 铁路运输安全关系到本公司的正常经营，是本公司业务持续稳定存在的基 础。本公司为确保安全生产设施和安全防护进行了必要的投入，与受托铁路局签 订的《委托运输管理 合同 》明确，受托铁路局作为京沪高速铁路运输安全责任主 体，对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任。报告期内，本公司未发生过 根据国务院《铁路交通事故应急救援和调查处理条例》、原铁道部《铁路交通事 故调查处理规则》中认定的特别重大事故、重大事故以及较大事故，但在经营过 程中仍然面临可能发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、线路损坏等事故的风 险 。倘若出现导致本公司财产遭受损失，或运输业务中断，或须对其他方受到的 损害承担责任的安全事故，本公司的业务经营和财务状况将受到不利影响。 6 、土地房屋办证风险 2014 年 9 月 30 日，本公司与北京局集团签署《北京南站资产转让移交协议》， 约定北京局集团将北京南站部分实物资产（包括房屋建筑物、铁路线路、铁路专 用设备等）及土地资产移交给本公司。截至本 招股说明书 签署日，由于组卷资料 尚不齐备等原因，北京南站土地房屋尚未登记至 本公司 名下。 本公司 会同北京局 集团正在积极推动办理相关权属证书手续，但短时间内取得北京南站不动产权证 书存在一定的不确定性。 （四）管理风险 1 、管理资产规模较大的风险 截至 2019 年 9 月 30 日，本公司总资产规模为 18,707,965.86 万元，员工人 数 67 人（含借调人员），人均管理资产规模 279 , 223.37 万元。本公司人均管理资 产规模较大的特点，与采用委托运输管理模式相适应，但本公司仍承担了运输过 程中质量评定、信息反馈、质量改进等专业性工作，如未来员工数量、能力不能 适应公司规模扩张以及业务发展的需要，将影响公司的应变能力和发展活力，进 而削弱公司的竞争力，给公司未来的发展带来一定的影响。 2 、大股东控制的 风险 本次发行前，中国铁投持有本公司 49.76% 的股份，系公司的控股股东，国 铁集团系本公司的实际控制人。虽然本公司已建立了完善的法人治理结构，但本 次发行后，仍有可能发生实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其它方 式，对本公司的生产经营或重大决策施加不利影响，进而损害本公司其他股东利 益的情况。 3 、诉讼仲裁风险 在铁路建设、运输业务开展过程中，本公司可能与他方发生争议、纠纷、仲 裁、诉讼，被他方提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司存在单笔请求金额在 1,000 万元以上的尚未 了结的重大诉讼、 仲裁案件各 1 起， 参见 本 招股说明书 之 “ 第十五节 其他重要事项 ” 之 “ 四、重 大诉讼、仲裁事项 ” 之 “ （一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 ” 。如诉 讼判决或仲裁裁决不利于本公司，本公司的财务状况将可能受到不利影响。 （五）财务风险 1 、税收优惠变化的风险 根据财税〔 2009 〕 132 号《财政部 国家税务总局关于股改及合资铁路运输 企业房产税城镇土地使用税有关政策的通知》，对股改铁路运输企业及合资铁路 运输公司自用的房产、土地暂免征收房产税和城镇土地使用税。本公司属于合资 铁路，享受暂免征收房产税与城镇土地使 用税的税收优惠政策。如税收优惠政策 变化将会给公司经营业绩带来一定影响。 2 、会计政策变化的风险 本公司执行的会计政策和会计估计是在财政部已颁布的最新企业会计准则 及其应用指南、解释以及其他相关规定的基础上制定的，反映了铁路运输企业及 高铁运输企业的特点，与 原铁路总公司 2015 年颁布的《关于印发 < 中国铁路总公 司固定资产管理办法 > 的通知》（铁总财〔 2015 〕 45 号）及《财政部关于同意调 整部分铁路固定资产折旧政策的函》（财建〔 2019 〕 3 号）的规定相一致。但不 排除未来会计政策调整的可能性，如出现不利调整，则可能对本公 司经营业绩产 生一定影响。 3 、固定资产减值的风险 报告期各期末，本公司固定资产净额分别为 13,782,486.97 万元、 13,531,119.98 万元、 13,275,307.10 万元、 13,053,218.43 万元，占总资产的比例分 别为 76.51% 、 76.13% 、 75.55% 和 69.77% ，占比较高。本公司固定资产主要为线 路、房屋建筑物、电气化供电系统、传导设备、信号设备等，分布在 1,318 公里 线路及沿线 24 个车站。报告期内，本公司依托上述固定资产实现了良好的社会 经济效益，经营业绩稳步增长，但若未来因铁路资 产运用方式发生不利变化，导 致固定资产效益下降，则本公司固定资产可能将面临一定的减值风险，从而对本 公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。 4 、财务费用上升的风险 截至 2019 年 9 月 30 日，本公司长期借款余额 202.99 亿元，综合借款年利 率为 4.50% 左右。本次募集资金收购京福安徽公司部分股权的投资总额为 500.00 亿元，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。若采用借款方式筹措资金， 本公司债务融资规模将扩大，综合借款年利率水平如果上升，财务费用也将随之 上升，净利润水平可能受到一定负面影响。 5 、资金清算不及 时的风险 由于铁路行业 “ 全程全网 ” 的业务特点，为满足正常业务发展以及保障铁路 旅客运输能力的需要，不同运输企业之间相互提供路网使用、接触网使用、车站 旅客服务等各项服务。为确保铁路运输进款清算的顺利进行，国铁集团资金清算 中心按照《铁路运输进款清算办法》（铁财〔 2005 〕 16 号）等规定的收费标准、 收入计算方法集中计算各运输企业应确认的各类收入并通过资金清算系统向对应 的铁路运输企业提供《清算资金通知清单》。报告期内，本公司通过资金清算系统 实现了运输进款清算的及时顺利进行，但仍不排除其他运输企业不能及时上交清 算资金， 资金清算系统可能出现资金清算不及时的问题，增加本公司资金成本。 （六）募投项目存在的风险 1 、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅 度的增加，但本次募集资金投资项目预期效益不能立即体现，短期内可能对公司 业绩增长贡献有限。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产 收益率等财务指标）存在被摊薄的问题。 2 、收购标的 公司 预期效益不能实现的风险 本次募集资金收购的京福安徽公司尚处于亏损状态，主要系京福安徽公司正 处于市场培育期，随着市场逐渐 成熟，京沪通道路网效应的协同发挥，预计未来 盈利能力将有所改善。但最终经营成果是否能够达到预期效益仍存在不确定性。 （七）其他风险 1 、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险 重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本公司运营 的铁路暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段毁损；此外，恶劣天气状况如 大雪、暴雨等可能对铁路的通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成铁 路的暂时关闭，这些都将直接导致本公司收入降低 、 养护成本上升，对本公司的 经营业绩产生影响。 2 、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存 。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政 治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票市场价格可能因上述因素而 波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 九 、 发行人下一报告期业绩预计情况 公司以 业务开展情况作为依据，对 2019 年度经营业绩进行预计， 2019 年度 经营业绩数据预计如下： 单位： 亿 元 、 % 项目 201 8 年度 201 9 年度 预计数 同比增长率 营业收入 311.58 315.00 - 330.00 1.10 - 5.91 营业利润 136.63 147.00 - 160.00 7.59 - 17.10 利润总额 136.64 147.00 - 160.00 7.58 - 17.09 净利润 102.48 110.00 - 120.00 7.34 - 17.10 归属于母公司股东的净利润 102.48 110.00 - 120.00 7.34 - 17.10 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 102.47 109.70 - 119.70 7.05 - 16.81 上述数据 仅为公司对 2019 年度经营 业绩的预计， 不构成盈利预测和业绩承 诺。发行人的核心 业务、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准仍 处于正常状态，预计不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、股份锁定及限售承诺 ................................ ................................ ..................... 4 二、本次发行前持股 5% 以上股东的持股意向和减持意向 .............................. 5 三、稳定公司股价的预案 ................................ ................................ ..................... 7 四、关于 招股说明书 中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺 ................................ ................................ ................................ ............................... 10 五、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺 ................................ ... 13 六、相关主体未履行承诺的约束措施 ................................ ............................... 15 七、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 ................... 19 八、风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 21 九、发行人下一报告期业绩预计情况 ................................ ............................... 27 目 录.......................................................................................................................... 29 第一节 释 义 ......................................................................................................... 34 第二节 概 览 ......................................................................................................... 38 一、发行人简况 ................................ ................................ ................................ ... 38 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ................................ ........................... 41 三、发行人的主要财务数据 ................................ ................................ ............... 42 四、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 44 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ....................... 44 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 45 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 45 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 45 三、发行人与有关中介机构及人员的股权关系和其他权益关系 ................... 48 四、有关发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........... 48 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 49 一、政策风险 ................................ ................................ ................................ ....... 49 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 49 三、业务经营风险 ................................ ................................ ............................... 50 四、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 52 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 53 六、募投项目存在的风险 ................................ ................................ ................... 54 七、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 55 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 56 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ........................... 56 二、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ ....... 56 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ................................ ........... 66 四、发行人设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ... 88 五、发行人组织结构及主要控股公司、参股公司情况 ................................ ... 90 六、发起人、主要股东及实际控制人情况 ................................ ....................... 94 七、发行人的股本情况 ................................ ................................ ..................... 107 八、发行人内部职工股情况 ................................ ................................ ............. 109 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量 超过二百人的情况说明 ................................ ................................ ..................... 109 十、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ..... 109 十一、主要股东的重要承诺及履行情况 ................................ ......................... 112 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 115 一、发行人主营业务概况 ................................ ................................ ................. 115 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 116 三、发行人面临的主要竞争情况 ................................ ................................ ..... 134 四、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ ..... 136 五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ ............................. 168 六、发行人主要技术及研发情况 ................................ ................................ ..... 247 七、安全生产及环境保护情况 ................................ ................................ ......... 249 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 252 一、发行人的独立性 ................................ ................................ ......................... 252 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 253 三、关联方与关联关系 ................................ ................................ ..................... 260 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 267 五、关联交易的制度规定 ................................ ................................ ................. 320 六、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 .......................... 326 七 、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ..... 327 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 329 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员简要情况 ................. 329 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况 ............. 336 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ................................ . 337 四、董事、监事、高级管理人员最近一年薪酬情况 ................................ ..... 337 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ................................ ..................... 338 六、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 ................................ . 342 七、相关协议及重要承诺 ................................ ................................ ................. 342 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ............. 343 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................ ..... 344 第九节 公司治理 ................................................................................................... 349 一、公司治理相关制度的建立健全及规范运作情况 ................................ ..... 349 二、公司报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ..... 366 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ................................ ............. 366 四、内部控制制度 ................................ ................................ ............................. 366 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 368 一、财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 368 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ . 382 三、重要的会计政策和会计估计 ................................ ................................ ..... 382 四、分部信息 ................................ ................................ ................................（未完）  |