九州风神:2019年第三次股票发行情况报告书
北京市九州风神科技股份有限公司 股票发行情况报告书 （住所：北京市海淀区地锦路9号院10号楼1至4层101） C:\Users\Tianyi\AppData\Local\Temp\WeChat Files\676750379971671228.png 主办券商 （住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）） 二○一九年十二月 目 录 目 录 ............................................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................................. 2 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 3 （一）本次发行股票的数量、发行价格、认购方式、实际募集资金总额 ............... 3 （二）现有股东优先认购情况 ....................................................................................... 3 （三）发行对象及认购股份数量 ................................................................................... 4 （四）本次发行涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的履行情况 .......................................................................................................................................... 4 （五）挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的情形 ................................................... 5 （六）募集资金用途及管理 ........................................................................................... 5 （七）挂牌公司等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象 ................... 5 （八）其他情况说明 ....................................................................................................... 6 二、发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 6 （一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 . 6 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ........................................... 7 （三）发行后主要财务指标变化 ................................................................................... 9 三、新增股份限售安排 ......................................................................................................... 10 （一）法定限售 ............................................................................................................. 10 （二）自愿限售 ............................................................................................................. 10 四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况 ............. 10 五、非现金资产认购情况 ..................................................................................................... 11 六、本次发行协议是否涉及特殊条款 ................................................................................. 11 七、股票发行方案披露后的调整情况 ................................................................................. 12 八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ..................................................... 13 九、备查文件 ......................................................................................................................... 14 释 义 除非另有说明，本报告中相关词语具有如下含义： 公司、本公司、九州风神 指 北京市九州风神科技股份有限公司 鑫全盛管理（北京） 指 北京鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙） 鑫全盛管理（深圳） 指 深圳市鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙） 外贸基金 指 北京外经贸发展引导基金（有限合伙） 大唐汇金 指 大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 本次发行 指 2019年度第三次股票发行 股东大会 指 北京市九州风神科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京市九州风神科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司 中勤万信、中勤万信会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 君言律所、律师事务所 指 广东君言律师事务所 《公司章程》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本发行情况报告书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行股票的数量、发行价格、认购方式、实际募集资金总额 1、本次发行股票的数量、实际募集资金总额 本次发行股票的数量为645,000股人民币普通股，实际募集资金总额为人民 币1,896,300.00元。 2、发行价格 本次股票发行的价格为2.94元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处 行业、公司的商业模式、成长性、每股收益、每股净资产、市盈率、挂牌期间历 次股票发行价格等多种因素，并与发行对象沟通后确定。公司决定以每股2.94 元的定价向公司发行对象发行股份。本次股票发行目的是股权激励，本次发行价 格与公司2019年度第一次股票发行目的一致、价格相同。 2019年11月13日，公司2019年度第二次股票发行新增股份在全国股转系 统挂牌并公开转让，公司2019年度第二次次股票发行引入了外部投资者、发行 价格为每股14.10元。 本次股票发行价格为2.94元/股，低于公司最近一次发行14.10元/股的公 允价格，本次股票发行属于股权激励，构成股份支付，适用《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关规定。根据公司与认购对象签署的附条件生效的《股份 认购协议》，公司与激励对象未约定具体服务年限，股票公允价值和发行价格的 差额应确认为股份支付，一次性计入当期管理费用，预计将会增加2019年度公 司管理费用7,198,200.00元，具体股份支付确认金额和会计处理方式以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。 3、认购方式 本次发行由发行对象以现金方式认购。 （二）现有股东优先认购情况 根据《业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现 有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数 量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司 章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 《公司章程》规定：“公司需要发行股票增加注册资本并以现金认购的，现 有股东在同等条件下不享有优先认购权”。 本次股票的发行以现金认购，本次发行前的在册股东不享有对新增股份的优 先认购权，本次发行的股票不涉及现有股东的优先认购。 （三）发行对象及认购股份数量 1、发行对象及认购数量、认购方式 本次股票发行为确定发行对象的股票发行，发行对象为公司董事会秘书、副 总经理。本次股票发行的认购对象、认购数量及认购方式具体情况如下： 序号姓名职务认购数量（股）认购金额（元）认购方式 1刘赫丽 董事会秘书 副总经理 645,0001,896,000现金 合计645,0001,896,000现金 2、发行对象基本信息 刘赫丽，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居住权，现任九州风神董 事会秘书、副总经理。 发行对象刘赫丽为公司董事会秘书、副总经理，符合《非上市公众公司监督 管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的有关合 格投资者的规定；本次发行对象与公司其他在册股东和公司其他董事、监事、高 级管理人员之间均不存在关联关系。 （四）本次发行涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的履 行情况 根据国家企业信用信息公示系统、中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司出具的股权登记日（2019年11月25日）《证券持有人名册》及本次发行对象 4 的相关资料，本次股票发行尚需按照《管理办法》、《业务细则》的相关规定向全 国股转公司备案。除此之外，本次股票发行不涉及需要向国资监管或其他主管部 门履行审批或备案等程序。 （五）挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的情形 在本次股票发行前，公司直接持股股东数量为23名，本次新增自然人股东 1名，本次股票发行完成后直接持股股东数量为24名，穿透公司员工持股平台 鑫全盛管理（北京）、鑫全盛管理（深圳）后的全部股东数量累计未超过200人， 符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。 （六）募集资金用途及管理 1、本次募集资金的主要用途 本次股票发行募集资金将全部用于补充流动资金。 2、本次募集资金的必要性 随着业务扩张和竞争能力的提升，公司经营规模不断扩大，材料采购、管理 成本、人工成本、研发投入上升，公司对流动资金的需求量增加。预计公司现有 的流动资金规模不能满足公司业务规模的快速增长，公司未来将面临一定的流动 资金压力，需通过发行股票募集资金来进一步补充。 本次募集资金将缓解公司业务扩张带来的流动资金压力，增强公司实力，提 升公司的整体稳健经营能力，进一步增强公司综合竞争力，有利于公司长远发展。 本次发行股份募集资金具有合理性和必要性，并已在《北京市九州风神科技股份 有限公司2019年度第三次股票发行方案》（公告编号：2019-095）内进行了详细 测算描述。 （七）挂牌公司等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象 截至本发行情况报告书出具之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司以及本次发行对象均不存在被列 入失信被执行人名单或被采取联合惩戒措施的情况。 5 （八）其他情况说明 本次股票发行不适用《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条规定。 除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券 服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。同时在本 次发行中，主办券商不存在任何直接或间接聘请第三方的行为。 二、发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较 情况 1、本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况（股权登 记日为2019年11月25日） 股东名称 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件股份数量（股） 夏春秋 25,000,000 40.19% 18,750,000 韩小娜 22,500,000 36.17% 18,750,000 黄从利 2,500,000 4.02% 2,500,000 鑫全盛管理（北京） 2,500,000 4.02% 1,666,670 鑫全盛管理（深圳） 2,500,000 4.02% - 大唐汇金 1,400,000 2.25% - 外贸基金 1,379,250 2.22% - 冯志强 1,065,000 1.71% - 徐东进 940,000 1.51% 705,000 朱训青 400,000 0.64% - 合计 60,184,250 96.75% 42,371,670 2、本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 股东名称 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件股份数量（股） 夏春秋 25,000,000 39.78% 18,750,000 韩小娜 22,500,000 35.80% 18,750,000 黄从利 2,500,000 3.98% 2,500,000 鑫全盛管理（北京） 2,500,000 3.98% 1,666,670 鑫全盛管理（深圳） 2,500,000 3.98% - 大唐汇金 1,400,000 2.23% - 外贸基金 1,379,250 2.19% - 冯志强 1,065,000 1.69% - 徐东进 940,000 1.50% 705,000 刘赫丽 645,000 1.03% 645,000 合计 60,429,250 96.15% 43,016,670 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制 权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1、本次股票发行前后的股本结构（股权登记日为2019年11月25日） 股份性质 发行前 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 无限 售条 件的 股份 1、控股股东、实际控制人 10,000,000 16.08% 10,000,000 15.91% 2、董事、监事及高级管理 人员 401,875 0.65% 401,875 0.64% 3、核心员工 - - - - 4、其他 8,926,580 14.35% 8,926,580 14.20% 无限售条件的股份合计 19,328,455 31.07% 19,328,455 30.76% 有限 售条 件的 股份 1、控股股东、实际控制人 37,500,000 60.29% 37,500,000 59.67% 2、董事、监事及高级管理 人员 3,705,625 5.96% 4,350,625 6.92% 3、核心员工 - - - - 4、其他 1,666,670 2.68% 1,666,670 2.65% 有限售条件的股份合计 42,872,295 68.93% 43,517,295 69.24% 总股本 62,200,750 100.00% 62,845,750 100.00% 2、股东人数变动情况 本次股票发行前公司股权登记日（2019年11月25日）在册股东人数为23 名；公司本次发行对象1名，即新增自然人股东1名。本次发行后，公司直接持 股股东共计24名。 3、资产结构变动情况 本次股票发行后，公司增加货币资金1,896,300.00元，公司的总资产及净 资产规模均得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更为稳健，公司资 产结构进一步优化。 4、业务结构变动情况 本次股票发行前，公司的主营业务为以散热器为核心的PC Gaming硬件产品 的研发、设计、生产及销售，主要包括CPU散热器、笔记本散热器、电脑机箱、 电脑电源等；公司同时为电力电子、LED等行业客户提供散热解决方案。 本次股票发行募集资金的用途为：补充公司经营所需流动资金，以提升公司 整体经营能力和竞争力。 股票发行完成后，公司的主营业务不会发生重大改变，公司业务结构不会发 生重大变化。 5、公司控制权变动情况 本次发行前，公司的实际控制人为夏春秋、韩小娜。夏春秋直接持有公司股 份2,500万股，持股比例40.19%；韩小娜直接持有公司股份2,250万股，持股 比例36.17%；夏春秋、韩小娜为夫妻关系，合计直接持有九州风神4,750万股, 合计持股比例为76.36%；一致行动人宁世爱和韩天雨持有公司的股权比例分别 为0.23%和0.23%，上述一致行动人合计持有公司的股权比例为76.82%。 本次发行后，实际控制人夏春秋、韩小娜夫妇持股数量未发生变化，直接持 有公司股权比例变更为39.78%、35.80%，合计75.58%；一致行动人宁世爱和韩 天雨持有公司的股权比例分别为0.23%和0.23%，上述一致行动人合计持有公司 的股权比例为76.03%，公司实际控制人未发生变化。 本次发行前，公司控股股东为夏春秋先生，其直接持有公司股份2,500万股， 持股比例40.19%。本次股票发行后，夏春秋先生持股数量未发生变化，持股比例 变更为39.78%,仍为公司第一大股东。 综上所述，本次股票发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 姓名 任职情况 发行前 发行后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 夏春秋 董事长、总经理 25,000,000 40.19% 25,000,000 39.78% 韩小娜 董事、副总经理 22,500,000 36.17% 22,500,000 35.80% 黄从利 董事 2,500,000 4.02% 2,500,000 3.98% 李兰芳 董事、财务总监 142,000 0.23% 142,000 0.23% 徐东进 董事、副总经理 940,000 1.51% 940,000 1.50% 刘阳 董事 213,000 0.34% 213,000 0.34% 宋顺林 独立董事 - - - - 姜齐荣 独立董事 - - - - 吴伟光 独立董事 - - - - 陈哲义 监事会主席 231,000 0.37% 231,000 0.37% 边志愿 监事 60,000 0.10% 60,000 0.10% 刘扉 监事 21,500 0.03% 21,500 0.03% 刘赫丽 董事会秘书、副总经理 - - 645,000 1.03% 合计 - 51,607,500 82.97% 52,252,500 83.14% 除公司董事会秘书、副总经理刘赫丽以外，公司董事、监事及其他高级管理 人员未参与本次认购，其他股东持股数量未发生变化。 （三）发行后主要财务指标变化 本次股票发行完毕后，以2017、2018年经审计的财务数据为基础，按股票 发行后总股本计算的相关财务指标如下： 项目 发行前 发行后 2017年12月31日 /2017年度 2018年12月31日 /2018年度 2018年12月31日 /2018年度 基本每股收益（元） 3.86 0.74 0.63 净资产收益率（%） 46.35 27.82 19.14 归属于挂牌公司股东的每股 净资产（元） 11.41 2.94 3.95 资产负债率（合并）（%） 44.06 47.67 36.77 流动比率 1.72 1.75 2.39 注：为便于对比，2018年发行前财务数据以2018年经审计财务数据为基础，按照 2018年度利润分配情况除权除息后财务数据计算；2018年发行后财务数据在考虑2018 年度利润分配情况除权除息后，按照本次发行增资后的总股本摊薄计算。 三、新增股份限售安排 （一）法定限售 本次股票发行中，公司董事会秘书、副总经理刘赫丽在本次定向发行中认购 的股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其 他相关规定的要求进行限售。 公司高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）自愿限售 本次获得的股票，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股票登 记之日起锁定60个月。锁定期内，不得进行任何形式的转让或交易，不得有任 何损害公司利益的行为；锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利 时，发行对象因本次发行持有的股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁 期与相对应股票相同。锁定期满后，发行对象对其持有的公司股票进行处置的， 应遵守法律、法规、中国证监会、全国股转系统或《公司章程》等的有关规定。 本次发行新增股份共645,000股，其中有限售条件的股份为645,000股。 四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议 的签订情况 2019年11月14日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过 了《公司2019年度第二次股权激励计划》、《公司2019年度第三次股票发行方 案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》、《关于增加公司注册资本》、《关 于修改〈北京市九州风神科技股份有限公司章程〉》、《关于设立募集资金专项账 户及签订<募集资金三方监管协议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司本次股权激励及股票发行等相关事宜》的议案。 2019年11月29日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了 10 《公司2019年度第二次股权激励计划》、、 《公司2019年度第三次股票发行方案》 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》、《关于增加公司注册资本》、《关于修 改〈北京市九州风神科技股份有限公司章程〉》、《关于设立募集资金专项账户及 签订<募集资金三方监管协议>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次股权激励及股票发行等相关事宜》的议案，同意授权董事会全权办理公司本次 股权激励及股票发行等相关事宜。 2019年11月28日，公司在招商银行股份有限公司北京大运村支行设立募 集资金专项账户（账号：999014902610905）。2019年12月6日，公司与中天国 富证券有限公司、招商银行股份有限公司北京大运村支行共同签订了《募集资金 三方监管协议》，就募集资金使用情况的监督事宜作出约定。 五、非现金资产认购情况 本次股票发行均以现金认购，不涉及非现金资产认购情况。 六、本次发行协议是否涉及特殊条款 本次发行认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款， 亦不存在以下条款： 1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体； 2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格； 3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派； 4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行 的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； 5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或 者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权； 6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款； 7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。 11 七、股票发行方案披露后的调整情况 2019年11月14日，公司在全国股转系统指定信息披露平台上披露了《北 京市九州风神科技股份有限公司2019年度第三次股票发行方案》（公告编号： 2019-095号），该发行方案披露后，公司未对该发行方案进行调整。 （本页无正文） 八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事签字： 夏春秋 韩小娜 黄从利 李兰芳 徐东进 刘 阳 姜齐荣 吴伟光 宋顺林 全体监事签字： 陈哲义 边志愿 刘 扉 全体高级管理人员签字： 夏春秋 韩小娜 李兰芳 刘赫丽 徐东进 北京市九州风神科技股份有限公司 2019年12月10日 九、备查文件 （一）公司关于股票发行的董事会决议 （二）公司关于股票发行的股东大会决议 （三）股票发行方案 （四）本次股票发行的验资报告 （五）主办券商关于股票发行合法合规的意见 （六）股票发行法律意见书 （七）募集资金三方监管协议 北京市九州风神科技股份有限公司 2019年12月10日 中财网
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