德美化工:2020年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-005 广东德美精细化工集团股份有限公司 2020年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行 进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日(星期五)召 开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2020年度使用闲置自有资金向关联方顺德 农商行进行现金管理的议案》，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过， 关联董事黄冠雄先生回避表决。 公司及下属控股子公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金向关联方广东顺德农 村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”） 购买安全性高、流动性好、期限在12个 月以内（含）的保本型现金管理产品，该30,000万元额度可滚动使用，预计2020年年度滚动 使用的累计购买金额不超过60,000万元。 本次交易为关联交易，尚须提交股东大会审议,关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需要经过有关部门批准。 《公司第六届董事会第十五次会议决议公告》（2020-001）、《公司第六届监事会第九次 会议决议公告》（2020-002）刊登于2020年1月4日的《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2020年1 月4日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 一、关联交易概述 公司及下属控股子公司拟使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购 买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品，该30，000万元 额度可滚动使用，预计2020年年度滚动使用的累计购买金额不超过60，000万元，提请公 司股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952 年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址：佛山市顺德 区大良德和居委会拥翠路2号。 截至目前，顺德农商行的总股本为5,082,004,207股，法定代表人姚真勇，第一大股东 为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，持股比例为顺德农商行总股本的7.41%。 顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项 及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨 询和见证业务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。 顺德农商行一年又一期的财务指标 单位：亿元 财务指标 2018年12月31日（已审计） 2019年9月30日（未审计） 总资产 3010.98 3209.82 净资产 269.54 284.77 财务指标 2018年1-12月（已审计） 2019年1-9月（未审计） 营业收入 74.61 62.42 净利润 31.99 27.86 （二）与上市公司的关联关系 公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》第10.1.3条第（三）项规定，顺德农商行属于公司的关联法人。目前，公司持有顺 德农商行股份总额为50,823,949股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。 （三）履约能力分析 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务 及网络。 三、使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的概述 1、投资目的：为提高公司资金使用效率和收益，在不影响公司及控股子公司正常经营 的情况下，利用闲置自有资金购买顺德农商行保本型现金管理产品，增加公司收益，为公司 和股东谋取较好的投资回报。 2、投资主体：公司或公司下属控股子公司 3、交易对方：顺德农商行 4、投资额度：根据公司闲置自有资金情况，拟用于购买顺德农商行保本型现金管理产 品的总额度不超过人民币30,000万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何 一时点的认购金额不得超过人民币30,000万元，上述额度内，资金可以滚动使用，预计2020 年度累计总额不超过60,000万元。 5、投资对象：公司运用闲置自有资金认购的对象为发行主体是顺德农商行发行的安全 性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品（包括人民币结构性存款， 资产管理计划等类固定收益类产品），本次投资对象不包括股票及其衍生品、基金、期货，亦 不包括属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》“第七章 其他重大事件管理 第一节 风险投资”中规定的风险投资的任何其他投资产品。 6、资金来源：在保证公司及下属控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司 拟进行上述投资的资金来源为闲置的自有资金。 7、投资期限：在上述额度内行使决策权，单个保本型现金管理产品的投资期限不超过 一年。 8、关联关系说明：公司及下属控股子公司与顺德农商行的交易属于关联交易。 9、需履行的审批程序：依据《公司章程》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金 管理的议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股 东黄冠雄先生应当回避表决。 四、投资的内控制度 提请股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项，包括但不限于签署 相关合同。针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由财务总监、财务结算部部长、 资金管理专员组成，财务总监任组长，公司财务结算部负责具体理财操作事项，并向理财小 组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操 作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告，经理财小组批准后 方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。 五、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 1、公司购买的银行保本型现金管理产品为安全性高、流动性好、属于低风险类。但金 融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可 预期。 3、相关工作人员的操作风险。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流 程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有 效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。 2、在履行各项投资理财审批程序的同时，公司理财小组将及时分析和跟踪现金管理产 品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相 应措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。 六、对公司的影响 公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及下属控 股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购买安全性高、 流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品,不会影响公司主营业务的正常开 展。 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。 公司运用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东 谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不 会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联 方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。 七、2019年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额 1、2019年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性 关联交易为1511.51万元（未审计）。 关联交易类别 关联人 2019年初至披露日发生金 额（万元） 储蓄业务所产生的利息收入，及现金 管理所产生的收益（主要为购买保本 型银行结构性理财产品） 广东顺德农村商业银 行股份有限公司 254.98 贷款业务所产生的利息支出 1199.21 其他业务所产生的手续费支出 57.32 合计 - 1511.51 2、2019年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产 品累计发生额为11,300万元，产生利息收入151.53万元。 八、公告日前十二个月内公司购买银行现金管理产品的情况 单位：元 资金 来源 签约方 购买金额 产品期限 产品类 型 预计收益 盈亏金额 是 否 涉 讼 起始日期 终止日期 闲置 自有 资金 顺德农商 行容桂支 行 50,000,000.00 2019-01-21 2019-04-22 保本浮 动收益 型 473,698.63 473,698.63 否 顺德农商 行容桂支 行 7,000,000.00 2019-01-21 2019-04-22 保本浮 动收益 型 66,317.81 66,317.81 否 浙商银行 佛山分行 30,000,000.00 2019-05-08 2019-08-08 保本浮 动收益 型 314,333.33 314,333.33 否 顺德农商 行容桂支 行 50,000,000.00 2019-05-21 2019-10-31 保本浮 动收益 型 870,821.92 870,821.92 否 顺德农商 行容桂支 行 6,000,000.00 2019-05-21 2019-10-31 保本浮 动收益 型 104,498.63 104,498.63 否 招商银行 佛山分行 50,000,000.00 2019-08-26 2019-11-26 保本浮 动收益 型 472,602.74 472,602.74 否 广发银行 佛山分行 40,000,000.00 2019-11-29 2019-12-30 保本浮 动收益 型 124,000.00 否 - 合计 233,000,000.00 - - 2,426,273.06 - 九、监事会审核意见 公司第六届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了 《公司2020年度使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》。 公司监事会认为：公司使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理，履行了必 要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循 了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益； 涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。 公司在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用闲置自有资金购买银 行保本型现金管理产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。 监事会同意公司及控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商 行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品，该30,000万 元额度可滚动使用，预计2020年年度滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元。 十、独立董事意见 公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司2020年度使用闲置自有资金 向关联方顺德农商行进行现金管理的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。 发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，公司在保证流动性和资 金安全的前提下，使用闲置自有资金向顺德农商行购买保本型现金管理产品，有利于在控制 风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经 营造成不利影响。 上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公 开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务 独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规 定。同意公司及控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买 安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品，该30,000万元额度 可滚动使用，预计2020年年度滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元。 十一、备查文件 1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议 2、 广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第九次会议决议 3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见 特此公告。 广东德美精细化工集团股份有限公司董事会 二○二零年一月三日 中财网
 |