[担保]华丽包装:补充确认对外担保
公告编号：2020-002 公告编号：2020-002 河南华丽纸业包装股份有限公司 关于补充确认对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 河南华丽纸业包装股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作人员在 近日向主办券商报送河南辖区风险排查表过程中发现公司存在以下对外担保事 项在发生时未按照公司章程履行审议程序，未及时履行信息披露义务。具体情况 如下： 1、公司于2017年12月7日与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称 “招商银行”）签订了最高额不可撤销担保书，以连带责任保证方式为新乡市成 林纸品包装有限公司（已于2019年7月18日变更公司名称为“河南得阳纸品包 装有限公司”，以下简称“得阳纸品”）与招商银行签订的总额人民币900万元的 《授信协议》（授信期间为自2017年12月7日至2018年9月30日）提供连带 责任保证担保，保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款 或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。保 证的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及 其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的 其他相关费用。截至目前该笔贷款尚未偿付本金余额为182万元，公司暂未因为 该笔贷款担保实际承担连带赔偿责任。 2、公司于2018年12月7日分别与中国建设银行股份有限公司新乡分行（以 公告编号：2020-002 简称“建设银行”）签订了保证合同，以连带责任保证方式分别为得阳纸品与 建设银行签订的总额人民币388万元和460万元的《人民币流动资金贷款合同》 （以下称“主合同”，合同约定借款期限为自2018年12月7日至2019年12月 7日）提供连带责任保证担保，保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下 债务履行期限届满之日后三年止。公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重 新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若建设银行根据主合同约定，宣布债 务提前到期的，保证期间至建设银行宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合 同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间至最后一期债务履行期限 届满之日后三年止。保证的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、 利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建设银行支付的其他款 项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行 费用等）、建设银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公 告费、律师费等）。截至目前上述两笔贷款尚未偿付本金余额分别为388万元、 460万元，公司暂未因为上述两笔贷款担保实际承担连带赔偿责任。 公告编号：2020-002 简称“建设银行”）签订了保证合同，以连带责任保证方式分别为得阳纸品与 建设银行签订的总额人民币388万元和460万元的《人民币流动资金贷款合同》 （以下称“主合同”，合同约定借款期限为自2018年12月7日至2019年12月 7日）提供连带责任保证担保，保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下 债务履行期限届满之日后三年止。公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重 新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若建设银行根据主合同约定，宣布债 务提前到期的，保证期间至建设银行宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合 同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间至最后一期债务履行期限 届满之日后三年止。保证的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、 利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建设银行支付的其他款 项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行 费用等）、建设银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公 告费、律师费等）。截至目前上述两笔贷款尚未偿付本金余额分别为388万元、 460万元，公司暂未因为上述两笔贷款担保实际承担连带赔偿责任。 3、公司及公司子公司湖北华丽包装有限公司、陕西华丽包装有限公司于 2018年9月26日与平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下简称“平顶山银 行”）签订了最高额保证合同（担保的债权最高限额为人民币2600万元），以连 带责任保证方式为许昌市立通管业有限公司（以下简称“立通管业”）从平顶山 银行办理人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑、银行保函、其他业 务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之 日起2年。保证的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿 金以及实现债权的费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差 旅费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等。2018年9月26日，立通管业与平 顶山银行签订了《流动资金借款合同》，约定平顶山银行向立通管业发放流动资 金贷款19999865.12元，年利率为5.655%，借款期限为12个月，自2018年9 月26日至2019年9月25日止，还款方式为：按半年结息，结息日为2019年3 月30日、2019年9月25日，到期还本。2019年6月5日，河南省郑州市中级 人民法院作出了（2019）豫01民初32号民事判决书，判决立通管业应于本判决 公告编号：2020-00219999865.12元及至2018年12月30日的利息、罚息301597.96元（自2018年 12月31日起至本息结清之日止的利息、罚息、复利、违约金，以19999865.12 元为基数，按照双方《流动资金借款合同》约定计付），担保人许昌市枫叶花木 有限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司、湖北华丽包装有限公司、陕西华丽 包装有限公司、代建设、王爱梅对上述确定的还款义务承担连带清偿责任。2019 年8月8日，河南省郑州市中级人民法院（以下简称“法院”）作出了（2019） 豫01执1336号执行裁定书，平顶山银行依据（2019）豫01民初32号民事判决 书向法院申请强制执行，法院于2019年7月26日立案执行，在执行过程中，于 2019年8月7日收到平顶山银行与陕西华丽包装有限公司、许昌市枫叶花木有 限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司、许昌市立通管业有限公司、湖北华丽 包装有限公司、代建设、王爱梅达成的执行和解协议。依照《中华人民共和国民 事诉讼法》第二百五十七第六项规定裁定终结法院（2019）豫01民初32号民事 判决书的执行。截至目前立通管业尚未按照法院裁定完成归还平顶山银行上述贷 款本金及相应利息、罚息、复利、违约金，公司暂未因为该笔贷款担保实际承担 连带赔偿责任。 公告编号：2020-00219999865.12元及至2018年12月30日的利息、罚息301597.96元（自2018年 12月31日起至本息结清之日止的利息、罚息、复利、违约金，以19999865.12 元为基数，按照双方《流动资金借款合同》约定计付），担保人许昌市枫叶花木 有限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司、湖北华丽包装有限公司、陕西华丽 包装有限公司、代建设、王爱梅对上述确定的还款义务承担连带清偿责任。2019 年8月8日，河南省郑州市中级人民法院（以下简称“法院”）作出了（2019） 豫01执1336号执行裁定书，平顶山银行依据（2019）豫01民初32号民事判决 书向法院申请强制执行，法院于2019年7月26日立案执行，在执行过程中，于 2019年8月7日收到平顶山银行与陕西华丽包装有限公司、许昌市枫叶花木有 限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司、许昌市立通管业有限公司、湖北华丽 包装有限公司、代建设、王爱梅达成的执行和解协议。依照《中华人民共和国民 事诉讼法》第二百五十七第六项规定裁定终结法院（2019）豫01民初32号民事 判决书的执行。截至目前立通管业尚未按照法院裁定完成归还平顶山银行上述贷 款本金及相应利息、罚息、复利、违约金，公司暂未因为该笔贷款担保实际承担 连带赔偿责任。 4、公司于2019年3月11日与广发银行股份有限公司新乡分行（以下简称 “广发银行”）签订了最高额保证合同（所担保债权之最高本金余额为人民币 1840万元），以连带责任保证方式为得阳纸品与广发银行签订的1840万元《人 民币短期贷款合同》（借款期限为自2019年3月12日至2020年3月11日）提 供连带责任保证担保，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两 年，如广发银行依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证 期间自广发银行书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。保证的范围包 括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债 权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保 全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。截至 目前该笔贷款正常还息，贷款尚未到期，公司暂未因为该笔贷款担保实际承担连 带赔偿责任。 公告编号：2020-002 公告编号：2020-002 公司于2020年1月2日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于 补充确认公司为河南得阳纸品包装有限公司向招商银行贷款提供担保的议案》、 《关于补充确认公司为河南得阳纸品包装有限公司向建设银行贷款提供担保的 议案》、《关于补充确认公司为河南得阳纸品包装有限公司向广发银行贷款提供担 保的议案》、《关于补充确认公司及公司子公司为许昌市立通管业有限公司提供担 保的议案》。上述议案表决结果均为：同意4票，反对0 票，弃权0 票。董事 卫保权先生未出席会议，亦未委托代表出席，根据公司章程的相关规定，视为放 弃在该次会议上的投票权。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）法人及其他经济组织适用 1、被担保人基本情况 被担保人名称：河南得阳纸品包装有限公司 住所：新乡市牧野工业集约发展区18号 注册地址：新乡市牧野工业集约发展区18号 注册资本：5800万元 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 法定代表人：张洋 主营业务：包装装潢印刷品印刷，包装纸箱生产、销售，原纸、纸板、塑料 提手销售。 成立日期：2006年8月30日 2、被担保人信用状况 2018年12月31日资产总额：-元 2018年12月31日流动负债总额：-元 2018年12月31日净资产：-元 2018年度营业收入：-元 公告编号：2020-002 公告编号：2020-002 （二）法人及其他经济组织适用 1、被担保人基本情况 被担保人名称：许昌市立通管业有限公司 住所：许昌市八一路与延安路交叉口向西300米路南 注册地址：许昌市八一路与延安路交叉口向西300米路南 注册资本：1000万元 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 法定代表人：赵炎超 主营业务：塑料管材的销售。 成立日期：2013年10月22日 2、被担保人信用状况 2018年12月31日资产总额：161,136,097.25元 2018年12月31日流动负债总额：25,174,325.21元 2018年12月31日净资产：135,961,772.04元 2018年度营业收入：232,274,996.14元 2018年度税前利润：20,463,177.14元 2018年度净利润：15,347,382.86元 其它情况：以上财务数据未经审计。 三、担保协议的主要内容 担保协议的主要内容详见本公告“一、（一）担保基本情况”。 四、董事会意见 （一）担保原因 1、公司已与得阳纸品签订《战略合作框架协议》、《股权收购框架协议》《排 公告编号：2020-002，就业务合作及公司未来收购成林包装股 权事宜进行了相关约定安排，目前具体进展情况详见公司于2019年10月24日 披露的《关于收购河南得阳纸品包装有限公司股权进展公告》（公告编号： 2019-047）。得阳纸品因经营需要向招商银行、建设银行及广发银行申请贷款， 按照银行要求，上述贷款业务需由其他单位进行担保。基于公司与得阳纸品具有 良好业务及股权收购合作关系，公司为其提供了上述贷款担保。 公告编号：2020-002，就业务合作及公司未来收购成林包装股 权事宜进行了相关约定安排，目前具体进展情况详见公司于2019年10月24日 披露的《关于收购河南得阳纸品包装有限公司股权进展公告》（公告编号： 2019-047）。得阳纸品因经营需要向招商银行、建设银行及广发银行申请贷款， 按照银行要求，上述贷款业务需由其他单位进行担保。基于公司与得阳纸品具有 良好业务及股权收购合作关系，公司为其提供了上述贷款担保。 2、立通管业因经营需要向平顶山银行申请贷款，按照银行要求，该贷款业 务需由其他单位进行担保。鉴于立通管业与公司长期保持良好沟通互助关系，其 亦曾为公司对许昌美特桥架股份有限公司担保提供过反担保，且其经营情况和信 用状况良好，公司为其提供了上述贷款担保。 公司上述对外担保事项在发生时未按照公司章程履行审议程序，未及时履行 信息披露义务系由于公司相关经办人员对公司章程及全国中小企业股份转让系 统相关业务规则学习掌握不到位，未及时传达给公司信息披露工作人员，导致公 司信息披露工作人员对担保事项不知情，亦未通知主办券商。公司今后将加强对 担保事项相关经办人员的管理及培训，对担保事项严格按照公司章程及全国中小 企业股份转让系统相关业务规则及时履行审议程序并披露。公司将持续关注以上 对外担保事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。 （二）担保事项的利益与风险 1、公司为得阳纸品提供担保系基于公司与得阳纸品具有良好业务及股权收 购合作关系，公司为其提供担保有助于促进得阳纸品业务发展，为公司后续与其 开展业务合作和股权收购创造有利条件。目前公司暂未因为为得阳纸品贷款担保 实际承担连带赔偿责任，但若未来得阳纸品不能及时足额归还上述贷款，公司存 在需实际承担连带担保责任的风险。 2、公司基于与立通管业长期保持良好沟通互助关系，且其经营情况和信用 状况良好，为其提供了上述贷款担保。目前公司暂未因为为立通管业贷款担保实 际承担连带赔偿责任，但若未来立通管业不能及时足额归还上述贷款，公司存在 需实际承担连带担保责任的风险。 公告编号：2020-002 公告编号：2020-002 目前公司暂未因为为得阳纸品、立通管业贷款担保实际承担连带赔偿责任， 但若未来得阳纸品、立通管业不能及时足额归还上述贷款，公司存在需实际承担 连带担保责任的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 项目金额/万元比例 对外担保累计金额9,178.00100.00% 其 中 逾期担保累计金额4,348.0047.37% 超过本身最近一期经审计净资产50%的担保金额0.000.00% 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保金额3,588.0039.09% 其中，对外担保累计金额占公司最近一期审计净资产的比例为29.56%。 上表统计的对外担保累计金额9,178.00万元系以公司签订的对外担保合同 金额为口径统计结果，不包括公司为公司的子公司提供担保，其中公司为得阳纸 品向招商银行贷款提供的900万元担保目前得阳纸品尚未偿付本金余额为182 万元。公司为立通管业向平顶山银行贷款提供的2600万元担保为最高额担保， 立通管业实际从平顶山银行贷款金额为19999865.12元，截至目前立通管业尚未 按照法院裁定完成归还平顶山银行上述贷款本金及相应利息、罚息、复利、违约 金。 六、备查文件目录 《第八届董事会第十四次会议决议》 河南华丽纸业包装股份有限公司 董事会 2020年1月3日 中财网
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