瀛通通讯:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告
原标题:瀛通通讯:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告 瀛通通讯股份有限公司 （湖北省通城县隽水镇经济开发区新塔社区） 说明: 瀛通logo 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复报告 保荐人（主承销商） 说明: f626f1e5858192da484b1501ec09244 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二〇年一月 瀛通通讯股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年12月27日出具的《瀛通通讯股份有限公司 公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意 见》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商， 与公司、发行人律师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实， 现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿） 中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： . 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 . 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 . 楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改 . 楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用 目录 问题（一）：申请人本次拟使用募集资金2.1亿元用于智能无线电声产品生产基地新建 项目，请申请人结合该类产品的技术水平及市场需求状况、毛利率变动状况，分析说 明扩产的考虑及产能消化措施。请保荐机构核查。.................................................... 3 问题（二）：请保荐机构结合申请人2019年预计净利润水平，核查申请人2019年后是 否满足公开发行可转债关于净资产收益率水平的要求。............................................11 问题（三）：请申请人分析说明报告期内应收账款及存货余额逐年增加的原因，请分析 说明相关应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。请结合耳机产品市场 价格变动情况，分析说明2018 年末存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构核查， 并请补充核查惠州联韵声学最近三个会计年度末营业收入发生额、应收账款和存货期 末余额是否存在异常波动。......................................................................................11 问题（四）：请申请人结合报告期内资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流 状况，分析说明本次募集资金的考虑及必要性。请保荐机构核查。 ......................... 13 问题（五）：请保荐机构补充核查发行人有关财务性投资及类金融投入（如有）是否符 合有关监管规定。................................................................................................... 29 问题（六）：根据申请文件，报告期内申请人海外销售额占总收入的50%以上。请申 请人：（1）补充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸易摩擦的背景 及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大影响。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。..................................................................................... 30 问题（一）：申请人本次拟使用募集资金2.1亿元用于智能无线电声产品生 产基地新建项目，请申请人结合该类产品的技术水平及市场需求状况、毛利率变 动状况，分析说明扩产的考虑及产能消化措施。 请保荐机构核查。 回复： 一、请申请人结合该类产品的技术水平及市场需求状况、毛利率变动状况， 分析说明扩产的考虑及产能消化措施 （一）智能无线电声产品技术水平 公司拟使用募集资金2.1亿元用于智能无线电声产品生产基地新建项目，该 项目规划智能无线电声产品包括TWS耳机580万件、头戴蓝牙耳机100万件、 颈挂蓝牙耳机110万件、智能音箱50万件。现以TWS耳机相关的技术水平为例 说明智能无线电声产品的技术水平： 1、TWS耳机的功能 TWS耳机最大的特点是无线、功能高度集成及智能化。依靠集成的光学传 感器等，TWS耳机从耳机盒中拿出即可自动连接使用，实现自动开关。同时相 比普通蓝牙耳机，TWS耳机体积小、质量轻、集成众多传感器、续航时间长（搭 配充电盒使用）、连接便捷等特征。通过与智能手机匹配，TWS耳机可接入云计 算系统，实现实时翻译、生理数据监测、智能家居及汽车控制等功能，是未来实 现AIOT的重要终端。 2、TWS耳机的构造 TWS耳机主要由芯片、扬声器、麦克风和多个传感器构成，苹果AirPods 集成了28个组件及数百个元器件，复杂度大幅提升。AirPods的自动开关主要依 靠光学传感器实现，同时依靠其他多种传感器，TWS耳机还可实现运动检测、 健康监测等功能。两只耳机可分为主扬声器和副扬声器，主扬声器接收手机电脑 等设备的音频信号，并将信号传输给副扬声器从而实现立体声效果。目前市场上 的高端耳机拥有两个主扬声器，因此两只耳机均可以独立使用；而低端耳机只有 一个主扬声器，因此只有一只耳机可以独立使用并接打电话。 3、TWS耳机的无线连接方案 2016年，蓝牙5.0技术标准发布奠定了TWS耳机普及的基础。相比上一代 技术，蓝牙5.0的在功耗、覆盖范围及传输速度方面都有显著提升，还能配合 WIFI实现室内定位。蓝牙Mesh技术也打破传统实现了“多对多”设备间的信 号传输。伴随蓝牙技术升级，一些专业芯片设计公司也积极推出多元化的TWS 耳机方案，芯片集成度进一步提升，这些解决方案还支持低功耗、低延时、降噪、 环境音监听等耳机功能，降低延迟、提高音质，使TWS耳机功能更多、性能更 好，产品体验提升。 相较于TWS耳机，头戴蓝牙耳机、颈挂蓝牙耳机、智能音箱均可以通过通 讯线材连接位于两端的两只扬声器，实现音频信号同步的技术难度相对较低。此 外，这三类产品中涉及的传感器数量相较于TWS耳机较少，生产工艺复杂程度 相对较低。 （二）智能无线耳机的市场需求情况 1、智能无线耳机的市场需求情况 根据市场调研机构SIG数据显示，2014-2018年全球蓝牙设备出货量由27 亿件增长至37亿件，其中音频设备（包括蓝牙耳机、蓝牙音箱、蓝牙车载娱乐 系统等）出货量由5.2亿件增长至9.1亿件。未来，随着5G与物联网的飞速发 展，无线连接需求将不断扩大，蓝牙5.0技术在低功耗、高速高带宽传输、室内 定位、更广覆盖范围等方面的优势将得到有效发挥，蓝牙设备的出货量将持续增 长。预计至2023年，全球蓝牙设备出货量将达到54亿件，其中音频出货量将达 12.7亿件。 单位：亿件 资料来源：SIG《Bluetooth Market Update 2019》 从出货情况看，TWS耳机成为智能无线耳机中出货量增长最为迅速的单类 产品。自2016年苹果AirPods面市以来，TWS耳机仍凭借其便携性、智能性以 及在充电续航、音质传输、连接速度等性能方面的进步，获得了终端消费者的广 泛认可，市场需求呈现出快速增长态势，未来市场前景广阔。根据市场调研机构 Counterpoint Research数据显示，2018年全球TWS耳机出货量为0.46亿件，2019 年出货量约1.2亿件，预计2020年出货量将为2.3亿件，预估2019～2022年 的年均复合增长率将高达80%。 单位：亿件 资料来源：Counterpoint《Global True Wireless Hearables Market to Grow by 90% to 230 Million Units in 2020 》 2、智能音箱的市场需求情况 智能音箱超越了传统音箱播放音乐的功能，是以语音交互为界面的新型家用 计算设备。近年来，随着智能家居产业链逐渐成熟和语音交互技术迅速发展，智 能音箱已成为智能家居环境的常见入口，在国际市场上的渗透率迅速提升。根据 Strategy Analytics的数据，2017年全年全球家庭智能音箱出货量达到3,200万台， 相较上一年增长超过300%。IDC公布全球最新智能音箱出货量统计，2018年智 能音箱出货量已经突破1亿台，较2017年年成长150%，预估到2022年，全球 智能音箱出货将达2.2亿台。 总体来看，TWS耳机、无线蓝牙耳机、智能音箱等产品的市场需求近年仍 处于快速增长状态，未来3-5年内仍将保持快速增长。 （三）智能无线耳机毛利率变动情况 2016年至2019年1-9月，公司主营业务的毛利率情况如下： 类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 声学零件 37.25% 35.08% 39.22% 42.07% 耳机 13.03% 18.61% -15.99% -44.30% 数据线及其他 18.05% 9.38% 5.47% 6.69% 综合毛利率 21.60% 25.25% 30.46% 32.72% 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司耳机产品毛利率分别为 -44.30%、-15.99%、18.61%和13.03%，总体处于上升趋势，主要原因是公司于 2017年开始规模化生产耳机成品，初期公司内部的生产线及管理均处于磨合阶 段，生产效率相对较低，生产规模较小，该类产品未能实现盈利。2018年以来， 随着公司生产效率和产品良率的逐步提升，耳机产品毛利率提升较为显著。2018 年底，公司收购了惠州联韵并开始TWS耳机等产品的生产。该等产品销售价格 一般明显高于传统有线耳机产品，且生产成本中原材料占比较高，毛利率相对较 低，因此导致2019年1-9月耳机产品毛利率相较于2018年略有下降。随着公司 TWS耳机等产品的生产效率和产品良率的进一步提升，以及SMT、硅胶成型、 注塑、模具生产等配套工艺的成熟完善，公司耳机产品毛利率仍有一定提升空间。 同行业可比上市公司歌尔股份、佳禾智能、朝阳科技同类产品的毛利率变动 情况如下表所示： 可比公司 可比产品 2019年1-6月 1 2018年 2017年 2016年 佳禾智能 耳机 15.26% 19.77% 18.12% 20.25% 朝阳科技 耳机成品 6.80% 10.99% 15.54% 14.98% 电声配件 31.21% 33.47% 30.32% 20.04% 歌尔股份 电声器件 - - 24.21% 24.06% 智能声学 整机 11.79% 12.61% - - 注1：上市公司未披露2019年1-9月产品毛利率，此处以2019年1-6月情况代替 从上表可以看出，佳禾智能、朝阳科技、歌尔股份与公司类似的耳机产品 2019年1-6月毛利率相较于2018年处于下降趋势。公司耳机产品毛利率波动趋 势与可比公司趋势相同，不存在异常情形。 （四）公司扩大智能无线电声产品产能的考虑因素 1、公司已具备生产智能无线电声产品所必需的技术 公司自成立以来一直致力于电声元器件的研发和制造，在电声产品领域拥有 行业领先的生产技术与制造工艺。通过与下游终端品牌厂商的长期配套研发，公 司掌握了产品相关的全套设计技术、工艺制作技术、精密制造技术等核心技术， 自动蓝牙降噪测试、六轴自动缠绕、喇叭磁路自动化生产、自动贴调音纸、自动 贴防尘网等相关先进生产工艺已成熟应用，并已获得TWS耳机、头戴蓝牙耳机、 颈挂蓝牙运动耳机等产品的相关专利，具备了研发生产具有防水防尘、高保真音 质、快速充电等实用功能和实时翻译、AI语音助手、智能助听等智能功能的声 学产品的技术能力。 2、智能无线耳机市场增长迅速，公司已有较好的客户基础 随着以苹果Airpods为代表的TWS耳机逐步得到了市场消费者的认可，出 货量迅速增加，成为整个电声市场增长最快的单类产品。与此同时，关键技术和 生产工艺的成熟将降低产品生产制造成本，有利于TWS耳机、颈挂蓝牙耳机及 头戴蓝牙耳机等无线耳机产品和智能音箱的快速普及，未来市场前景广阔。公司 通过加大对高端人才的引入及智能装配及精密制造生产线的投入，进入国际知名 手机品牌、声学品牌终端厂商及大型EMS厂商供应链，并与这些客户建立长期 稳定的合作关系，快速扩大了TWS耳机、Hi-Fi耳机、智能耳机等耳机成品的收 入规模。 3、公司耳机产品毛利率呈现出逐步回升的趋势 从耳机产品毛利率变动情况来看，报告期内公司耳机产品良率及生产规模不 断提高，近期毛利率呈现出逐步回升的趋势。未来随着公司募集资金的投入，在 SMT、模具制造、硅胶成型、注塑等生产制造能力及工艺的提升，以及实现部分 关键零组件的自制生产，公司未来整体耳机产品毛利率仍有提升的空间。 4、智能无线电声产品生产基地建设项目投资回报良好 按照公司对于本项目的经济效益测算，本项目达产年实现销售收入77,100 万元，达产年预计利润总额6,560万元，达产年预计净利润为4,920万元，内部 收益率16.93%，静态投资回收期（含建设期）7.61年，项目投资回报良好。本 项目达产后有利于公司实现营业收入及盈利水平的显著增长。 综上，公司扩大智能无线电声产品产能主要基于以下几点考虑：公司已具备 了生产智能无线电声产品所必需的技术，下游市场增长迅速且公司已有一定客户 基础，近期公司耳机产品的毛利率呈现出逐步回升的趋势，该项目预计的投资回 报情况良好。 （五）本项目产能消化措施 公司计划新增840万件电声产品产能，其中包括TWS耳机580万件，头戴 式蓝牙耳机100万件，颈挂式蓝牙耳机110万件，智能音箱50万件。募投项目 新增产能消化的具体措施如下： 1、服务好现有客户的同时大力开拓新客户 公司作为电声产品专业生产企业，与台湾鸿海、丰达电机、美律实业、歌尔 股份等国内外领先的EMS厂商建立了稳定的合作关系，为苹果、SONY、OPPO、 vivo、小米、万魔声学等品牌厂商供应各类电声产品、数据线及其他产品，客户 基础较好。目前，公司已对万魔声学等厂商实现了TWS耳机稳定供货，在手订 单量充足。未来公司会加大客户开拓力度，力争成为华为、SONY、OPPO等知 名厂商的无线智能耳机产品供应商。 2、完善公司生产工艺流程，掌握新产品核心技术 TWS耳机涉及芯片、传感器、电池、喇叭、麦克风等元器件，生产工艺的 复杂程度远超传统有线耳机。公司自IPO以来，逐步积累相关生产技术和人才 团队，形成了多项相关专利。此外，公司于2018年12月收购了耳机成品公司惠 州联韵，进一步增强了相关实力。目前，公司已经具备了较为完整的生产工艺和 核心技术，对于无线蓝牙耳机产品有了较为完整的新品研发能力，可以快速满足 客户的新品研发需求，提升客户满意度和客户黏性，达到“服务客户，留住客户” 的效果。 3、拓展销售渠道，开拓网络渠道商客户 TWS耳机凭借其便携性、智能性以及在充电续航、音质传输、连接速度等 性能方面的进步，获得了终端消费者的广泛认可，市场需求呈现出快速增长态势， 未来市场前景广阔。与此同时，随着消费者消费习惯的变化，消费电子产品的线 上销售渠道愈发重要，网络渠道商如亚马逊、京东、阿里巴巴等网络渠道客户的 需求量日益增长。公司目前已经成为部分网络渠道客户的供应商，未来将争取达 成更深层次的合作，为网络渠道客户提供定制无线耳机产品等服务。 综上所述，本募投项目具有明确的产能消化措施。 二、中介机构核查意见 保荐机构通过获取发行人募投项目可行性分析报告，搜集TWS耳机相关行 业研究报告及公开市场信息，走访发行人主要客户，访谈发行人高级管理人员， 取得公司耳机产品毛利率情况并对比同行业上市公司同类产品毛利率情况，实地 查看公司智能无线电声产品生产线及生产情况等方式对发行人智能无线电声产 品生产基地建设项目进行了核查。 经核查，保荐机构认为： 1、智能无线电声产品具有消费电子行业内较高的技术水平和生产制造要求， 公司目前已具备必要的生产制造技术； 2、智能无线电声产品市场处于快速发展中且市场前景广阔； 3、公司耳机产品毛利率波动趋势与同行业可比上市公司同类产品毛利率波 动趋势保持一致； 4、公司扩大智能无线电声产品产能具备合理性和良好的技术基础和客户基 础； 5、本次募投项目具有明确的产能消化措施，项目的产能消化不存在重大不 确定性。 问题（二）：请保荐机构结合申请人2019年预计净利润水平，核查申请人 2019年后是否满足公开发行可转债关于净资产收益率水平的要求。 回复： 一、结合申请2019年预计净利润水平，核查申请人2019年后是否满足公 开发行可转债关于净资产收益率水平的要求。 （一）2019年1-9月经营业绩情况 2019年1-9月，公司实现的营业收入为82,173.28万元，归属于母公司股东 净利润为4,748.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 4,186.05万元相较于2018年同期下降6.43%，其中第三季度实现扣非后归属于上 市公司股东净利润2,392.41万元，相较于2018年同期增长18.25%， 2019年1-9 月，公司扣非后加权平均净资产收益率为4.13%。2017年和2018年，公司扣非 后加权平均净资产收益率分别为8.37%和5.34%。因此，2017年、2018年及2019 年1-9月公司平均扣非后加权平均净资产收益率为5.95%，与《上市公司证券发 行管理办法》中三年加权平均净资产收益率平均不得低于6%的条件非常接近。 （二）2019年四季度经营情况 公司三季度业绩相较于2019年上半年已有明显回升，公司四季度在手订单 情况良好，不存在经营情况显著恶化和在手订单不足的情形。预计公司四季度经 营业绩保持与三季度持平，公司预计第四季度可实现扣非后利润 2,100.00-2,500.00万元。 （三）2019年全年业绩预计情况 公司预计2019年归母净利润约6,950.00-7,350.00万元，扣除非经常性损益 后归母净利润约6,286.05-6,686.05万元。 因此，结合公司对2019年全年的业绩预测，2017年、2018年和2019年， 公司扣除非经常性损益后归母净利润分别为7,338.22万元、5,557.90万元和 6,286.05万元-6,686.05万元，连续三年盈利；加权平均净资产收益率分别为 8.37%、5.34%和6.10%-6.50%（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依 据），最近三年加权平均净资产收益率平均为6.60%-6.74%，高于6%。 综上所述，公司2017年至2019年预计符合连续三年盈利、加权平均净资产 收益率不低于6%等发行条件。 二、中介机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人的年度报告、相关公告、审计报告及财务报表， 查询了相关电声产品价格的公开资料，就发行人业绩变化情况、未来业绩预计发 展状况等事项同公司相关负责人员进行了访谈，分析了发行人业绩变动的情况， 与《上市公司证券发行管理办法》进行了对比分析。 经核查，保荐机构认为： 根据2019年1-9月实际实现业绩情况及2019年第四季度经营情况，发行人 2017年-2019年预计符合连续三年盈利、加权平均净资产收益率不低于6%等发 行条件。 问题（三）：请申请人分析说明报告期内应收账款及存货余额逐年增加的原 因，请分析说明相关应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。请结 合耳机产品市场价格变动情况，分析说明2018年末存货跌价准备计提的充分性。 请保荐机构核查，并请补充核查惠州联韵声学最近三个会计年度末营业收入 发生额、应收账款和存货期末余额是否存在异常波动。 回复： 一、请申请人分析说明报告期内应收账款及存货余额逐年增加的原因，请 分析说明相关应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。请结合耳 机产品市场价格变动情况，分析说明2018年末存货跌价准备计提的充分性。 （一）请申请人分析说明报告期内应收账款及存货余额逐年增加的原因 1、应收账款余额逐年增加的原因 2016年至2019年1-9月，公司应收账款余额情况如下所示： 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 应收账款账 面余额 31,980.52 36,861.92 21,113.14 19,672.53 公司2016年至2019年1-9月应收账款余额逐年增加的原因主要为： 1、销售规模的不断扩大。随着公司业务的不断发展，公司销售收入由2016 年的60,567.59万元增长至2018年的89,644.84万元，年均复合增长率为21.66%， 公司销售规模的扩大在一定程度上导致了应收账款账面余额的增加； 2、收购惠州联韵声学导致公司2018年应收账款增长幅度较大。2018年公 司完成了对非同一控制惠州联韵声学的收购，将其纳入合并范围，对2018年12 月31日应收账款账面余额的影响金额为8,993.46万元。剔除惠州联韵声学的影 响金额后，2018年12月31日应收账款账面余额分别为27,868.46万元，与公司 营业收入的增长幅度基本一致； 3、惠州联韵声学存在针对金立体系（即东莞市金铭电子有限公司、东莞金 卓通信科技有限公司）的应收账款，其2018年12月31日、2019年9月30日 余额均为3,763.46万元，同时惠州联韵声学的产品耳机成品下游为品牌厂商，相 比于公司原有的声学零件产品、数据线产品，账期有所增加，在一定程度上提升 了公司应收账款的账面余额。 2、存货余额逐年增加的原因 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 存货账 面余额 18,248.92 22,817.52 11,151.57 8,688.60 公司2016年至2019年1-9月存货余额逐年增加的原因主要为： 1、销售规模的不断扩大。随着公司不断开拓新业务和新客户，销售收入的 年均复合增长率为21.66%，公司销售规模的扩大在一定程度上导致了存货的增 加； 2、2018年末公司存货增加较大主要原因为公司将惠州联韵纳入合并报表。 惠州联韵声学纳入合并报表范围对2018年末存货账面余额的影响金额为 9,280.37万元，剔除企业合并存货账面余额增加的影响，2018年存货账面余额较 2017年增加21.39%，增长2,385.58万元，主要系业务不断增长导致的备货备料 和尚未完成销售的订单的增加。 3、请分析说明相关应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分 （1）报告期内公司的信用政策和坏账计提政策 1）公司的信用政策 报告期内，公司根据客户的资产规模、信用度以及合作关系、客户结算习惯 等要素给予不同的信用期，一般给予客户月结30-120天的信用期，以60-90天 为主。 2）坏账准备计提政策 报告期内，公司的坏账准备计提政策如下所示： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额100.00万元以上（含）且占应收款 项账面余额10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 其他方法 公司针对应收账款组合采用账龄分析法计提的坏账准备比例如下所示： 账龄 应收账款计提比例 3个月以内（含，下同） 2.00% 3个月-1年 5.00% 1－2年 10.00% 2－3年 30.00% 3－4年 50.00% 4－5年 80.00% 5年以上 100.00% 同行业可比公司应收账款坏账准备的计提政策情况如下： 账龄 朝阳科技 立讯精密 歌尔股份 佳禾智能 瀛通通讯 3个月以内 （含，下同） 5.00% 1.00% 1.00% 1.00% 2.00% 3个月-1年 5.00% 5.00%-20.00% 5.00%-10.00% 5.00% 5.00% 1－2年 30.00% 50.00% 30.00% 10.00% 10.00% 2－3年 50.00% 100.00% 50.00% 30.00% 30.00% 3－4年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 4－5年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 公司的短期应收账款坏账准备计提政策在同行业可比公司内较为谨慎，并 长期执行该计提政策。长期应收账款坏账准备计提政策略低于同行业可比公 司，但公司2016年以来1年以上应收账款账面余额持续较低，坏账准备计提比 例差异的影响金额较低。2016年至2019年1-9月，公司账龄结构如下所示： 单位：万元 年度 项目 账面余额 2019年9月30日 3个月以内 27,053.40 3个月-1年 1,011.41 1至2年 107.00 2至3年 7.89 3至4年 25.88 合计 28,205.58 2018年12月31日 3个月以内 25,418.44 3个月至1年 7,634.79 1至2年 11.46 2至3年 3.60 3至4年 30.17 合计 33,098.46 2017年12月31日 3个月以内 19,163.80 3个月至1年 1,915.56 1至2年 3.60 2至3年 30.17 合计 21,113.14 2016年12月31日 3个月以内（含3个月） 18,423.77 3个月-1年 1,218.59 1-2年 30.17 合计 19,672.53 公司针对应收账款中合并范围内关联往来组合，采用其他方法计提坏账准 备： 组合名称 应收账款计提比例 合并范围内关联往来组合 0.00% ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信 用风险特征的应收款项组合存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （2）公司的坏账准备计提情况 2016年至2019年1-9月，公司的坏账准备计提情况如下所示： 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 计提坏 账比例 金额 计提坏 账比例 金额 计提坏 账比例 金额 计提坏 账比例 单项金 额重大 并单项 计提坏 账准备 3,763.46 100.00% 3,763.46 100.00% - - - - 单项金 额不重 大但单 项计提 坏账准 备 11.48 100.00% - - - - - - 按信用 风险特 征组合 计提坏 账准备 617.65 2.19% 907.42 2.74% 488.47 2.31% 432.42 2.20% 合计 4,392.59 13.74% 4,670.88 12.67% 488.47 2.31% 432.42 2.20% 2019年9月30日、2018年12月31日，公司应收账款坏账准备金额分别为 4,392.59万元和4,670.88万元，其中，非同一控制合并惠州联韵公司增加坏账准 备3,774.94万元和3,763.46万元，主要系金立旗下的东莞市金铭电子有限公司、 东莞金卓通信科技有限公司以及夏新科技有限责任公司的应收账款，公司已对上 述款项全额计提坏账准备。2016年12月31日、2017年12月31日公司不存在 单项计提的应收账款。具体明细如下： 单位：万元 2019年9月30日 单项金额重大并单项计提的应收账款 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 东莞市金铭电子有限公司 2,704.20 2,704.20 100.00% 对方破产清算无 力支付 东莞金卓通信科技有限公 司 1,059.26 1,059.26 100.00% 对方破产清算无 力支付 合计 3,763.46 3,763.46 - - 单项金额不重大但单项计提的应收账款 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 夏新科技有限责任公司 11.48 11.48 100.00% 预计货款无法收 回 合计 11.48 11.48 - - 2018年12月31日 单项金额重大并单项计提的应收账款 名称 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 东莞市金铭电子有限公司 2,704.20 2,704.20 100.00% 对方破产清算无 力支付 东莞金卓通信科技有限公 司 1,059.26 1,059.26 100.00% 对方破产清算无 力支付 合计 3,763.46 3,763.46 - - 除上述单项计提的坏账准备外，公司按账龄组合计提的坏账准备情况如下： 单位：万元 年度 项目 账面余额 坏账准备 计提坏账比例 2019年9月30 日 3个月以内 27,053.40 541.07 2.00% 3个月-1年 1,011.41 50.57 5.00% 1至2年 107.00 10.70 10.00% 2至3年 7.89 2.37 30.00% 3至4年 25.88 12.94 50.00% 合计 28,205.58 617.65 2.19% 2018年12月 31日 3个月以内 25,418.44 508.37 2.00% 3个月至1年 7,634.79 381.74 5.00% 1至2年 11.46 1.15 10.00% 2至3年 3.60 1.08 30.00% 3至4年 30.17 15.09 50.00% 合计 33,098.46 907.42 2.74% 2017年12月 31日 3个月以内 19,163.80 383.28 2.00% 3个月至1年 1,915.56 95.78 5.00% 1至2年 3.60 0.36 10.00% 2至3年 30.17 9.05 30.00% 合计 21,113.14 488.47 2.31% 2016年12月 31日 3个月以内 （含3个月） 18,423.77 368.48 2.00% 3个月-1年 1,218.59 60.93 5.00% 1-2年 30.17 3.02 10.00% 合计 19,672.53 432.42 2.20% 公司2018年按账龄组合计提的坏账准备相比2017年有所增加，主要系公司 逐步转向以耳机成品为主的产品结构，1年以内应收账款增加导致计提的坏账准 备增加所致。 （3）公司期后回款情况 2018年12月31日，应收账款账面余额3.69亿元，截至2019年9月30日 止，回款3.29亿元，剔除单项计提坏账应收账款0.38亿元的影响，回款占比为 99.52%。 综上所述，公司的坏账计提政策及计提比例与同行业可比公司相比不存在重 大差异，针对单项金额重大并单项计提的应收账款、单项金额不重大但单项计提 的应收账款，公司已全额计提坏账损失。公司的应收账款期后回款情况良好，下 游主要客户为行业内知名品牌厂商，回收风险相对较小。 （二）请结合耳机产品市场价格变动情况，分析说明2018年末存货跌价准 备计提的充分性 1、耳机产品市场价格变动情况 同行业可比公司的耳机产品价格如下所示： 单位：元/个 可比公司 可比产品 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 佳禾智能 耳机 77.15 52.00 47.37 32.98 朝阳科技 耳机成品 26.17 21.32 15.41 17.02 其中：无线耳机 80.76 81.43 85.36 85.36 注：2019年1-9月佳禾智能、朝阳科技未披露产品单价 由于耳机产品为非标准化产品，其种类、规格众多，且各类产品因客户要求、 设计结构、工艺流程、原材料及零部件的不同在价格上存在较大差异，但由于无 线耳机的占比逐渐提升，且无线耳机的单价较高，同行业可比公司的耳机产品销 售单价总体呈现上升趋势。 公司自2018年以来，产品结构逐步转向耳机成品，并以无线耳机为主，在 TWS耳机产品领域取得了突破。根据公开数据，其对标产品的相应市场价格如 下所示： 单位：元/件 品牌 代表性耳机产品型号 市场价格 苹果 AirPods 2 1,058元 华为 FreeBuds 3 1,199元 品牌 代表性耳机产品型号 市场价格 FreeBuds 399元 三星 Galaxy Buds 899元 vivo TWS Earphone 899元 OPPO O-Free 699元 万魔声学 Stylish时尚真无线耳机 549元 小米 AirDots青春版 199元 数据来源：截至2019年12月29日主流电商平台零售价格 目前，TWS耳机主流产品的价格相对较高，最低价格接近200元，上述产 品的单价在2019年不存在大幅降价的情形。虽然随着TWS耳机技术的进一步 成熟，未来已推出的成熟TWS产品价格将逐渐下降，但仍将高于有线耳机的价 格，且厂商可推出新的TWS耳机产品，TWS耳机产品的单价整体仍将维持在较 高水平。故而，考虑到目前耳机的市场价格情况，公司存货不存在可变现净值大 幅下降的风险。 2、2018年末存货跌价准备计提的充分性 （1）公司计提存货跌价准备的依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （2）公司存货跌价准备的计提政策 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司通过两种方式测算存货的可变现净 值，一是结合存货的库龄进行分析，对库龄超过6个月的存货全额计提存货跌价 准备；二是直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债 表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别 确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提 或转回的金额。 （3）与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提情况 2018年末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比如下： 单位：万元 2018年12月31日 存货余额 存货跌价准备 计提比例 佳禾智能 29,764.00 2,018.52 6.78% 立讯精密 481,670.39 8,192.83 1.70% 歌尔股份 360,164.67 5,313.69 1.48% 朝阳科技 6,703.32 291.74 4.35% 同行业上市公司平均水平 3.58% 瀛通通讯 22,817.52 1,513.56 6.63% 如上表所述，2018年末公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例在 同行业可比公司中属于较高水平，主要系2018年将惠州联韵声学纳入合并报表 范围，惠州联韵声学针对金立体系存在备货的情况，并在2018年计提存货跌价 准备，剔除惠州联韵声学的影响后，公司存货跌价准备计提比例为3.49%，与同 行业上市公司平均水平基本一致。公司采用以销定产的销售模式，自身的存货均 可有效消化，存货跌价的风险相对较小。 综上所述，公司存货跌价准备计提较为充分。 二、请保荐机构核查，并请补充核查惠州联韵声学最近三个会计年度末营 业收入发生额、应收账款和存货期末余额是否存在异常波动。 （一）请保荐机构核查前述问题 1、针对前述问题，保荐机构进行了以下核查工作： （1）保荐机构取得并核查了报告期内发行人的主要应收账款函证，同时针 对未回函的客户，检查其相关送货单据、销售发票、对账单等，并进行了期后回 款测试； （2）保荐机构对报告期内发行人的主要客户进行了实地走访和电话访谈， 并查阅了主要客户的工商资料，核查其应收账款金额与回收风险； （3）保荐机构查阅了发行人应收账款坏账准备会计估计的相关资料，包括 账龄明细表、确定应收账款组合的依据、金额重大的判断依据、单独计提坏账准 备的判断依据等；并对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，获取资料 并复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据； （4）保荐机构查阅了发行人同行业可比公司的应收账款坏账计提政策，并 对比发行人的应收账款坏账计提政策进行分析，核查发行人坏账政策是否与同行 业存在重大差异。 2、经核查，保荐机构认为： （1）报告期内，发行人应收账款及存货余额逐年增加的原因一方面为公司 业务规模的不断扩大；另一方面为公司2018年收购惠州联韵声学并将其纳入合 并报表范围内，增加了应收账款与存货余额； （2）报告期内，发行人应收账款回收风险较小，坏账准备计提充分； （3）基于目前耳机的市场价格情况，发行人存货不存在大幅减值的风险， 发行人2018年末存货跌价准备计提充分。 （二）请补充核查惠州联韵声学最近三个会计年度末营业收入发生额、应 收账款和存货期末余额是否存在异常波动 1、惠州联韵声学2016年末至2018年末的营业收入发生额、应收账款和存 货期末余额及波动原因 惠州联韵声学最近三个会计年度末的营业收入发生额、应收账款和存货期末 余额情况如下所示： 单位：万元 年度 2018年/2018.12.31 2017年/2017.12.31 2016年/2016.12.31 年度 2018年/2018.12.31 2017年/2017.12.31 2016年/2016.12.31 12月营业收入发生额 3,675.53 2,303.94 2,949.01 第四季度营业收入发 生额 8,865.09 5,807.11 7,325.51 应收账款账面余额 8,993.46 6,550.51 8,394.77 存货账面余额 9,280.37 6,017.69 4,711.07 2016年至2018年，惠州联韵声学经营稳健，市场逐步开拓，这与2018年 12月及第四季度营业收入发生额、应收账款和存货期末余额均高于2016年同期 值的情形相匹配。 2017年12月及第四季度，惠州联韵声学营业收入发生额与同比2018年及 2016年同期相比偏低，主要系其客户金立体系于2017年第四季度爆发信用危机， 惠州联韵声学销售往金立的产品大幅减少，收入同步下降。同时，由于惠州联韵 声学给予客户的信用账期一般为30至120天，2016年末至2018年末应收账款 余额基本为其第四季度的营业收入发生额，因此2017年末应收账款账面余额同 步偏低。 2016年至2018年，惠州联韵声学的存货账面余额逐年上升，主要原因是随 着经营规模的扩大和TWS耳机行业逐渐成熟，年末在手订单较多，原材料备货 相应增加。 2、保荐机构的核查程序及核查结论 保荐机构进行了以下核查工作： （1）保荐机构取得并查阅了2016年至2018年惠州联韵声学的财务报表、 收入月度明细表、应收账款明细表以及存货明细表，并分析了相关科目的变动情 况； （2）保荐机构查阅了惠州联韵声学的相关会计政策与会计制度，核查其应 收账款坏账准备计提情况和存货跌价准备计提情况； （3）保荐机构针对惠州联韵声学的生产、经营场所进行了实地查看，并访 谈了相关管理人员，了解相关科目变动的原因。 经核查，保荐机构认为： 惠州联韵声学2016年至2018年营业收入发生额、应收账款和存货期末余额 不存在异常波动的情形。 问题（四）：请申请人结合报告期内资产负债率水平、货币资金余额、净利 润及现金流状况，分析说明本次募集资金的考虑及必要性。 请保荐机构核查。 回复： 一、结合报告期内资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况， 分析说明本次募集资金的考虑及必要性 （一）公司资产负债率逐步提高，债务结构有待优化 2016年至2019年1-9月，公司资产负债率逐步提高，分别为18.10%、12.27%、 30.42%和23.91%，主要原因系公司近年来经营规模逐步扩大，大力开拓耳机成 品业务，同时收购惠州联韵，导致公司短期借款、长期借款、应付账款等负债科 目增加较快，公司资金存在一定压力。 公司资产负债率与同行业公司对比如下： 公司名称 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 佳禾智能 63.44% 50.31% 55.41% 49.62% 立讯精密 56.93% 54.24% 48.21% 42.11% 朝阳科技 27.55% 26.02% 32.47% 38.72% 歌尔股份 52.56% 48.93% 43.86% 52.65% 平均 50.12% 44.87% 44.99% 45.78% 瀛通通讯 23.91% 30.42% 12.27% 18.10% 数据来源：上市公司定期报告及拟上市公司招股说明书，朝阳科技2019年系6月30日数据 2016年至2019年1-9月，公司资产负债率低于同行业可比公司，一方面系 公司2017年首次公开发行股票募集资金到账，另一方面系公司在生产经营中注 重资产的流动性，努力使得生产规模与资产规模扩张进度相匹配。 公司本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币30,000.00万元，用于智 能无线电声产品生产基地新建项目和补充流动资金项目，有利于公司满足市场对 以TWS耳机为代表的电声产品的旺盛需求，有利于缓解快速增长的业务规模对 公司资金的压力，为公司的未来增长提供保障。如公司采用银行贷款等融资方式， 将显著提升公司的资产负债率水平。 从公司平稳健康发展的角度上看，本次可转债发行可以长期负债替代短期负 债，有利于减少公司银行贷款规模和负债水平，降低公司偿债压力，与公司现有 生产经营规模、资产负债率状况相适应，从而有效降低公司的财务成本，提高公 司的抗风险水平，从而进一步优化债务结构。 （二）公司货币资金大部分已有明确支出用途，营运资金缺口较大 1、公司货币资金情况及未来使用计划 截至2018年末及2019年9月末，公司现金类项目构成情况如下： 单位：万元 项目名称 2019年9月末 2018年末 货币资金 14,588.91 21,993.19 结构性存款 20,895.00 11,300.00 合计 35,483.91 33,293.19 除本次募投项目外，公司确定的未来大额资金用途如下： 单位：万元 未来资金用途 金额 偿还银行贷款（短期借款及长期借款） 7,700.00 研发中心项目建设投入 3,643.23 瀛通智能电子生产项目（一期）建设投入 11,612.37 合计 22,955.60 根据2019年9月末公司账上现金类资产金额测算，公司暂无明确用途的未 被占用资金金额仅为12,528.31万元。为维持正常生产经营，公司需要预留一定 期间的固定开支作为公司的安全货币资金，以保障财务安全，考虑公司上述正常 运营对于公司流动资金的占用，整体上看公司的货币资金难以满足公司未来营业 规模正常扩展的需求，更无法满足公司后续建设无线电声产品生产基地新建项目 的需求。 2、公司未来三年营运资金缺口 营运资金缺口测算系在估算2019年至2021年营业收入的基础上，按照销售 百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的 变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长 所导致的营运资金缺口。 公司2016年至2018年营业收入的复合增长率为21.66%，假设2019年-2021 年公司营业收入增长率继续保持该增长率。 单位：万元 项目 2018年度 /2018年末 2019-2021 年预计比 例 2019年度 /2019年末 （预计金 额） 2020年度 /2020年末 （预计金 额） 2021年度 /2021年末 （预计金 额） 2021年末 预计数－ 2018年实 际数 营业收入 89,645 109,061 132,681 161,418 71,773 应收票据 及应收账 款 32,480 36.23% 39,515 48,073 58,485 26,005 预付款项 327 0.36% 398 484 588 262 存货 21,304 23.76% 25,918 31,532 38,361 17,057 经营性资 产合计 54,111 65,831 80,089 97,435 43,324 应付票据 及应付账 款 24,518 27.35% 29,829 36,289 44,149 19,630 预收款项 128 0.14% 156 190 231 103 经营性负 债合计 24,647 29,985 36,479 44,380 19,733 经营营运 资金占用 额 29,464 35,846 43,610 53,055 23,590 根据上表，公司未来三年流动资金需求缺口，即2021年末经营营运资金占 用额减去2018年末经营营运资金占用额为23,590万元，缺口较大，有必要通过 直接融资的方式进行募投项目的建设。同时，本次募集资金拟用于补充流动资金 的金额为9,000万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口，且未超过本次募 集资金总额的30%。 （三）基于目前净利润及现金流状况，公司资金存在一定压力 2016年至2019年1-9月，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 一、经营活动产 生的现金流量净 8,584.46 744.93 6,443.98 9,490.75 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 额 二、投资活动产 生的现金流量净 额 -19,533.16 -4,126.06 -26,807.30 -5,553.85 三、筹资活动产 生的现金流量净 额 3,442.02 -7,697.81 39,382.82 -2,760.55 四、汇率变动对 现金的影响 115.00 314.82 -1,012.78 586.51 五、现金及现金 等价物净增加额 -7,391.68 -10,764.12 18,006.72 1,762.86 加期初现金及现 金等价物余额 21,980.59 32,744.71 14,737.99 12,975.12 六、期末现金及 现金等价物余额 14,588.91 21,980.59 32,744.71 14,737.99 总体上看，2017年以来公司期末现金及现金等价物余额一直处于下滑状态， 而同期公司营业收入保持21.66%的复合增长率，短期借款和应付账款等有所提 升，公司的资金压力越发显著。同期，公司归母净利润为10,415.46万元、8,578.82 万元、6,449.01万元和4,748.11万元，公司日常经营所得的净利润无法彻底消除 公司的流动资金压力，同时本次可转债募投项目的建设也需要其他融资来源进行 支撑。 综上所述，公司本次通过可转债募集资金系公司所处行业进一步发展的客观 要求，保障公司发展战略与具体工作的有效落实与推进，同时缓解公司资金压力， 优化公司的债务结构。从公司资产负债构成情况、货币资金余额、净利润及现金 流状况和尚未明确用途的资金情况来看，如公司未来营业收入保持原有增长速 度，公司营运资金存在一定缺口，资金存在压力，通过募投资金建设智能无线电 声产品生产基地新建项目和补充流动资金存在现实需求，本次募集资金具有必要 性。 二、中介机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人2016年至2019年1-9月内定期报告、财务报 表、审计报告、各年度经营总结等资料，并对发行人管理层和财务人员进行了访 谈，了解和分析了公司的财务状况和未来资金支出需求。 经核查，保荐机构认为：公司资产负债率逐步提高，公司2016年至2019 年1-9月各期末的货币资金大部分已有明确支出用途，主要为日常经营活动、非 募投项目资本性支出、偿还银行借款等，未来三年营运资金的缺口较大，同时基 于目前净利润及现金流状况，公司面临着一定的资金压力，本次募集资金有利于 公司一步优化债务结构，填补公司营运资金缺口，缓解公司的资金压力，具备必 要性和合理性。 问题（五）：请保荐机构补充核查发行人有关财务性投资及类金融投入（如 有）是否符合有关监管规定。 回复： 一、补充核查发行人有关财务性投资及类金融投入（如有）是否符合有关 监管规定。 （一）财务性投资的定义 根据2019年7月，证监会发布《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性 投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以 超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金 融产品；非金融企业投资金融业务等；上市公司投资类金融业务（除人民银行、 银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活 动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小 贷业务等）。 根据2017年2月，中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类 企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （二）报告期内公司银行理财产品及可供出售金融资产具体情况 1、银行理财产品 2016年至2019年1-9月，公司银行理财产品的增减变动情况如下： 单位：万元 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2017年度 - 28,000.00 - 28,000.00 2018年度 28,000.00 - - 28,000.00 2019年1-9月 28,000.00 1,345.00 8,450.00 20,895.00 截至2019年9月末，公司持有短期理财产品余额20,895.00万元，持有的未 到期理财产品均为短期银行理财产品，该等产品属于日常现金管理工具，期限一 般在3个月以内，具体情况如下： 单位：万元 合作方 产品名 称及类 型 投资金 额 产品期限 收益类型 预计年化 收益率 利率确 定方式 农业银 行 人民币 一天单 位通知 存款 150.00 2019/08/28-2019/10/07 保本 0.55% 固定 农业银 行 人民币 一天单 位通知 存款 450.00 2019/09/30-2019/10/09 保本 0.55% 固定 农业银 行 人民币 七天单 位通知 存款 200.00 2019/09/06-2019/10/07 保本 1.10% 固定 农业银 行 人民币 七天单 位通知 存款 250.00 2019/08/28-2019/10/07 保本 1.10% 固定 中信银 行 人民币 一天单 位通知 存款 735.00 2019/05/30-2019/10/08 保本 0.55% 固定 中信银 行 人民币 七天单 位通知 存款 590.00 2019/08/07-2019/10/08 保本 1.10% 固定 中信银 行 人民币 七天单 位通知 存款 220.00 2019/08/29-2019/10/08 保本 1.10% 固定 工商银 行 人民币 七天单 位通知 存款 300.00 2019/06/27-2019/10/16 保本 1.10% 固定 工商银 行 人民币 一天单 位通知 300.00 2019/09/27-2019/10/10 保本 0.55% 固定 存款 工商银 行 人民币 一天单 位通知 存款 300.00 2019/09/27-2019/10/10 保本 0.55% 固定 农业银 行 人民币 七天单 位通知 存款 300.00 2019/09/27-2019/12/29 保本 1.10% 固定 农业银 行 人民币 一天单 位通知 存款 400.00 2019/09/27-2019/12/29 保本 0.55% 固定 工商银 行 挂钩汇 率法结 构性存 款产品 —7天滚 动型 2015 1,000.00 2019/09/24-2019/10/24 保本浮动收 益型 2.60% 汇率挂 钩 工商银 行 挂钩汇 率法结 构性存 款产品 —7天滚 动型 2015 7,800.00 2019/09/19-2019/10/16 保本浮动收 益型 2.60% 汇率挂 钩 工商银 行 挂钩汇 率法结 构性存 款产品 —7天滚 动型 2015 1,200.00 2019/07/09-2019/10/15 保本浮动收 益型 2.60% 汇率挂 钩 中国银 行 中银保 本理财 —人民 币按期 开放 2,800.00 2019/08/06-2019/10/9 固定利率 3.00% 固定 交通银 行 蕴通财 富活期 型结构 性存款S 款（价格 3,900.00 活期 固定利率 3.00% 固定 结构型） 上述银行理财产品投资风险较低，公司通过购买该类产品对暂时闲置资金进 行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理 水平，该等理财产品不属于财务性投资。 2、可供出售金融资产说明 2016年至2019年1-9月，公司存在的财务性投资仅有对惠信基金的投资。 公司投资惠信基金旨在进一步夯实公司在消费电子领域的竞争优势，实现内生与 外延的同步发展。2018年9月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳智 度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）及其他有限合伙人签署 了《深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以 下简称“合伙协议”），约定惠信基金总规模为30亿元，各方首期出资15亿元， 公司以自有资金认缴6,000万元份额，占惠信基金总规模30亿元的2.00%。 公司已于2018年完成首期出资3,000万元的缴付。 公司计划建设本次募集资金投资项目和瀛通武汉总部基地项目，该等项目资 金需求量较大。基于公司近期的资金使用安排和规划，公司拟不再对惠信基金进 行后续3,000万元的投资。公司将就该事项履行必要的公司内部审议程序并履行 相应的信息披露义务。 公司对惠信基金的投资金额为3,000万元，占2019年9月30日合并报表归 属于母公司净资产比例为2.91%，不构成《再融资业务若干问题解答（二）》中 金额较大的情形。公司关于本次发行可转债的董事会于2019年9月12日召开， 投资惠信基金于2018年7月19日通过董事会决议，2018年10月惠信基金正式 设立，早于本次发行可转债的董事会前6个月，不构成《再融资业务若干问题解 答（二）》中应从本次募集资金总额中扣除的情况。 二、中介机构核查意见 保荐机构核查了发行人相关三会文件、最近一期的财务报表、理财产品明细， 访谈了发行人管理人员和相关财务人员，对相关法律法规进行了逐条比对。 经核查，保荐机构认为： 本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人没有实施或者拟实施新增 财务性投资的情况，也不存在借与他人款项及现金管理外的任何委托理财行为。 公司存在的财务性投资仅为投资惠信基金3,000万元，该投资金额较小，且早于 本次发行可转债的董事会前6个月，不存在违反《再融资业务若干问题解答（二）》 中相关规定的情形。 问题（六）：根据申请文件，报告期内申请人海外销售额占总收入的50%以 上。请申请人：（1）补充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸 易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大影 响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、补充披露海外客户及销售的具体情况 （一）公司海外销售总体情况 2016年至2019年1-9月，公司声学零件、耳机、数据线等产品均面向境外 销售，总体情况如下： 单位：万元 地区 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 境内 44,633.51 54.32% 44,424.92 49.56% 30,308.14 42.00% 23,532.22 38.85% 境外 37,539.77 45.68% 45,219.92 50.44% 41,860.70 58.00% 37,035.37 61.15% 合计 82,173.28 100.00% 89,644.84 100.00% 72,168.84 100.005 60,567.59 100.00% 2016年至2019年1-9月，公司境外收入占比为61.15%、58.00%、50.44% 和45.68%，收入占比逐年下降，主要原因系下游以智能手机为代表的消费电子 品牌厂商的市场格局发生变化，国产品牌的市场占有率逐步提升。公司的主要终 端品牌客户结构中，苹果、三星、飞利浦、SONY等国际品牌占比下降，小米、 OPPO、万魔声学等国内品牌占比提升。 （二）公司海外客户及销售的具体情况 公司已在募集说明书“第七节、二、（一）2、营业收入的地区分布”中对 海外客户及销售的具体情况补充披露如下： “公司境外客户主要分布于亚洲、北美和南美，2016年至2019年1-9月， 公司海外分地区的收入构成如下表所示： 单位：万元 地区 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 收入 比例 （%） 收入 比例 （%） 收入 比例 （%） 收入 比例 （%） 亚洲 27,407.42 73.01 37,270.66 82.42 41,494.31 99.12 37,026.17 99.98 美国 5,492.33 14.63 6,831.05 15.11 366.39 0.88 - - 北美其他地 区 4.10 0.01 - - - - - - 南美 4,036.23 10.75 - - - - - - 欧洲 573.83 1.53 1,115.63 2.47 - - 9.2 0.02 其他地区 25.86 0.07 2.59 0.01 - - - - 合计 37,539.77 100.00 45,219.92 100.00 41,860.70 100.00 37,035.37 100.00 2016年至2019年1-9月，公司前五名境外客户及销售的具体情况如下： 序号 客户名称 国家或地区 销售收入 （万元） 占当期 境外收 入比例 （%） 占当期 营业收 入比例 （%） 2019年1-9月 1 伟创力 巴西、印度 5,934.65 15.81 7.22 2 Rising Stars 印度 5,660.69 15.08 6.89 3 高岛（国际）有限公司 马来西亚 （未完）  |