欣龙控股:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于《深圳证券交易所关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的关注函》之专项法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 关于《深圳证券交易所关于对欣龙控股（集团）股份有限公 司的关注函》之 专项法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22 / 23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于《深圳证券交易所关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的关注 函》之 专项法律意见书 致：海南筑华科工贸有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南筑华科工贸有限公 司（以下简称“海南筑华”）的委托，作为海南筑华的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司收购管理办法》 等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就深圳证券交易所公司《关于对 欣龙控股（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第151号） 中需要律师答复的问题进行专项核查，并出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与深圳证券交易所公司《关于对欣龙控股（集 团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第151号）中需要律师答 复的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告 和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的 真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到海南筑华、欣龙控股及本法律意见书中所 涉及的其他主体的如下保证： （一）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）相关主体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、海南筑华、欣龙控股或其他主体出具的证明文件出具法律意见。 六、本法律意见书仅供答复深圳证券交易所公司管理部《关于对欣龙控股（集 团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第151号）之目的使用， 非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 欣龙控股、上市公司、公司 指 欣龙控股（集团）股份有限公司 海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司 海南永昌和 指 海南永昌和投资有限公司 嘉兴天堂硅谷 指 嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司 本次权益变动 指 嘉兴天堂硅谷通过协议转让的方式取得海南筑 华持有的欣龙控股8.28%的股份，通过大宗交易 的方式取得海南永昌和持有的欣龙控股的0.96% 的股份，通过受托行使海南筑华持有的欣龙控股 8.45%股份的表决权，合计享有上市公司表决权 的17.70% 授权股份 指 海南筑华持有的欣龙控股8.45%股份，该等股份 的表决权在委托期限内委托给嘉兴天堂硅谷行 使 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《公司章程》 指 于法律意见书出具日有效的《欣龙控股（集团） 股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修 订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） 法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布 并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性 法律文件 元 指 人民币元 正 文 问题三：请海南筑华、嘉兴天堂硅谷具体说明上述委托表决权的原因、目 的和合理性，并根据《收购管理办法》第八十三条的规定，说明海南筑华、海 南永昌和、嘉兴天堂硅谷是否构成一致行动关系，如是，请对相关信息披露内 容进行更正，并补充说明一致行动成员中的主导人及认定依据、你公司对实际 控制人的认定依据，请财务顾问和律师发表明确意见。 一、 海南筑华、嘉兴天堂硅谷具体说明上述委托表决权的原因、目的和合 理性 根据嘉兴天堂硅谷、海南筑华分别出具的相关说明，嘉兴天堂硅谷本次收购， 是基于对上市公司相关业务发展前景以及未来国家加快推进海南自由贸易港建 设所带来的历史发展机遇，拟结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，并 通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市 公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果；而海南筑 华本次股份转让是基于上市公司整体规划发展及自身对资金的需求。本次权益变 动完成后，嘉兴天堂硅谷将持有上市公司9.24%股份，海南筑华仍继续持有上市 公司8.45%股份。为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，巩固嘉兴天堂硅 谷在上市公司的控股股东地位，经双方协商约定，海南筑华将其目前所持上市公 司剩余股份的表决权在约定的委托期限内委托给嘉兴天堂硅谷行使。 本所律师认为，海南筑华将持有上市公司剩余股份的表决权委托给嘉兴天堂 硅谷是为了巩固嘉兴天堂硅谷在上市公司的控股股东地位，明确、稳定上市公司 控制权结构，上述委托表决权具有合理性。 二、 根据《收购管理办法》第八十三条的规定，说明海南筑华、海南永昌 和与嘉兴天堂硅谷是否构成一致行动关系 （一） 关于一致行动关系认定的法律依据 《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通 过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表 决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互 为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一） 投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董 事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相 关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股 份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监 事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十） 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本 公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者 委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关 系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应 当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反 证据。” 《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意 见稿）》第三十一条规定： “投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等 形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人” （二） 关于海南筑华、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷是否构成一致行动关系 的分析 1. 海南筑华与嘉兴天堂硅谷构成一致行动关系 根据《表决权委托协议》，海南筑华将授权股份的表决权委托给嘉兴天堂 硅谷行使，实质上扩大了嘉兴天堂硅谷能够支配的上市公司股份表决权的比例， 属于《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形；同时， 海南筑华与嘉兴天堂硅谷通过签署《表决权委托协议》，让渡了上市公司股份 表决权，属于《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指 引（征求意见稿）》第三十一条规定的构成一致行动人的情形。 本所律师认为，根据《收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购 及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的有关规定，以及海南筑 华与嘉兴天堂硅谷的说明，海南筑华与嘉兴天堂硅谷并未签署一致行动协议， 但在表决权委托期限内，海南筑华与嘉兴天堂硅谷在上市公司股份投票权上客 观形成了一致的结果，构成了一致行动关系。如海南筑华与嘉兴天堂硅谷不再 存在表决权委托关系的，则海南筑华与嘉兴天堂硅谷将不构成一致行动人。 2. 海南永昌和与嘉兴天堂硅谷构成一致行动关系 海南永昌和持有海南筑华85%的股权，为海南筑华控股股东，该情形属于 《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”情 形，需认定海南永昌和与海南筑华构成一致行动关系。 本所律师认为，鉴于海南筑华与嘉兴天堂硅谷存在表决权委托关系，在表 决权委托期限内构成一致行动关系，海南永昌和与海南筑华构成一致行动关系， 故海南永昌和与嘉兴天堂硅谷在表决权委托期限内亦构成一致行动关系。如海 南筑华与嘉兴天堂硅谷不再存在表决权委托关系，海南筑华与嘉兴天堂硅谷不 构成一致行动关系，则海南永昌和与嘉兴天堂硅谷亦将不构成一致行动关系。 综上，本所律师认为，海南永昌和、海南筑华与嘉兴天堂硅谷在表决权委 托期限内构成一致行动关系。 三、 如是，请对相关信息披露内容进行更正，并补充说明一致行动成员中 的主导人及认定依据、你公司对实际控制人的认定依据，请财务顾问和律师发 表明确意见； （一） 如是，请对相关信息披露内容进行更正，并补充说明一致行动成员 中的主导人及认定依据 1. 如是，请对相关信息披露内容进行更正 就海南永昌和、海南筑华与嘉兴天堂硅谷在表决权委托期限内构成一致行动 关系的事宜，信息披露义务人已进行了更正和补充披露，详见《简式权益变动报 告书（更正）》、《详式权益变动报告书（更正）》。 2. 一致行动成员中的主导人及认定依据 （1）根据《表决权委托协议》，在表决权委托期限内，海南筑华将不可撤 销地委托嘉兴天堂硅谷全权行使受托股份的表决权，且该等委托具有唯一性及排 他性；嘉兴天堂硅谷可以按照自己的意志自行投票表决。 因此，在本次权益变动完成后，海南筑华不再享有其持有的上市公司股份对 应的表决权，嘉兴天堂硅谷将享有上市公司合计17.70%股份的表决权，为上市 公司控股股东；嘉兴天堂硅谷的实际控制人王林江、李国祥为上市公司的实际控 制人。 （2）根据海南筑华及其实际控制人张哲军分别出具的声明，海南筑华、张 哲军确认将不谋求上市公司控股股东地位、上市公司控制权，并认可嘉兴天堂硅 谷为上市公司控股股东、认可王林江先生和李国祥先生为上市公司实际控制人。 （3）本次权益变动完成后，海南永昌和不再持有上市公司的股份。 本所律师认为，在本次权益变动完成后，海南永昌和不再持有上市公司的股 份，海南筑华不再享有其持有的上市公司股份对应的表决权，嘉兴天堂硅谷将合 计享有上市公司17.70%股份的表决权，为上市公司控股股东。因此，一致行动 成员中的主导人为嘉兴天堂硅谷。 （二） 补充说明对实际控制人的认定依据 1. 相关法律、法规及公司章程等关于实际控制人的认定依据 《公司法》第二百一十六条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司 控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以 实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股 份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配 的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证 监会认定的其他情形。” 《上市规则》第 18.1 条规定：“本规则下列用语具有如下含义：（五）控 股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制：指有权 决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有 下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股 东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股 份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认 定的其他情形。” 《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》第一百九十三条规定：“（一）控 股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2. 公司对实际控制人认定的依据 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为嘉兴天堂硅谷，嘉兴天堂 硅谷实际控制人王林江先生和李国祥先生将成为上市公司实际控制人。具体认定 依据如下： （1）王林江先生和李国祥先生能够对上市公司的股东大会决议产生重大影 响 截至2019年12月20日，海南筑华为上市公司第一大股东，持有上市公司 16.73%的股份，第二大股东至第十大股东合计持有上市公司13.48%的股份，海 南筑华持股比例比第二大股东至第十大股东累计持股多出3.25个百分点。上市 公司目前第二大股东至第十大股东中，除第二大股东财达证券－招商银行－证券 行业支持民企发展系列之财达证券1号集合资产管理计划持股比例超过5%外 （持股5.01%），其余股东及其一致行动人并未曾作出持股比例达5%以上的权 益报告，且海南筑华比上市公司第二大股东至第十大股东及其一致行动人中单一 持股比例最高的财达证券－招商银行－证券行业支持民企发展系列之财达证券 1号集合资产管理计划持股比例高11.72个百分点。因此，上市公司第二大股东 至第十大股东持股比例较低且较为分散，不能单独或共同影响股东大会表决结果。 同时，从上市公司过往股东大会表决结果看，上市公司近三年来历次股东大会表 决结果与海南筑华投票结果一致（海南筑华回避表决的情形除外）。 如上所述，海南筑华可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响。 本次权益变动完成后，除嘉兴天堂硅谷及与其存在表决权委托关系的海南筑 华外，上市公司其余前十大股东持股比例分散，彼此之间无一致行动关系。嘉兴 天堂硅谷成为上市公司第一大股东，将合计支配上市公司17.70%股份的表决权， 为上市公司控股股东，能够对上市公司的股东大会决议产生重大影响。王林江先 生和李国祥先生通过对嘉兴天堂硅谷的控制进而控制上市公司17.70%股份的表 决权，对上市公司股东大会的决议产生重大影响。 （2）王林江先生和李国祥先生能够实质影响上市公司董事会人员构成 根据公司现行有效的《公司章程》第四十三条、第五十六条、第八十五条和 第九十九条的规定，在王林江先生和李国祥先生控制上市公司 17.70%股份表决 权的情形下，王林江先生和李国祥先生通过提名其能够支配的董事候选人，以及 通过其支配的股份对改选上市公司董事的股东大会决议产生重大影响，从而实质 影响到上市公司的董事会人选的构成。 同时，根据海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署的《股份转让协议》第6.1条约定， 本次权益变动完成后，上市公司将进行董事改选，嘉兴天堂硅谷提名董事7名（包 括3名独立董事），超过董事会过半人选。 因此，王林江先生和李国祥先生能够通过对嘉兴天堂硅谷的实际控制，对上 市公司董事会人选的构成产生重大影响。 本所律师认为，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《公司章程》等的 规定，在本次权益变动完成后，王林江先生和李国祥先生通过嘉兴天堂硅谷控制 上市公司17.70%股份表决权，能够对上市公司股东大会产生重大影响，亦能够 对改选上市公司董事的股东大会决议产生重大影响，从而实质影响到上市公司的 董事会人选的构成。因此，认定王林江先生和李国祥先生为上市公司实际控制人。 四、 结论 综上，本所律师认为： （一）海南筑华将持有上市公司剩余股份的表决权委托给嘉兴天堂硅谷是为 了巩固嘉兴天堂硅谷在上市公司的控股股东地位，明确、稳定上市公司控制权结 构，上述委托表决权具有合理性。 （二）海南永昌和、海南筑华与嘉兴天堂硅谷在表决权委托期限内构成一致 行动关系。 （三）就海南永昌和、海南筑华与嘉兴天堂硅谷在表决权委托期限内构成一 致行动关系的事宜，信息披露义务人已进行了更正和补充披露，详见《简式权益 变动报告书（更正）》、《详式权益变动报告书（更正）》。 （四）一致行动成员中的主导人为嘉兴天堂硅谷，认定依据：在本次权益变 动完成后，海南永昌和不再持有上市公司的股份，海南筑华不再享有其持有的上 市公司股份对应的表决权，嘉兴天堂硅谷将合计享有上市公司17.70%股份的表 决权，为上市公司控股股东。因此，一致行动成员中的主导人为嘉兴天堂硅谷。 （五）根据《公司法》、《收购管理办法》以及《公司章程》等的规定，在 本次权益变动完成后，王林江先生和李国祥先生通过嘉兴天堂硅谷控制上市公司 17.70%股份表决权，能够对上市公司股东大会产生重大影响，亦能够对改选上市 公司董事的股东大会决议产生重大影响，从而实质影响到上市公司的董事会人选 的构成。因此，认定王林江先生和李国祥先生为上市公司实际控制人。 问题五：补充说明委托表决权对应的股份是否存在质押、冻结等权力受限 情形，是否存在因强制平仓或强制执行等被强制减持的风险，如是，请充分揭 示相关风险；同时，说明海南筑华对委托表决权对应股份的后续安排，在未来 十二个月内是否存在解除表决权的安排或股份减持的计划，如存在或出现相关 股份被动减持情况下，请说明相关减持行为是否将导致嘉兴天堂硅谷相关行为 不符合《收购管理办法》第七十四条的规定，如不存在，请对《简式权益变动 报告书》中相关内容进行更正，并请海南筑华根据《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第四章第五节的规定，就未 来十二个月内不减持股份的行为作出公开、可行的承诺。 一、 补充说明委托表决权对应的股份是否存在质押、冻结等权力受限情 形，是否存在因强制平仓或强制执行等被强制减持的风险，如是，请充分揭示 相关风险； 截至本法律意见书出具之日，海南筑华委托嘉兴天堂硅谷行使表决权对应 的股份为45,508,591股，其中45,450,000股处于质押状态，授权股份的股价并 未触碰警戒线。根据海南筑华出具的相关说明，截至本法律意见书出具之日， 海南筑华没有被债权人起诉或申请仲裁，授权股份没有被冻结。因此，授权股 份没有现时被强制平仓或强制执行等被强制减持的风险。 同时，在本次权益变动完成后，海南筑华的资金压力得到较大缓解，偿债 能力提升。根据海南筑华出具的相关说明，在表决权委托期限内，若表决权对 应的股份将要被强制平仓或强制执行等被强制减持时，海南筑华将优先解决该 等债务问题，以确保嘉兴天堂硅谷对授权股份的表决权的行使。 本所律师认为，海南筑华委托嘉兴天堂硅谷行使表决权对应的股份，部分 处于质押状态。虽然，海南筑华承诺将尽力保证嘉兴天堂硅谷对授权股份表决 权的行使，但仍存在因强制平仓或强制执行等被强制减持的风险，进而导致嘉 兴天堂硅谷对上市公司的表决权比例被动降低，可能会对上市公司控制权的稳 定产生不利影响，但现时没有被强制平仓或强制执行等被强制减持的风险。 二、 说明海南筑华对委托表决权对应股份的后续安排 根据《表决权委托协议》，海南筑华对委托表决权对应股份的后续安排如 下： 1. 在表决权委托期限内，若上市公司未来进行非公开发行股票，则在上市 公司完成非公开发行股票（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 股份登记手续为准）前，未经嘉兴天堂硅谷书面同意，海南筑华不得减持委托 表决权对应的股份。若在上市公司完成非公开发行股票后，海南筑华可以减持 委托表决权对应的股份。 2. 延长的表决权委托期限内（委托期限届满，但上市公司尚未完成一次非 公开发行股票的，则表决权委托期限自动延长至上市公司完成一次非公开发行 股票之日止，但最长不超过一年），海南筑华可以减持委托表决权对应的股份， 减持的股份数量不得超过委托表决权对应股份的二分之一。 3 .《表决权委托协议》终止，海南筑华可以自由减持委托表决权对应的股 份。 三、 在未来十二个月内，海南筑华是否存在解除表决权的安排或股份减 持的计划 在未来十二个月内，除因强制平仓或强制执行等被强制减持、因本次权益 变动过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华负有的义务导致《表决权委托 协议》被解除、本次权益变动未能取得深交所同意的情形之外，海南筑华不存 在解除表决权的安排或股份减持的计划。 四、 如存在或出现相关股份被动减持情况下，请说明相关减持行为是否 将导致嘉兴天堂硅谷相关行为不符合《收购管理办法》第七十四条的规定 （一） 《收购管理办法》第七十四条规定 《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的 被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” （二） 存在或出现相关股份被动减持情况下，关于相关减持行为是否将 导致嘉兴天堂硅谷相关行为不符合《收购管理办法》第七十四条的规定的分析 若受托行使表决权对应的股份出现被动减持情形，嘉兴天堂硅谷对上市公 司的表决权比例将被动降低，授权股份被动减持虽不属于嘉兴天堂硅谷主动将 持有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内转让的情形，但仍对上市公司 控制权的稳定性造成影响，从而导致嘉兴天堂硅谷相关行为被动违反《收购管 理办法》第七十四条的规定。 五、 如不存在，请对《简式权益变动报告书》中相关内容进行更正，并 请海南筑华根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》第四章第五节的规定，就未来十二个月内不减持股份的行为作 出公开、可行的承诺。 （一） 如不存在，请对《简式权益变动报告书》中相关内容进行更正 在未来十二个月内，除因强制平仓或强制执行等被强制减持、因本次权益 变动过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华负有的义务导致《表决权委托 协议》被解除、本次权益变动未能取得深交所同意的情形之外，海南筑华不存 在解除表决权的安排或股份减持的计划。 就海南筑华关于解除表决权的安排或股份减持的计划事宜，海南筑华已进 行了更正和补充披露，详见《简式权益变动报告书（更正）》。 （二） 请海南筑华根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》第四章第五节的规定，就未来十二个月内不减持 股份的行为作出公开、可行的承诺。 海南筑华于2019年12月28日出具承诺：“ 除因强制平仓或强制执行等 被强制减持、因本次权益变动过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华负有 的义务导致《表决权委托协议》被解除、本次权益变动未能取得深交所同意的 情形之外，本公司承诺在未来十二个月内无解除表决权的安排或股份减持的计 划。如违反上述承诺的，本公司在接到上市公司董事会发出的本公司违反了关 于解除表决权和/或股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益（如有）上 交上市公司 ”。 六、 结论 综上，本所律师认为： （一）相关信息披露义务人已在《简式权益变动报告书（更正）》、《详 式权益变动报告书（更正）》中揭示相关风险：海南筑华委托嘉兴天堂硅谷行 使表决权对应的股份，部分处于质押状态。虽然海南筑华承诺将尽力保证嘉兴 天堂硅谷对授权股份表决权的行使，但仍存在因强制平仓或强制执行等被强制 减持的风险，进而导致嘉兴天堂硅谷对上市公司的表决权比例被动降低，可能 会对上市公司控制权的稳定产生不利影响，但现时无被强制平仓或强制执行等 被强制减持的风险。 （二）根据《表决权委托协议》，海南筑华对委托表决权对应股份的后续 安排如下： 1. 在表决权委托期限内，若上市公司未来进行非公开发行股票，则在上市 公司完成非公开发行股票（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 股份登记手续为准）前，未经嘉兴天堂硅谷书面同意，海南筑华不得减持委托 表决权对应的股份。若在上市公司完成非公开发行股票后，海南筑华可以减持 委托表决权对应的股份。 2. 延长的表决权委托期限内（委托期限届满，但上市公司尚未完成一次非 公开发行股票的，则表决权委托期限自动延长至上市公司完成一次非公开发行 股票之日止，但最长不超过一年），海南筑华可以减持委托表决权对应的股份， 减持的股份数量不得超过委托表决权对应股份的二分之一。 3. 《表决权委托协议》终止，海南筑华可以自由减持委托表决权对应的股 份。 （三）在未来十二个月内，除因强制平仓或强制执行等被强制减持、因本 次权益变动过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华负有的义务导致《表决 权委托协议》被解除、本次权益变动未能取得深交所同意的情形之外，海南筑 华不存在解除表决权的安排或股份减持的计划。 （四）若受托行使表决权对应的股份出现被动减持情形，嘉兴天堂硅谷对 上市公司的表决权比例将被动降低，授权股份被动减持虽不属于嘉兴天堂硅谷 主动将持有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内转让的情形，但仍对上 市公司控制权的稳定性造成影响，从而导致嘉兴天堂硅谷相关行为被动违反《收 购管理办法》第七十四条的规定。 （五）海南筑华于2019年12月28日出具承诺：“除因强制平仓或强制执 行等被强制减持、因本次权益变动过程中嘉兴天堂硅谷未全部履行对海南筑华 负有的义务导致《表决权委托协议》被解除、本次权益变动未能取得深交所同 意的情形之外，本公司承诺在未来十二个月内无解除表决权的安排或股份减持 的计划。如违反上述承诺的，本公司在接到上市公司董事会发出的本公司违反 了关于解除表决权和/或股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益（如有） 上交上市公司”。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<深圳证券交易所关 于对欣龙控股（集团）股份有限公司的关注函>之专项法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 冯成亮 负责人： 高 田 经办律师： 陈鹏艳 2020年1月6日 中财网
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