威胜信息:北京市海问律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书
HAIWEN LOGO.jpg 北京市海问律师事务所 关于威胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之战略投资者专项核查的 法律意见书 二〇一九年十二月 北京市海问律师事务所 关于威胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之战略投资者专项核查的 法律意见书 致：中国国际金融股份有限公司 威胜信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发 行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用 向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国 国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主 承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托， 就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法 律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提 供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战 略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易 所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以 下简称 “《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指 引》（以下简称 “《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规 范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”） 的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核 查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证 明文件或口头陈述出具相应的意见。 2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意 见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了 监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。 3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面 许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基于上述，本所作出如下法律意见： 一、关于本次发行战略投资者的选择标准及配售资格 根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或 其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票， 且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五） 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十 七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人 委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体 除外。 根据主承销商提供的《威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，发行人 对战略投资者的选择标准如下：“（1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的 保荐机构相关子公司）；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划”。 根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，共有 2 家战略投资者 参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示： 序号 战略投资者的名称 投资者类型 1 中国中金财富证券有限公司（以 下简称“中金财富”） 参与跟投的保荐机构相关子公司 2 华泰威胜家园 1 号科创板员工持 股集合资产管理计划（以下简称 “威胜家园 1 号资管计划”） 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划 （一）战略投资者的基本情况 1、中国中金财富证券有限公司 （1）基本情况 根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业 信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下： 公司名称 中国中金财富证券有限公司 成立时间 2005 年 9 月 28 日 统一社会信用 代码 91440300779891627F 法定代表人 高涛 注册资本 800,000 万人民币 注册地址 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.2 2.23 单元 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 融资融券；代销金融产品。 股权结构 中国国际金融股份有限公司持有 100%股权 （2）战略配售资格 根据主承销商确认，并经本所律师核查，中金财富系主承销商的全资子公司， 属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”。 根据中金财富出具的承诺函，1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参 与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范 围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次 战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资 者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其所有认购本次战略配 售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；4）其具备良好的 市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最 终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 2、华泰威胜家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划 （1）基本情况 根据威胜家园 1 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律 师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，威胜家园 1 号资 管计划的基本信息如下： 产品名称 华泰威胜家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划 产品编码 SJH348 管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人名称 招商银行股份有限公司 备案日期 2019 年 11 月 12 日 成立日期 2019 年 11 月 8 日 到期日 2022 年 11 月 7 日 投资类型 权益类 （2）实际支配主体 根据威胜家园 1 号资管计划的《资产管理合同》，威胜家园 1 号资管计划不 设份额持有人大会及日常机构，华泰证券（上海）资产管理有限公司作为威胜家 园 1 号资管计划的管理人享有的权利包括： “1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用集合计划资产； 2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如 有）； 3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办 理集合计划的退出事宜； 4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生 的权利； 5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产 管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重 大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资 基金业协会； 6）自行提供或委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为 资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其 行为进行必要的监督和检查； 7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等 权利； 8）按照资产管理合同的约定，终止本集合计划的运作； 9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任； 10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员； 11）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约 定的其他权利。” 基于上述规定，威胜家园 1 号资管计划的实际支配主体为其管理人华泰证券 （上海）资产管理有限公司，并非发行人的高级管理人员。 （3）董事会审议情况及人员构成 2019 年 11 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过 了《关于同意部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创 板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员及核心员工参与发行人首次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟获配数量不超过本次发行 的 10%，承诺获得本次战略配售的股票的持有期限不少于 12 个月。 根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下任一条件：1） 公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。参与本次战略配售的具体人员及其 主要职务如下： 序号 姓名 主要职务 1 李鸿 董事兼总经理 2 王学信 董事、核心技术人员 3 钟喜玉 财务总监兼董事会秘书 4 李先怀 董事兼副总经理 5 张振华 董事兼总经理助理 6 马亮 能效监测事业部总经理 7 周攀 智慧水务燃气事业部总经理 8 吴浩 总经理助理 9 邹疏敏 总经理助理 10 朱政坚 IoT 事业部总工程师 11 曾亮亮 区域总经理 12 黄丽敏 区域总经理 13 朱婷婷 办事处销售总监 14 彭姣 财务部经理 15 刘奕妤 人事行政部经理 16 杨寒 企管部经理 经本所律师核查，上述人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。 （4）战略配售资格 根据发行人确认，并经本所律师核查，威胜家园 1 号资管计划的参与人员均 为发行人的高级管理人员及核心员工，威胜家园 1 号资管计划属于“发行人的高 级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。 根据华泰证券（上海）资产管理有限公司出具的承诺函，威胜家园 1 号资管 计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合 该资金的投资方向。 （二）限售期 根据前述战略投资者与发行人签署的《战略配售协议》，中金财富获得配售 的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，威胜家园 1 号资管计划获得 配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。 （三）结论 综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八 条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资 格的相关规定。 二、战略投资者的配售情况 根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的， 战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条， 参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数 量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司 应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。 根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数 量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发 行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票 数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票 数量的 20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与 核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理 计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%。 根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次发行数量为 50,000,000 股，参与本次战略配售的战略投资者共 2 名；初始战略配售发行数量 为 7,500,000 股，占本次初始发行数量的 15%，最终战略配售数量与初始战略配 售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨；中金财富预计跟投比例为本 次公开发行数量的 5%（但不超过人民币 4,000 万元），威胜家园 1 号资管计划 拟认购的数量不超过首次公开发行股票数量的 10%。 基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、 《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。 三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形 根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的 规定，不存在下列违规行为：（一）发行人向战略投资者承诺上市后股价将上 涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（三）发行 人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系 的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与 核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（四）其他直接或间接 进行利益输送的行为。 根据主承销商出具的承诺函，主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规 则的规定，不存在下列违规行为：（一）主承销商向战略投资者承诺上市后股 价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补 偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进 行利益输送的行为。 根据中金财富出具的承诺函，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存 在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其所有认购 本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 根据威胜家园 1 号资管计划出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资 金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资 者及其管理人不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不 存在其他可能导致该计划及其管理人、发行人或承销商存在不当行为或获取不 正当利益的情形。 基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁 止性情形。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业 务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且 本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 中财网
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