特宝生物:上海市锦天城律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于 厦门特宝生物工程股份有限公司 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 首次公开发行股票 并在科创板上市 战略投资者核查 事项 的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于 厦门特宝生物工程股份有限公司 首次公开发行股票 并在科创板上市 战略投资者核查 事项 的 法律意见书 致 ： 国金证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受国金证券股份有限公司（以 下简称 “ 国金证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 、 “ 主承销商 ” ）委托，就 战略投资者 参与 厦门特 宝生物工程股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、“特宝生物” ）首次公开发行股票 并在科创板上市（以下简称 “ 本次发行 ” ）的战略配售进行核查， 并 出具本法律意 见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《科 创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法》（以下简称 “ 《实施办法》 ” ）、《上海证券交易所科创板股票发行与承 销业务指引》（以下简称 “ 《业务指引》 ” ）及其他法律、法规和规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明： 1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次 发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2 、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事 项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。 3 、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资 者已保证其向本所律师提供 的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之 处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈 述或文件的复印件出具法律意见。 5 、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用， 未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 6 、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随 同其他材 料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 对发行人、保荐机构（主承销商）和 战略投资者提供的有关文件和事实进行 核查 ，出具法律意见如下： 一、战略投资者基本情况 （一） 国金创新 1 、主体信息 根据 国金创新投资有限公司 （以下简称“ 国金创新 ”） 提供的营业执照、章 程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 国金创新 的 基本情况 如下： 公司名称 国金创新投资有限公司 类型 有限责任公司 ( 非 自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区马吉路 88 号 3 幢 308 室 法定代表人 金鹏 注册资本 人民币 8 0000 .0000 万元 整 成立日期 2013 年 1 0 月 25 日 营业期限 2013 年 1 0 月 2 5 日至 不约定 期限 经营范围 金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理，投资 咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 股东 国金 证券股份有限公司 持有 100% 股权 根据 国金创新 提供的营业执照、章程 、承诺函等 ，并经本所律师核查， 国金 创新 系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须 予以终止的情形。 2 、股权结构 根据 国金创新 提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日， 国金证券持有 国金创新 1 00% 股权。 3 、 战略配售资格 根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发 行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依 法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。 国金创新为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。 因此，国金创新具有作 为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。 4 、 与发行人和主承销商关联关系 根据 国金创新提供的营业执照、章程 ， 并经本所律师核查， 国金创新 系 主承 销商 全资 子公司， 国金创新 与主承销商存在关联关系； 国金创新 与发行人不存在 关联关系。 5 、 参与战略配售的资金来源 根据国金创新 出具 的 承诺函， 国金创新 参与本次战略配售的资金来源为 自有 资金 。 6 、 与本次发行相关承诺 根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定， 国金创新 就参与本次战略 配售出具承诺函，具体内容如下： “ （ 1 ） 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委 托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （ 2 ） 本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。 （ 3 ） 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。 （ 4 ） 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （ 5 ） 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币 普通股（ A 股）并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司获配股份的减持适 用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （ 6 ） 本公司不会利用获配股份取得的股 东地位影响发行人正常生产经营， 不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。 （ 7 ） 发行人和保荐机构（主承销商）未向本公司承诺上市后股价将上涨， 或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。 （ 8 ） 保荐机构（主承销商）未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他 发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。 （ 9 ） 发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。” （二）特宝资管计划 1 、主体信息 根据 国金证券特宝生物高管参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划 （以 下简称“ 特宝资管计划 ”）资产管理合同 （以下简称“《资产管理合同》”） 、 备案 证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（ www.amac.org.cn ） 查询， 特宝资管计划的基本信息如下： 产品 名称 国金证券特宝生物高管参与科创板战略配售 1 号集合资 产管理计划 产品编码 SJG691 管理人名称 国金证券 股份有限公司 托管人名称 招商银行股份有限公司 备案日期 2 019 年 1 1 月 1 1 日 成立日期 201 9 年 1 1 月 7 日 到期日 20 24 年 1 1 月 6 日 投资类型 权益类 2 、 实际支配主体 根据《资产管理合同》 之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管 理和运用资产管理计划财产 ； 资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律 规定代表资产管理计划行使。因此， 特宝资管计划 的管理人 国金 证券为 特宝资管 计划 的实际支配主体。 3 、 战略配售资格 特宝资管计划 已于 2019 年 11 月 11 日获得 中国 证券投资基金业协会的备案 证明 ，具备本次战略配售资格。 4 、 董事会审议情况及人员构成 根据《资产管理合同》，特宝资管计划参与人姓名 . 职务 . 持有 特宝资管计划 份额比例及拟通过 特宝资管计划 间接配售股份数量，如下： 序号 姓名 职务 专项计划份额 股份数量 （万股） 1 孙黎 董事、总经理 37.50% 150.00 2 孙志里 财务总监、副总经理、 董事会秘书 5.00% 20.00 3 陈方和 副总经理 5.00% 20.00 4 郑杰华 副总经理 8.75% 35.00 5 周卫东 研发中心总监 8.75% 35.00 序号 姓名 职务 专项计划份额 股份数量 （万股） 6 王世媛 研发中心技术总监 7.50% 30.00 7 张林忠 生产总监 7.50% 30.00 8 杨美花 质量总监 7.50% 30.00 9 赖力平 国际发展总监 5.00% 20.00 10 邹平 知识产权管理总监 3.75% 15.00 11 石丽玉 人力资源总监 3.75% 15.00 合计 100.00% 400.00 经核查， 本次公司高级管理人员与核心员工 设立的专项资产管理计划 参与 战 略配售 事宜， 已经过公司 第七届董事会第三次会议审议通过 ； 特宝资管计划的 参 与人员均为本次公司高级管理人员与核心员工。 5 、 参与战略配售的资金来源 根据 特宝资管计划 的 委托人 出具 的 承诺函， 特宝资管计划 参与本次战略配售 的资金来源为 委托人 自有资金 。 6 、 与本次发行相关承诺 根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定， 特宝资管计划 的管理人 国 金 证券 出具承诺函， 承诺 如下： “ （ 1 ） 资产管理 计划 系接受 孙 黎 、孙志里、陈方和、郑杰华、周卫东、王世 媛、张林忠、杨美花、赖力平、邹平、石丽玉 委托 设立 的 集合 资产管理计划 ， 不 存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形 ； （ 2 ） 参与 发行人 战略配售 符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围 ； （ 3 ） 不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票 ； （ 4 ） 与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为 ； （ 5 ）发行人和主承销商未向 我司 承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上 涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （ 6 ）主承销商未向 我司 承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等 作为条件引入战略投资者 ； （ 7 ）如违反 本函 承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的 一切损失和后果。 ” 根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定， 特宝资管计划 的 委托 人 分 别 出具承诺函， 承诺 如下： “ （ 1 ） 本人 为 本次配售股票的实际持有人 ， 不存在受其他投资者委托或委托 其他投资者参与本次战略配售的情形 ； （ 2 ） 本人 参与 本次 战略配售 的 资金来源为 自有资金，且符合该资金的投资 方向 ； （ 3 ） 本人通过资产管理 计划 获得 战略 配售 的特宝生物股份，自特宝生物股 票 上市之日起 十二 个月 内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由特宝生 物回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、 证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持特宝生物 股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行 。 本人所持特宝生物股份锁定 期届满后，本人减持特宝生物的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所 规则的规定； （ 4 ）与特宝生物或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为； （ 5 ）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上 涨将由发行人购回股票或者给予任何形式 的经济补偿； （ 6 ）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等事宜； （ 7 ）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的 一切损失和后果。 ” 二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一） 战略配售方案 1 、 战略配售数量 特宝生物本次拟公开发行股票 4,650 万股，发行股份占公司股份总数的比例 为 11.43% ，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发 行后总股本为 40,680 万股。 本次发行中 ，初始战略配售发行数量为 632.5 万股，占本次发行数量的 13.60% ， 最终战略配售数量将于 T - 2 日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网 下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 部分首先回拨至网下发行。 2 、战略配售 对象 本次发行的战略配售 包括 保荐机构 相关 子公司 国金创新 ， 和 发行人的高级管 理人员与核心员工设立 的 特宝资管计划 。 3 、 参与规模 （ 1 ） 保荐机构相关子公司跟投规模 根据 《业务指引》 ， 国金创新 预计跟投比例为本次公开发行数量的 5 % ， 即 2 32.5 万股 。 因国金创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价 格后对国金创新最终认购数量进行调整。 （ 2 ） 特宝资管计划 参与规模 特宝资管计划 拟认购不超过 400 万股本次公开发行的股票 。 特宝生物本次共有国金创新及专项计划 2 名投资者参与本次战略配售 ，初始 战略配售发行数量为 632.5 万 股（ 预计 认购股票数量上限） ， 符合《实施办法》、《业 务指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总 量不得超过本次公开发行股票数量的 20 % 的要求。 4 、 配售条件 国金创新 、 特宝资管计划 已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询 价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购 的股票数量。 5 、 限售期限 国金创新 承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24 个月。 特宝资管计划 承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行 并上市之日起 12 个月。 限售期届满后，战略投资者对 获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 （二） 选取标准和配售资格核查意见 根据发行人和主承销商提供的《 厦门特宝生物工程股份有限公司 首次公开发 行股票并在科创板上市发行方案》和《 厦门特宝生物工程股份有限公司 科创板首 次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售 包括 保荐机构 相关 子公司 及 发 行人的高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对战 略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定 。 本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务 指引》等法律法规规定， 国金创新 、 特宝资管计划 参与本次发行战略配售，符合 本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。 三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查 根据发行人、主承销商和国金创新 、 特宝资管计划 提供的配售协议，发行人、 主承销商和国金创新 、 特宝资管计划管理人国金证券 分别出具 文件 ，并经本所律 师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规 定的禁止性情形 ，即不存在如下情形： 1 、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 2 、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； 3 、发行人上市后认购发行人战略投资者管理 的证券投资基金； 4 、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5 、除 《业务指引》 第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资 金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战 略配售的情形； 6 、其他直接或间接进行利益输送的行为。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合 《实施办法》《业务指引》等 法律法规规定； 国金创新 、 特宝资管计划 符合本次 发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主 承销商向 国金创新 、 特宝资管计划 配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁 止性情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于 厦门特宝生物工程股份有限 公司 首次公开发行股票 并在科创板上市 战略投资者核查 事项 的 法律意见书》之 签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 周锋 负责人： 经办律师： 顾功耘 沈国兴 年 月 日 中财网
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