玉禾田:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
原标题:玉禾田:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 广东华商律师事务所 关于 玉禾田环境发展集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 二○一八年九月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 第一节 引 言 ................................ ................................ ................................ ........... 6 一、本所及本次签名律师简介 ................................ ................................ ............. 6 二、本所律师制作律师工作报告的过程 ................................ ............................. 8 第二节 正 文 ................................ ................................ ................................ ......... 10 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ....... 10 二、发行人的主体资格 ................................ ................................ ....................... 14 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ............................... 15 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ............................... 19 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ........................... 23 六、发行人的发起人和股东 ................................ ................................ ............... 25 七、发行人股本及其演变 ................................ ................................ ................... 37 八、发行人的业务 ................................ ................................ ............................... 45 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................... 53 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ....................... 95 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........... 99 十二、发行人的重大资产重组及收购兼并 ................................ ..................... 102 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ............................. 103 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 105 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ..... 107 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ......................... 112 十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动社保和住房公积金情况 ......... 117 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ......... 122 十九、发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ......... 123 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ......... 123 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................. 124 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 广东华商律师事务所 玉禾田股份 / 玉禾田集团 / 发行人 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司，曾用名 “ 深圳玉禾田 环境事业发展集团股份有限公司 ” 玉禾田有限 指 深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司 / 深圳市玉禾田环 境事业发展有限公司，系为玉禾田股份之前身 西藏天之润 指 西藏天之润投资管理有限公司 深圳鑫卓泰 指 深圳市鑫卓泰投资管理有限公司 深圳鑫宏泰 指 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司 深圳全心咨询 指 深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙） 深圳全意咨询 指 深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙） 禹龙九鼎 指 嘉兴禹龙九鼎投资合伙企业（有限合伙） 杭州城和 指 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海立方舟 指 天津海立方舟投资管理有限公司 安庆同安 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） 高能环境 指 北京高能时代环境技术股份有限公司 深圳玉禾田 指 深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司 福建玉禾田 指 福建玉禾田环境事业发展有限公司 牡丹江玉禾田 指 牡丹江玉禾田环境事业发展有限公司 海南玉禾田 指 海南玉禾田环境事业发展有限公司 浏阳玉禾田 指 浏阳玉禾田环境事业发展有限公司 安徽玉禾田 指 安徽玉禾田环境事业发展有限 公司 哈尔滨玉禾田 指 哈尔滨玉禾田环境事业发展有限公司 江西玉禾田 指 江西玉禾田环境事业发展有限公司 定南玉禾田 指 定南玉禾田环境发展有限公司 天宝园林 指 天津天宝园林绿化有限公司，曾用名 “ 天津天宝园林环卫 发展有限公司 ” 、 “ 天津天保园林环卫发展有限公司 ” 、 “ 天津港保税区园林发展有限公司 ” 赣州玉禾田 指 赣州玉禾田环境事业发展有限公司 银川玉禾田 指 银川玉禾田环境发展有限公司 山东玉禾田 指 山东玉禾田环境发展有限公司 天津玉禾田 指 天津玉禾田环境发展有限公司 深圳金枫叶 指 深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司，曾用名 “ 深圳 市金枫叶园林绿化工程有限公司 ” 深圳玉蜻蜓 指 深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司，曾用名 “ 深圳市玉 蜻蜓白蚁防治有限公司 ” 云南金枫叶 指 云南金枫叶环境工程有限公司 西藏卓泰 指 西藏卓泰投资有限公司 西藏宏泰 指 西藏宏泰投资合伙企业（有限合伙） 北京玉禾田 指 北京玉禾田环境管理服务有限公司 广州玉禾田 指 广州玉禾田环境发展有限公司 成都玉禾田 指 成都玉禾田环境管理服务有限公司 湖南玉禾田 指 湖南玉禾田环境事业发展有限公司 海 口玉禾田 指 海口玉禾田环境服务有限公司 上海玉禾田 指 上海玉禾田环境管理服务有限公司 南昌临空玉禾田 指 南昌临空玉禾田物业经营管理有限公司 银川阅海湾玉禾田 指 银川阅海寰宇物业服务有限公司，前身为银川阅海湾玉禾 田物业服务有限公司 琼海玉禾田 指 琼海玉禾田环境服务有限公司 澄迈玉禾田 指 澄迈玉禾田环境服务有限公司 白沙玉禾田 指 白沙玉禾田环境工程有限公司 岳西玉禾田 指 岳西县玉禾田环境发展有限公司 延安玉禾田 指 延安市宝塔区玉禾田环境发展有限公司 宜良玉禾田 指 宜良玉禾田 环境发展有限公司 景德镇玉禾田 指 景德镇玉禾田环境事业发展有限公司 赣县玉禾田 指 赣州市赣县区玉禾田环境管理有限公司 沈阳于洪玉禾田 指 沈阳玉禾田环境发展有限公司 沈阳和平玉禾田 指 沈阳玉禾田环境管理有限公司 沈阳经开玉禾田 指 沈阳玉禾田环境清洁有限公司 大庆玉禾田 指 大庆玉禾田环境发展有限公司 彭泽玉禾田 指 彭泽县玉禾田环境事业发展有限公司 深圳伏泰智慧 指 深圳伏泰智慧环境有限公司 美丽城规 指 深圳美丽城乡规划设计有限公司 深圳深水海纳 指 深圳深水海纳水务环保有限公 司 深圳东日环保 指 深圳东日环保投资有限公司 深圳海之润 指 深圳市海之润投资发展有限公司 渤海盛世 指 深圳市渤海盛世基金管理有限公司 陵水旅投 指 陵水大里山海旅游投资开发建设管理有限公司 好帮手化工 指 深圳好帮手化工有限公司 好帮手清洁 指 深圳市好帮手清洁用品有限公司 深圳意天达 指 深圳市意天达酒店清洁用品有限公司 深圳天意清洁 指 深圳市天意清洁服务有限公司 神州导航 指 赣州神州导航科技有限公司 济南嘉丽基业 指 济南嘉丽基业物业管理有限公司 深圳晴朗清洁 指 深圳市 晴朗清洁有限公司 广西玉之润 指 广西玉之润公用事业发展有限公司 玉禾田（中国）环卫 指 玉禾田（中国）环卫事业投资发展有限公司 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 安庆市工商局 指 安庆市工商行政和质量技术监督管理局 岳西县市监局 指 岳西县市场监督管理局 A 股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并在创业板上市 股东大会 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司股东大会 董事会 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会 监事会 指 玉禾田环境发展集团股 份有限公司监事会 《招股说明书》 指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 律师工作报告 指 《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报 告》 法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 《审计报告》 指 立信会计师出具的 信会师报字[2018]第ZI10575号《审计 报告》 《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师出具的 信会师报字[2018]第ZI10576号《内部 控制鉴证报告》 《主要税种纳税情况说明 审核报告》 指 立信会计师出具的 信会师报字[2018]第ZI10578号《主要 税种纳税情况说明审核报告》 《非经常性损益明细表审 核报告》 指 立信会计师出具的信会师报字 [2018] 第 ZI10579 号《非经 常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》 发起人协议 指 《关于深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司整体变更 设立深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司的发起 人协议》 《公司章程》 / 《章程》 指 《玉禾田环境发展集团股份 有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 报告期 、近三年一期 指 2015 年 、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 广东华商律师事务所 关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 致：玉禾田环境发展集团股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受玉禾田环境发展集团股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 的有关规定，按照中国证 监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜 出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、本所及本次签名律师简介 （一）广东华商律师事务所 1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模 最大的综合性律师服务机构之一。 地址为 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅 大厦 21 - 23 楼 ，业务范围为 资本市场业务 （包括境内 A 股、 B 股 的 发行上市 ， 境 外 H 股、 N 股、 S 股的发行上市 ）、 银行和金融业务 、 房地产 业务 、 知识产权业 务 、 公司业务 、 海事业务 、 国际投资业务 、 国际贸易业务 等。 2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为张鑫、郭峻珲、詹镇滔，三位 律师从业以来无违法违规记录。 张鑫律师 张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、 股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资 产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上 市及资产重组等方面的证券金融法律服务。 张鑫律师的联系方式如下： 电话 ： 0755 — 83025555 传真： 0755 — 83025068 郭峻珲 律师 郭峻珲 律师 主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设 立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重 大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股 票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。 郭峻珲律师的联系方式如下： 电话： 0755 — 83025555 传真： 0755 — 83025068 詹镇滔律师 詹镇滔律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设 立、 股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重 大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股 票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。 詹镇滔律师的联系方式如下： 电话： 0755 — 83025555 传真： 0755 — 83025068 二、本所律师制作律师工作报告的过程 本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构 协调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论。并根据保 荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作： （一）尽职调查 针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见 书的要求及律师审慎调查的执业规范， 本所律师向发行人提出了详细的尽职调查 文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况， 对调查清单作了及时的修改和补充。 基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行 沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等， 帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。 本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向 公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或 安排，以使其规范化、合法化。 （二）查询和验证 对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等 文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发 行并在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审 查 ， 对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中， 就专门问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。 （三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通 本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同 时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向 发行人的 董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了 关于 发行人 本次 股票发行 并在 创 业板上市的可行性意见； 对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时 进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出 建议，并核实问题的解决情况。 （四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告 在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了 辅导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构 及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要 求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作 底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约300个工作日。 第二节 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）关于本次发行上市的董事会决议 发行人于2018年8月31日召开了第二届董事会2018年第二次会议，发行 人九名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次 会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项 作出决议，并决定提请召开2018年第四次临时股东大会进行审议。 2018年8月31日，发行人向全体股东发出召开2018年第四次临时股东大 会的通知，决定于2018年9月15日召开2018年第四次临时股东大会。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议 1 、 2018年 9月15日，发行人召开 2018年第 四次临时股东大会，出席本次 股东大会的股东及股东代表共 10 名，代表股份 10 , 380 万股，占发行人总股本的 100% 。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次 发行并在创业板上市 的相关议案，主要议案如下： （ 1 ）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》 ， 本次发行并在创业板上市的具体方案如下： 1 ）发行股票种类：人民币普通股（ A 股）。 2 ）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。 3 ）发行股票数量：本次公开发行股票数量不低于 25% ，且不超过 3 , 460 万 股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 4 ）发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深交所股票 账 户并开通创业板 交易的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买 者除外）或中 国证监会规定的其它对象 。 5 ）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 6 ）发行价格和定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次 发行实际情况，由公司和主承销商根据向询价对象的协商结果确定。 7 ）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作， 具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。 8 ）股票上市地：深圳证券交易所。 9 ）承销方式：由承销商采用余额包销方式承销。 10 ）决议有效期：关于本次发行 上市的有关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 （ 2 ）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》 股东大会同意授权董事会全权办理本次发行并上市有关具体事宜，包括但不 限于： 1 ）在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、发 行价格、发行方式、定价方式、发行时间等内容； 2 ）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门 的意见，对本次发行上市方案进行调整； 3 ）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议 具体实施本次发行上市方案； 4 ）根据 监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整； 5 ）全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 6 ）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定 各项目的投资方案； 7 ）根据需要签署募集资金监管协议并确定募集资金专用账户； 8 ）向有关政府授权主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切工 作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、 证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修 改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、 招 股说明书、承销暨保荐协议、上市协议、各种公告等）； 9 ）决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资 者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议； 10 ）办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜 。 上述授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。 （ 3 ）《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金投资项目可行性 的议案》 根据该议案， 股东大会同意本次 公开发行股票所募集资金 ，在扣除发行费用 后，分别拟投资于以下项目： 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元） 环卫服务运营 中心建设项目 77 , 514.80 77 , 514.80 智慧环卫建设项目 10 , 182.31 10 , 182.31 补充流动资金项目 20 , 000.00 20 , 000.00 合计 107 , 697.11 10 7, 697.11 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若 本次募集资金不能满足上述 全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自筹解决。公司将严格按照有关的 管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一 致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 （ 4 ）《关 于公司首次公开发行 股票 前滚存利润由新老股东共享的议案》， 对发行前的滚存利润作如下分配： 若公司本次公开发行股票（ A 股）并 在创业板 上市方案经中国证监会核准并 得以实施， 首次公开 发行 股票 前 滚存的未分配 利润 在公司首次公开发行股票并 在 创业板 上市后 由新老股东共同享有 。 （ 5 ） 《关于制定 < 玉禾田环境发展集团股份有限公司章程（草案） > 的议案》 根据现行 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公 司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次股票发行并在创业板上市 后生效。 （ 6 ）《关于制定 < 玉禾田环境发展集团 股份有限公司股东大会议事规则（草 案） > 的议案 》 （ 7 ）《关于制定 < 玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会议事规则（草案） > 的议案 》 （ 8 ）《关于制定 < 玉禾田环境发展集团股份有限公司监事会议事规则（草案） > 的议案》 （ 9 ） 《 关于制定 < 玉禾田环境发展集团股份有限公司募集资金管理制度 > 的 议案 》 （ 10 ） 《关于制定 < 玉禾田环境发展集团股份有限公司 关于 上市后三年分红 回报规划 > 的议案》 （ 1 1 ） 《关于制定 < 公司上市后三年内稳定公司股价的预案 > 的议案》 （ 1 2 ） 《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并 提 出相应约束措施的议案》 （ 1 3 ）《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》 （ 1 4 ）《关于制定 < 玉禾田环境发展集团股份有限公司信息披露管理制度 > 的议案》 （ 1 5 ）《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》 2 、本所律师核查后认为，发行人 上述有关本次发行并在创业板上市的股东 大会决议， 包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金 用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜 的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。 （三） 本所律师对发行人2018年第 四次临时股东大会 的会议通知、会议议 程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会 召开程序合法，决议内容 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。 （四）股东大会对本次发行上市的授权 经本所律师核查发行人 2018 年 第四次临 时股东大会审议并通过的《关于授 权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》后认为，该等授权范围、 程序符合法律、法规的规定，合法有效。 （五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规 和规 范性文件的规定， 发行人本次发行并上市尚 需 取得下列核准 / 审核同意： 1 、中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2 、深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市的审核同意。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准 及授权，本次发行并上市尚 需 分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同 意 。 二、发行人的主体资格 （一）发行人是依法成立的股份有限公司 1 、发行人系由玉禾田有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、 并由玉禾田有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。 2015 年 8 月 1 4 日， 公司获得了深圳市 市监局 核发的整体变更后的统一社会信用代码为 91440300553876133C 号的《营业执照》。 2 、发行人现持有统一社会信用代码为 91440300553876133C 的《营业执照》， 住所为安徽省岳西县经济开发区莲云大道 68 号，法定代表人为周平，注册资本 为 10 , 380 万元，经营范围为 “ 楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清 运；环保工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环 保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气 环境治理；绿化养护管理 ；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车 辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒； 城市及农村水域垃圾清理；城市冰雪清除、运输服务，冰雪消纳场管理；公厕管 理服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 （二）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工 商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立 而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备 本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核 查，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次拟发 行的股票为每股面值人民币 1.00 元，每股的发行条件和 价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2 、 经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经 理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考 核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为， 发行 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 的规定。 3 、根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [ 2018] 第 ZI10 575 号《审计报 告》，发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度以及 2 018 年半年度归属于母公 司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为人民币 64 , 165 , 784.69 元、 1 08 , 036 , 280 .86 元、 151 ,4 07 , 316.48 元、 8 5 , 996 , 611.34 元。发行 人 具有持续盈利能力，财务状况良好 ，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 4 、根据立信会计师出具的信会师报字 [ 2018] 第 ZI10 575 号《审计报告》以及 国地税等发行人主管政府部门出具的无违规证明文件，并经发行人书面确认，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载 ，无重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5 、发行人本次公开发行前股本总额为 10 , 380 万元，不少于 3 , 000 万元，符 合《证券法》第五十条第一款第 （ 二 ） 项之规定。 6 、根据发行人 2018 年 9 月 1 5 日召开的 2018 年第四次临时股东大会通过的 关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的股份数为不超过 3 , 460 万股，不少于本次发行后股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1 、 发行人系由玉禾田有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有 限公司，持续经营时间可以从玉禾田有限成立之日计算。玉禾田有限系于2010 年4月13日在深圳市依法设立的有限责任公司，自玉禾田有限设立至本律师工 作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条 第一款第（一）项的规定。 2、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10 575 号《审计报告》和信 会师报字 [ 2018] 第 ZI10579 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项 审核报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度、 2 01 8 年半年度的归属于母公司所有 者的净利润分别为 108 , 036 , 280.86 元、 154 , 323 , 894.21 元、 87 , 464 , 361.89 元，扣 除非经常性损益后的净利润分别为 112 , 465 , 359.37 元、 151 , 407 , 316.48 元、 85 , 996 , 611.34 元。最近两年及一期净利润累计 34 5 , 440 , 2 08 . 68 元（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准）， 不少于 1 , 000 万元，符合《管理办法》第十一条第一 款第（二）项的规定。 3、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10575 号《审计报告》 ，截 至2018年6月30日，发行人的净资产为 653 , 143 , 267.03 元 ，不少于2,000万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。 4、发行人本次公开发行前股本总额为 10 , 380 万元，根据发行人 2018 年 9 月 1 5 日召开的 2018 年第四次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决 议，发行人本次拟公开发行的股份数为不超过 3 , 460 万股 ， 发行人本次公开发行 后股本总额不少于人民币 3 , 000 万元，符合 《管理办法》第十一条第一款第（四） 项的规定。 5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2 015 年 7 月 20 日出具的立 信验字 [2015] 第 310679 号《验资报告》 ，发起人或股东在发行人的出资履行了 验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人是一家国内专业的环境 卫生综合管理服务运营商，主营业务为物业清洁和市政环卫服务。其生产经营活 动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政 策，符合《管理办法》第十三条的规定。 7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是物业清洁 和市政环卫服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内 董事、高级管理人员的变化（相关情况参见本律师工作报告正文“十五、发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述），符合《公司法》及《公司章 程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成实质性影响，发 行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为 周平、周梦晨， 最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年 内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更， 符合《管理办法》第十四条的规定。 8 、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 五条的规定。 9 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 、专门委员会 以及 独立董事、董事会秘书 等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经 建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利； 本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，符合《管理办法》第十六条的 规定（详见本律师工作报告正文 “ 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作 ” 所述）。 10 、根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2018] 第 ZI10575 号《审计报 告》， 并经 发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告，符合《管理办法》第十七条的规定。 11 、根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2018] 第 ZI10576 号《内部控 制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了 无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。 12 、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的现任董事、监事和高级管 理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在以下情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年 内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责 的 ； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见 的 。 据此，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合 《管理办法》第十九条的规定。 13 、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股 东、实际控制人确认， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 14、根据发行人第二届董事会2018年第二次会议决议及2018年第四次临时 股东大会决议，发行人董事会已经依法就本次发行股票具体方案、本次募集资金 使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会审议并获得批准， 符合《管理办法》第二十一条第一款的规定。 综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的 核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规 定中对股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市所要求的条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1 、发行人设立的程序 （ 1 ） 2015 年 7 月 20 日， 立信会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具 信会师 报字［ 2015 ］第 310671 号《审计报告》 ，对玉禾田有限的资产负债情况、利润 情况进行审计，经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，玉禾田有限净资产额为人民币 101 , 564 , 560.06 元。 （ 2 ） 2015年7月20日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致 信德评报字[2015]121号”《资产评估报告》，截至2015年5月31日，公司净 资产评估结果为人民币18,339.23万元，评估增值8,182.77万元，增值率80.57%。 （ 3 ） 2015 年 7 月 20 日，玉禾田有限全体股东召开股东会会议，通过了关 于整体变更设立股份公司的决议，同意由玉禾田有限的现有股东 西藏天之润、深 圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周明、周聪 作为发起人 ， 以 2015 年 5 月 31 日 为基准日，将玉禾田有限整体折股变更为股份有限公司， 以基准日经审计的账面 净资产按照 1 ： 0.9846 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 100 , 000 , 000 股 ， 均为人民币普通股 ， 每股面值人民币 1 元 ， 余额 1 , 564 , 560.06 元计入资本公积。 变更后公司各股东的持股比例不变。 （ 4 ） 2015 年 7 月 20 日， 西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、 周明、周聪 6 位发起人签署了《发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份 公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结 构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发 起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。 （ 5 ） 2015年7月20日，立信会计师出具“信会师报字[2015]第310679号” 《验资报告》，对股份公司各发起人的出资情况进行审验。 经审验，截至2015 年5月31日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将玉 禾田有限截止2015年5月31日经审计的所有者权益（净资产）人民币 101,564,560.06元，按1：0.9846的比例折合股份总额10,000万股，每股1元， 共计股本人民币10,000万元，超过股本部分1,564,560.06元计入资本公积。 （ 6 ） 2015年8月5日，玉禾田股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了《关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司筹办情况的报告》、《关 于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发 起人出资情况的报告》、《关于<深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司章 程>的说明》等相关议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代 表监事。股东代表监事与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成玉禾田股 份第一届监事会。 （ 7 ） 2015 年 8 月 14 日，深圳市市监局核准了玉禾田股份的设立申请，换 发了统一社会信用代码为 91440300553876133C 的《营业执照》。 2、发行人设立的资格与条件 （ 1 ）经本所律师核查， 发行人 的前身 玉禾田有限系于 2010年4月13日依 法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。 （2）发行人设立时的6名发起人，均为玉禾田有限的股东，均为具有完全 民事行为能力的法人或自然人，并在境内有住所， 且发起人人数符合法定要求； 发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并办理了工商备案手续；发行人有自 己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组 织机构。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。 3 、发行人设立的方式 发行人系由 玉禾田有限整体变更设立的股份公司，其设立方式符合《公司法》 的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法 律、法规的规定，并经深圳市市监局核准登记，其设立合法、有效。 （二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同的合法性及风险性 1、为将玉禾田有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于2015 年 7 月 20 日签订了《发起人协议》， 就整体变更以及股份公司的相关情况 等 作了明确 约定 。 2 、 发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他 改制重组合同。 本所律师核查后认为，发行 人设立过程中所签订的 《发起人协议》符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效， 不存在现时纠纷或潜在纠 纷的情形。 （三）发行人设立过程中有关财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性 1 、发行人为将玉禾田有限变更为股份公司，聘请了立信会计师事务所 （ 特 殊普通合伙 ） 对玉禾田有限截至 2015 年 5 月 31 日的公司资产情况进行了审计并 出具了 信会师报字［ 2015 ］第 310671 号《审计报告》 ，经审计， 截至 2015 年 5 月 31 日，玉禾田有限的净资产为人民币 101 , 564 , 560.06 元。 2 、发起人履行认股出资义务后 ，发行人委托 立信会计师事务所 （ 特殊普通 合伙 ） 对玉禾田有限整体折股变更为玉禾田股份的注册资本出资情况 进行了审验 并出具了 信会师报字 [2015] 第 310679 号 《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 31 日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将玉禾田 有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 101 , 564 , 560.06 元，按 1 ： 0.9846 的比例折合股份总额 10 , 000 万股，每股 1 元，共计股本人民币 10 , 000 万元，超过股本部分 1 , 564 , 560.06 元计入 资本公积。 本所律 师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要 程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性 根据发行人所提供的创立大会会议文件，发行人于 2015 年 8 月 5 日召开创 立大会，全体发起人一致同意通过了《关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有 限公司筹办情况的报告》、《关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司设 立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于 < 深圳玉禾田环 境事业发展集团股份有限公司章程 > 的说明》等相关议案，选举产生了第一届董 事会成员和第 一届监事会股东代表监事。股东代表监事与经职工代表大会选举产 生的职工代表监事组成玉禾田股份第一届监事会。 综上，本所律师认为： 1 、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的规定，并经深圳市市监局核准登记，发行人是合法成立的股 份有限公司。 2 、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3 、 发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合 《公 司法》等 法律、法规和规范性文件的规定。 4 、 发行 人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定，形成的创立大会决议真实有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人的营业执照、《章程》、《审计报告》、发行人出具的书面承诺， 并经本所律师核查，发行人的主营业务为 物业清洁和市政环卫服务，发行人业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。 关于发行人同业竞争及关联交易的情况，详见本律师工作报告“九、关联交 易及同业竞争”。 （二）发行人的资产 独立完整 1 、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的 出资 已全部足额到位；发行人 的资产独立完整，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产 独立、完整，截至本律师工作报告出具之日，不存在被控股股东及其他关联方违 规占用资金、资产及其他资源的情形。 2 、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明 及本所律师的核查，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的相关资产。 3 、发 行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的业务系统 和配套设备，发行人及其子公司拥有独立的业务部门、采购部门和营销部门，作 为服务型企业具备与主营业务有关的管理系统和配套设备。 本所律师核查后认为，发行人作为 专业从事物业清洁和市政环卫服务的企 业，合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的财产所有权 或使用权。 （三）发行人的人员独立 1 、发行人建立了独立的业务服务和行政管理（包括劳动、人事和工资管理 等）制度。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。 2 、发行人董事、监事及高级管理人 员的推荐和任免均根据《公司法》和《公 司章程》的规定，通过合法程序进行。 3 、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的 财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人的机构独立 1 、发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、 监事会等决策及监督机构，并规范运作。 2 、发行人根据生产经营的需要独立设置了独立 完整、适应发展需要的组织 结构，各机构按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项规章制度行使职权。 3 、 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立 1 、发行人设置了独立的财务部门，并配备了专职财务人员。发行人已建立 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。 2 、发行人已取得中国人民银行深圳市 中心支行签发的编号为 5840 - 01795791 的《开户许可证》（核准号为 J5840047038504 ），拥有独立的银行账户，开户 银行为中国工商银行深圳喜年支行，账号为 4000032419200627506 。不存在与其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。 3 、发行人独立纳税。发行人持有统一社会信用代码为 91440300553876133C 的《营业执照》 ，并依法独立进行了纳税登记。根据公司提供的近三年 一期 的纳 税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税 义 务。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人具有完整的业务体系，包括业务承接、物资采购、项目运营等，该等 业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构， 包括环卫事业部和物业清洁事业部等业务部门以及战略发展部、经营管理部、市 场开发部、预算财务部、人事行政采购部等职能部门，各部门能够独立行使其职 责，不存在主要股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润 主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独 立经营的能力。 综上，本所律师 认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供 应、运营、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人和股东 1、发行人的发起人 发行人系由西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周明、周聪 等 6名发起人股东发起设立的股份公司，于2015年8月14日取得深圳市市监局核 发的营业执照。各发起人发起设立玉禾田股份时的基本情况、持股数额、持股比 例如下： 序号 发起人名称 持股数（万股） 股份比例（ % ） 1 西藏天之润 7 , 0 00.00 70.00 2 深圳鑫卓泰 2 , 000.00 20.00 3 深圳鑫宏泰 500.00 5.00 4 王东焱 400.00 4.00 5 周明 50.00 0.50 6 周聪 50.00 0.50 总计 10 , 000.00 100.00 （ 1 ）西藏天之润 西藏天之润系于 2014 年 1 月 15 日在西藏达孜县设立的企业，现持有统一社 会信用代码为 915401260646929740 的《营业执照》，法定代表人为周梦晨，住 所为西藏自治区拉萨市达孜县德庆中路 1 2 号，注册资本为 1 , 000 万元，企业 类 型为有限责任公司 （自然人投资或控股） ，经营范围为 “ 投资管理（不含金融和 经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）； 资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理） （ 不得以公开方式募集资金、吸 收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资 产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 [ 依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ] ” ，营业期限自 2014 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 14 日。现依法有效存续。 截至本律师工作报告出具之日， 西藏天之润持有发行人 63,243,786股股份， 占发行人股本总额的 60.93% ，为玉禾田股份的控股股东。西藏天之润的股东及 股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 周平 900 .00 90 .00 2 周梦晨 100 .00 10 .00 合计 1 , 000 .00 100 .00 注：周平为公司创始人、董事长兼总经理；周梦晨为公司创始人周平之子，现任上海玉禾田 总经理。 （ 2 ）深圳鑫卓泰 深圳鑫卓泰系于 2015 年 5 月 15 日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信 用代码为 91440300 3425349776 的《营业执照》，法定代表人为凌锦明，住所为 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼 201 - 12C ，注册资本为 1 , 000 万元，企业类型为有限责任公司（ 自然人投资或控股的 法人独资），经营 范围为 “ 投资管理；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务） ” ，营业期限自 2015 年 5 月 15 日至 2035 年 5 月 13 日。现依法有效存续。 截至本律师工作报告出具之日，深圳鑫卓泰持有发行人 2 , 000 万股股份，占 发行人股本总额的 19.2 7 % 。深圳鑫卓泰的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名 称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 高能环境 1 , 000 .00 100 .00 合计 1 , 000 .00 100 .00 注： 高能环境 为 A 股上市公司，股票代码为 603588 。 （ 3 ）深圳鑫宏泰 深圳鑫宏泰系于 2015 年 5 月 15 日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信 用代码为 91440300342535013P 的《营业执照》，法定代表人为周平，住所为深 圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼 201 - 61 ，注册资本为 1 ， 760 万元， 企业类型为有限责任公司， 经营范围为 “ 投资管理；受托资产管理（不得 从事信托 、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资咨询； 国内贸易 ” ，营业期限自 2015 年 5 月 15 日至 2035 年 5 月 13 日。现依法有效存 续。 截至本律师工作报告出具之日，深圳鑫宏泰持有发行人 880 万股股份，占发 行人股本总额的 8.4 8 % 。深圳鑫宏泰的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 西藏天之润 1 , 000.00 56.82 2 深圳全心咨询 421.20 23.93 3 深圳全意咨询 338.80 19.25 合计 1 , 760.00 100.00 注： 深圳全心咨询 和 深圳全意咨询 为公司的员工持股平台，其普通合伙人均为公司实际控制 人周平。 1 ） 深圳全心咨询 的合伙人及出资比例情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 合伙人类型 1 周平 78.54 5.65 普通合伙人 2 黄文良 330.00 23.74 有限合伙人 3 段彩霞 57.42 4.13 有限合伙人 4 鲍江勇 44.88 3.23 有限合伙人 5 邓美霞 34.32 2.47 有限合伙人 6 梁宇 33.66 2.42 有限合伙人 7 林克展 33.66 2.42 有限合伙人 序号 姓名 （未完）  |