欣旺达:《关于请做好欣旺达可转债发审委会议准备工作的函》的回复
原标题:欣旺达:关于《关于请做好欣旺达可转债发审委会议准备工作的函》的回复 股票简称：欣旺达 股票代码：300207 欣旺达电子 股份有限公司 关于 《 关于请做好 欣旺达 可转债发审委会议 准备工作的函 》的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二〇 年 一 月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 下发 的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称 “告知函”）的要求 ，东兴证券股份有限公司（以下简 称 “ 东兴证券 ” 或 “ 保荐机 构 ” ） 作为 欣旺达电子 股份有限公司 （以 下简称 “ 欣旺达 ” 、 “ 申请人 ” 、 “ 发 行人 ” 或 “ 公司 ” ） 创 业板公开发行可转换债券 的保荐 机构 ，本着勤勉尽责和诚 实信用的原则，及时组织发行人、 广东信达 律师事务所（以下简 称 “ 发行人律师 ” 或 “ 律师 ” ）、 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 发行人会计师 ” 或 “ 会计师 ” ）就 告知函 所提问题逐项进行了认真落实。 现向贵会回复如下（本 回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）： 目 录 问题一： ..................................................................................................................................... 4 问题二： ................................................................................................................................... 24 问题 一： 一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步说明： 1 、 关于募投项目，截至 2019 年 6 月 30 日，申请人 2017 年度非公开发行股 票募集资金已使用 184,594.99 万元，募集资金使用进度为 73.07%. 申请人根据市 场情况及行业形势等因素对投入期进行调整，将“动力类锂电池生产线建设项目” 达到预定可使用状态日期由 2019 年 3 月延期至 2020 年 9 月，申请人预付工程和 设备款最近一期末大幅增加。 请申请人说明： （ 1 ） 前次募投项目具体进展情况，未产生效益的原因及合理 性，相关款项支付是否符合协议约定和行业惯例，是否存在为满足发行条件提前 支付或预付款项人为提高募集资金使用进度的情形 ；（ 2 ） 前次募投消费类锂电池 模组生产线建设项目与本次募投项目的联系与区别； （ 3 ） “动力类锂电池生产线建 设项目”延期的原因及合理性，是否存在前次募集资金使用项目决策不谨慎的情 形，相关决策程序是否规范，信息披露是否符合规定； （ 4 ） 在前次募集资金尚有 大额资 金未使用完毕的情况下，本次募集资金的必要性与合理性，是否存在过度 融资、频繁融资，请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。 回复： 一、前次募投项目具体进展情况，未产生效益的原因及合理性，相关款项 支付是否符合协议约定和行业惯例，是否存在为满足发行条件提前支付或预付 款项人为提高募集资金使用进度的情形 （一） 前次募投项目具体进展情况，未产生效益的原因及合理性 1 、 前次募投项目具体进展情况 2019 年 12 月 1 7 日，公司公告了《欣旺达电子股份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务 所出具的《欣旺达电 子股份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》 。 公司前次募集资金净额为252,626.59万元，截至2019年6月30日，公司已累计 使用184,594.99万元，募集资金整体使用进度为73.07%。 截至2019年6月30日，前次募投项目建设进展具体如下： 单位：万元 投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 使用进 度比例 1 消费类锂电池 模组扩产项目 消费类锂电池模 组扩产项目 59,621.00 50,547.21 51,143.44 101.18% 2018年12月 31日 2 动力类锂电池 生产线建设项 目 动力类锂电池生 产线建设项目 205,000.00 195,479.38 126,832.73 64.88% 2020年9月 30日 3 补充流动资金 补充流动资金 6,600.00 6,600.00 6,618.82 100.29% 不适用 合计 271,221.00 252,626.59 184,594.99 73.07% 注1：消费类锂电池模组扩产项目、补充流动资金实际投入金额大于承诺金额，系募集资金利息收 入导致。 注2：2019年11月8日，公司公告《关于部分募投项目延期的公告》。公司根据市场情况及行业 形势等因素对“动力类锂电池生产线建设项目”投入期进行调整，最终将“动力类锂电池生产线 建设项目”建成时间延期至2020年9月完成。 （ 1 ） 消费类锂电池模组扩产项目 “消费类锂电池模组扩产项目”拟投入募集资金 50,547.21 万元，截至 2019 年 6 月 30 日已累计投入募集资金 51,143.44 万元，项目已全部建成投产。该募投 项目募集资金已按 计划全部投入使用。 （ 2 ） 动力类锂电池生产线建设项目 “动力类锂电池生产线建设项目”拟投入募集资金 195,479.38 万元 ， 截至 2019 年 6 月 30 日该项目已累计投入募集资金 126,832.73 万元，尚需投入募集资金 68 , 646.65 万元。尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和安排如下： 单位：万元 项目名称 计划投入募集 资金 截至2019年6月30 日累计投入 2019年7月-2020 年9月计划投入 动力类锂电池生产线建设 项目 195,479.38 126,832.73 68,646.65 截至 2019 年 6 月 30 日，该项目累计投入 126,832.73 万元，占该项目募集资 金承诺投资额的 64. 88 % 。根据公司对“动力类锂电池生产线建设项目”最新的投 入计划，该项目将于 2020 年 9 月建成投产，截至 2019 年 6 月末尚未使用完毕的 募集资金将在 2020 年 9 月 前 投入使用完毕。 （ 3 ）补充流动资金 补充流动资金项目投入募集资金 6,600.00 万元，截至 2019 年 6 月 30 日已累 计投入募集资金 6,618.82 万元，该项目募集资金已使用完毕。 2 、 前次募投项目未产生效益的原因及合理性 截至 2019 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项 目实现效益情况对照表如下： 单位：万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 最近两年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达 到预计 效益 序号 项目名称 2018 年 2019 年 1 - 6 月 1 消费类锂电池模 组扩产项目 75.43% 10,312.50 13,124.18 5,493.85 18,618.03 是 2 动力类锂电池生 产线建设项目 - - - - - 尚处于 建设期， 未达产 3 补充流动资金 - - - - - 不适用 “消费类锂电池模组扩产项目”于 2018 年 12 月建成 投产，截至 2019 年 6 月 30 日，该项目达到预计效益。“动力类锂电池生产线建设项目”截至 2019 年 6 月末尚处于建设 期， 尚 未产生效益 ，该项目预计于 2020 年 9 月投入完毕 。 补充流 动资金项目主要用于补充公司日常运营中的流动资金缺口，无需核算效益。 综上所述，前次募集资金投资项目中“消费类锂电池模组扩产项目”实际效 益已达到预期；“动力类锂电池生产线建设项目”尚处于建设期，未产生效益；补 充流动资金项目无需核算效益。 （二）相关款项支付是否符合协议约定和行业惯例，是否存在为满足发行条 件提前支付或预付款项人为提高募集资金使 用进度的情形 报告期末， 公司使用募集资金预付设备款 37,702.14 万元 ， 该款项均为 “动力 类锂电池生产线建设项目”相应的设备及成套生产线的分段设备采购付款 ， 情况 如下： 1 、预付设备款构成如下： 单位 ： 万元 项目 金额 资金来源 使用募集资金建设项目 动力类锂电池BMS生产线建设项目 208.67 募集资金 动力类锂电池生产线建设项目 37,493.47 募集资金 小计 37,702.14 2 、 公司上述 设备款 的支付 在 履行完毕公司的设备采购完整流程后进行 （ 1 ） 公司的设备采购流程 公司设备采购严格按 照《采购管理制度》、《设备采购、租赁、改造类采购流 程》、《供应商现场审核流程》、《供应商评估与监控管理规定》、《设备需求确认流 程》、《设备导入管理规定》、《采购订单执行管理流程》等制度流程进行。 由于前次募投项目涉及的设备采购主要系非标准化的大型自动化动力类锂电 池电芯生产线的分段采购，其配置及用途与标准化设备差异较大且金额 较大 ，在 技术评估和招标定标环节会更加严格，所以整个采购流程历时较长，在 3 - 4 个月 之间，而普通设备的采购流程通常在 1 个月左右。采购流程以项目立项启动会为 起点，经过寻源供应商、技术评估、招标、 定标、签订合同、付款等环节，由采 购部与电芯研究院的设备开发部共同参与，公司内部审计部门全程监督。 相关的流程节点如下图所示： 项目立项寻源供应商技术评估招标 定标签订合同付款交货 上述核心流程节点主要涉及工作如下： 1 ）项目立项：成立项目组，明确项目目标和内容； 2 ）寻源供应商：根据项目设备需求，寻源市场上主流供应商 2 - 3 家，进行技 术交流和评估； 3 ）技术评估：对寻源的供应商进行方案设计和参数交流，输出技术评分对比 表，确认技术入围供应商，签订技术协议； 4 ）招标：根据技术评估结果，邀请技术入围供应商进行 招标议标； 5 ）定标：根据各家供应商投标报价，综合评估，确认中标供应商； 6 ）签订合同：根据投标、中标结果，双方签订《设备采购合同》； 7 ）付款：根据合同条款，进行相关款项支付； 8 ）交货：按照合同约定或甲方的通知，进行对应设备的交付。 （ 2 ） 上述预付设备款明细构成对应的具体 采购流程关键节点时间 2019 年 6 月末 ， 公司使用募集资金预付设备款 37,702.14 万元 ， 该款项均为 “动力类锂电池生产线建设项目”相应的设备及成套生产线的分段设备采购付款 。 该批采购根据公司相关的制度流程，按照上述采购流程开展 相应的采购工 作。 该批设备及生产线采购 基本 于 2019 年 2 月 - 2019 年 3 月进行采购立项 （其中， 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 于 2018 年 10 月采购立项） ， 2019 年 3 月 - 2019 年 4 月进行供应商寻源、技术评估、招标及投标， 2019 年 4 月 - 2019 年 5 月完成定标及合同签署工作。截至 2019 年 5 月，前述采购流程基本结束，公司按 照合同约定进行采购款项的支付。 上述预付设备款 的款项构成 对应的 主要 设备各采购流程关键节点时间 如下： 供应商名称 设备名称 立项 供应商寻源 技术评估 招标 投标 定标 合同签署 大族激光科技产业集 团股份有限公司 方壳模组装配线 2019年2月 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 深圳市联赢激光股份 有限公司 配对机等 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 深圳市今天国际物流 技术股份有限公司 原材料库自动化仓 储物流系统、分容 物流线改造等 2018年10月 2018年11月 2018年12月 2018年12月 2019年2月 2019年3月 2019年4月 深圳市赢合科技股份 有限公司 激光模切分条一体 机、卷绕机 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 2019年5月 深圳市新嘉拓自动化 技术有限公司 高速连续挤压涂布 机 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 深圳市精实机电科技 有限公司 负压化成、分容 &OCV 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 2019年5月 罗斯（无锡）设备有 限公司 搅拌机 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 广东宏工物料自动化 系统有限公司 配料输送系统、浆 料输送系统 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 深圳市誉辰自动化设 备有限公司 热压机等 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 邢台纳科诺尔精轧科 技股份有限公司 辊压分切一体机 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 深圳市鹏翔运达机械 科技有限公司 预热机、真空干燥 炉 2019年3月 2019年3月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年4月 2019年5月 3 、相关款项支付是否符合协议约定和行业惯例，是否存在为满足发行条件提前支付或预付款项人为提高募集资金使用进度的情 形 （ 1 ） 上述预付账款 相关的协议约定 截至 2019 年 6 月末， 与上表供应商及采购设备对应的主要预付款项具体合同及协议约定如下 ： 单位：万元 供应商名称 设备名称 合同总额 截至6.30应 付金额 截至6.30实 付金额 付款时间和进度是 否符合合同约定 付款条件 大族激光科技产业集 团股份有限公司 方壳模组装配线 4,500.00 2,250.00 2,250.00 是 按比例：合同签订支付50%，验收合格后 30日支付50%。 按金额：合同签订支付2,250万元，验收合 格后30日支付2,250万元。 深圳市联赢激光股份 有限公司 方壳模组线、配对机 等 4,880.0 5 2,940.00 2,940.00 是 按比例：合同签订支付60%，验收合格后 30日支付30%，验收合格后1年支付10%。 按金额：合同签订支付2,940万元，验收合 格后30日支付1,452.05万元，验收合格后 1年支付488万元。 深圳市赢合科技股份 有限公司 激光模切分条一体 机、卷绕机 15,181.34 9,149.98 9,149.98 是 按比例：合同签订后支付60%，验收合格 后30日支付30%，验收合格后1年支付 10%。 按金额：合同签订后支付9,149.98万元， 验收合格后30日支付4,513.23万元，验收 合格后1年支付1,518.13万元。 深圳市新嘉拓自动化 技术有限公司 高速连续挤压涂布 机 12,442.65 6,796.20 6,796.20 是 按比例：部分按照合同签订后支付60%， 验收合格后30日支付30%，验收合格后1 年支付10%；部分按照合同签订后支付 30%，发货前支付30%，验收合格后30日 支付30%，验收合格后1年支付10%。 按金额：合同签订后支付6,796.20万元， 发货前支付690万元，验收合格后30日支 付3,712.19万元，验收合格后1年支付 1,244.26万元。 深圳市今天国际物流 技术股份有限公司 原材料库自动化仓 储物流系统、分容物 流线改造等 3,686.03 2,211.62 2,211.62 是 按比例：合同签订后支付30%，发货前支 付30%，预验收支付5%，终验收支付25%， 验收合格后1年支付10%。 按金额：合同签订后支付1,105.81万元， 发货前支付1,105.81万元，预验收支付 184.30万元，终验收支付921.51万元，验 收合格后1年支付368.60万元。 深圳市精实机电科技 有限公司 负压化成、分容 &OCV 6,807.75 4,103.11 4,103.11 是 按比例：合同签订后支付60%，验收合格 后30日支付30%，验收合格后1年支付 10%。 按金额：合同签订后支付4,103.11万元， 验收合格后30日支付2,023.86万元，验收 合格后1年支付680.78万元。 罗斯（无锡）设备有 限公司 搅拌机 3,257.29 2,699.10 2,699.10 是 按比例：部分按照合同签订后支付90%， 验收合格后30日支付10%；部分按照合同 签订后支付30%，发货前支付60%，验收 合格后30日支付10%。 按金额：合同签订后支付2,699.10万元， 发货前支付232.46万元，验收合格后30 日支付325.73万元。 广东宏工物料自动化 系统有限公司 配料输送系统、浆料 输送系统 2,488.64 1,757.20 1,757.20 是 合同签订 后 支付 1,757.20 万元 ，发货前支 付 2 42.80 万元， 验收合格 后 3 0 日 支付 239 . 78 万元 ， 验收 合格 后 1 年支付 2 48.86 万元。 深圳市誉辰自动化设 备有限公司 热压机等 2,047.78 1,644.80 1,644.80 是 按比例：合同签订后支付80%，验收合格 后30日支付10%，验收合格后1年支付 10%。 按金额：合同签订后支付1,644.80万元， 验收合格后30日支付198.20万元，验收合 格后1年支付204.78万元。 邢台纳科诺尔精轧科 技股份有限公司 辊压分切一体机 3,028.00 908.40 908.40 是 按比例：合同签订后支付30%，发货前支 付30%，验收合格后30日支付30%，验收 合格后1年支付10%。 按金额：合同签订后支付908.40万元，发 货前支付908.40万元，验收合格后30日支 付908.40万元，验收合格后1年支付302.80 万元。 深圳市鹏翔运达机械 科技有限公司 预热机、真空干燥炉 1,6 24 . 66 979.2 0 979.2 0 是 按比例：合同签订后支付60%，验收合格 后30日支付30%，验收合格后1年支付 10%。 按金额：合同签订后支付979.2 0 万元 ，验 收合格后30日支付482.99万元，验收合格 后1年支付162.47万元。 （ 2 ）相关款项支付符合协议约定和行业惯例 ，不存在为满足发行条件提前 支付或预付款项人为提高募集资金使用进度的情形 ①上述款项支付符合协议约定 截至 2019 年 6 月 30 日，公司使用募集资金预付的款项全部为“动力类锂电 池生产线建设项目”的设备采购款。 该批设备及生产线采购 基本 于 2019 年 2 月 - 2019 年 3 月进 行采购立项 （其中， 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 于 2018 年 10 月采购立项） ， 2019 年 3 月 - 2019 年 4 月进行供应商寻源、技术评估、招标及投标， 2019 年 4 月 - 2019 年 5 月完成定标及合同签署工作。截至 2019 年 5 月，前述采购流程基本结束，公司 按照合同约定进行采购款项的支付，公司内部审计部门对该项目的全部过程进行 监督。 公司预付设备款金额除极少数合同因为客观原因实际支付比例小于合同约 定付款条件的比例外，基本按照合同约定付款条件进行支付。公司不存在不按原 计划支付进度支付，通过提前预付的方式进而变相满足创 业板相关发行条件的情 形。 ②上述款项支付符合行业惯例 根据机械设备行业 的 惯例，客户 定制生产线设备需按照合同约 定预付生产线 设备的部分前期款项以便供应商开展相应采购及生产工作 ，并根据相应 设备 供应 商生产排期 的 先后、设备交付时间的快慢、设备整体价格的折扣比例等因素综合 设定预付账款的支付进度及支付时间 。 公司“动力类锂电池生产线建设项目”生产线设备多由供应商根据公司指定 的工艺及参数要求进行定制生产并完成预定调整调试 。 与动力电池 生产制造的通 用设备不同， 上述 供应商需按照双方在招投标过程谈定的技术方案对 相应的 浆料 搅拌、输送 系统、分条、卷绕、挤压涂布、化成、分容、 模组装备、自动物流等 核心环节 生产线 进行重新设计开发、开模、调试定型及完成设备生产，并按合同 约定进行生产交付 。公司综合上述设备或生产线具体的工艺实现难度、设备交付 快慢 、 生产排期的优先级 及最终整体价格的折扣比例 等情况与各供应商进行具体 的 商务谈判，设定不同的支付条款，符合行业惯例。 此外，如上表所示， 该募投项目的生产线设备供应商多为相应行业 的 上市公 司 或 行业龙头 企业 ，对定制设备 及生产线 的生产 排期、交付安排、 收付款要求 及 设备报价 亦有严格的内控规定 。 上述供应商信誉较好，能够确保实 现 相应合同要 求 的 工艺设定、 技术 标准 及 交付安排等约定 。 ③ 包含公司已签订的正在或准备履行 但尚未支付的设备合同款项后的资金 使用进度 截至 2019 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金总额 184,594.99 万元，占 募集后承诺投资金额 252,626.59 万元的比例为 73.07% ，公司尚未支付的已签订 的正在或准备履行的 “ 动力类锂电池生产线建设项目 ” 设备采购合同金额为 28,295.54 万元。若考虑这些不可撤销的设备采购合同的影响，截至 2019 年 6 月 30 日公司累计使用募集资金总额占募集后承诺投资金额比例应为 84.27% 。 综上， 公司使用募集资金预付“动力类锂电池生产线建设项目”相应的设备 及成套生产线的分段设备采购付款， 该等使用前次募集资金支付的款项符合公司 采购与付款流程，符合相关采购协议的约定， 符合行业惯例，公司不 存在为满足 发行条件提前支付或预付款项人为提高募集资金使用进度的情形 。 二、前次募投消费类锂电池模组生产线建设项目与本次募投项目的联系与 区别 （一） 公司所在产业链情况 及募投项目产品在产业链所处的位置 锂离子电池产业链经过多年的发展已经形成了一个专业化程度高、分工明晰 的产业链体系。如下 图所示，各类锂离子电芯材料（正 极 材料、 负极材料、 电解 液和隔膜等） 、电源管理系统材料（ IC 、电阻 / 电容及 PCB 板 等 ）及精密结构件 材料（各类塑胶件等）厂商为锂离子电池产业链的上游企业，为锂离子电芯、电 源管理系统及精密结构件 提供原材料。锂离子电池产业链的中游 核心 企业为锂离 子电芯厂商，他们使用上游电芯材料厂商提供的正负极材料、电解液和隔膜生产 出不同规格、不同容量的锂离子电芯产品。锂离子电池模组厂商根据下游客户对 最终产品的不同性能、使用要求选择不同的锂离子电芯、电源管理系统方案、 结 构件及 制造工艺等进行锂离子电池模组的设计与生产。 在锂离子电池产 业链上， 多数厂商为各自产业链层级上的专业厂商，也有部 分厂商通过纵向一体化战略来提高自身的竞争力， 如同时从事锂离子电芯和电池 模组生产的 ATL 及索尼公司等。 公司 长期以来专业从事锂离子电池模组研发、生产和销售 ，处于整个锂离子 电池产业链的下游。 在消费类锂离子电池的布局方面， 公司 2014 年以来 通过收 购东莞锂威 及设立惠州锂威 实现了产业链的向上延伸布局， 在原有的 消费类锂离 子电池模组 业务基础上逐步扩大 消费类锂离子电芯的 生产 及自身配套 供应 。 （二） 前次募投项目与本次募投项目的联系与区别 前次募投项目 “ 消费类锂电池模组扩产项 目 ”主要产品为消费类锂电池模组， 用于手机数码类产品及笔记本电脑产品， 系公司原有消费类锂电池模组业务的扩 产。 本次募投项目“ 消费类锂离子电芯扩产项目 ” 计划建成年产 9,360 万只消费 类锂离子电芯的生产线，主要产品为手机数码类锂离子电芯和笔记本电脑类锂离 子电芯 。如上图所示，消费类锂离子电芯是消费类锂电池模组的核心部件之一。 报告期内，公司消费类锂电池模组所需的电芯主要通过对外采购来满足生产 所需 ，公司的消费类锂电池模组业务的模式如下： 本次募 投 项目是在前次募集资金投向的 “ 消费类锂电池模组扩产项目 ” 建设 完成并投产的 基础上，扩大消费类锂电池模组的上游核心部件消费类锂离子电芯 的产能。本次募投项目达产后，计划建成年产 9,360 万只消费类锂离子电芯的生 产线。通过本次募投项目的实施，将扩大公司消费类锂离子电芯的生产能力，提 高消费类锂电池模组产品所需电芯的自供比例。 本次募投项目 的实施 ， 将 推进消费类锂电池业务向上游电芯领域纵向延伸， 有利于加强公司在消费类锂电池模组产业链上相对薄弱的环节，提高公司在锂离 子电池产业链的核心竞争力，完善公司在消费类锂离子电芯产品领域中的战略定 位与布局，提升公司的综合竞争实力。 三、“动力类锂电池生产线建设项目”延期的原因及合理性，是否存在前 次募集资金使用项目决策不谨慎的情形，相关决策程序是否规范，信息披露是 否符合规定； （一） 前次募集资金投资项目延期 的 原因及合理性 1 、 前次募投 项目延期 情况 2019 年 4 月 19 日，公司公告了《关于部分募投项目延期的公告》（ < 欣 >2019 - 054 ）。 本次延期的募投项目为“动力类锂电池生产线建设项目”。调整 后募投项目的完成日期如下： 序号 项目名称 本次调整前预计项目达 到预定可使用状态日期 调整后预计项目达到 预定可使用状态日期 1 动力类锂电池生产线建设项目 2019 年 3 月 28 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 8 日，公司公告了《关于部分募投项目延期的公告》（ < 欣 >2019 - 126 ）。 本次延期的募投项目为“动力类锂电池生产线建设项目”，公司 根据市场情况及行业形势等因素对投入期进行调整，具体如下： 序号 项目名称 本次调整前预计项目达 到预定可使用状态日期 本次调整后预计项目 达到预定可使用状态 日期 1 动力类锂电池生产线建设项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 2 、前次募投项目延期 原因 （ 1 ） 2019 年 4 月延期原因 2019 年 4 月，公司将“动力类锂电池 生产线建设项目”建成时间由原 2019 年 3 月 28 日延期至 2019 年 12 月完成，主要 原因 有 ： 2019 年 3 月 26 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合发 布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔 2019 〕 138 号），该通知中对新能源乘用车、客车及货车的续航里程、电池 能量 密度和 产品技术等方面的审核有了更严格的标准，并进一步提高了新能源汽车的补贴门 槛。该通知发布前， 国内新能源汽车的补贴政策 主要执行的是财政部等部门于 2018 年 2 月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的 通知》（财 建〔 2018 〕 18 号）。以纯电动乘用车为例，根据上述 2018 年的财建〔 2018 〕 18 号文，补贴政策中对动力电池能量密度处于 105 - 120wh/kg 、 120 - 140wh/kg 、 160wh/kg 以上设定了 0.6 倍、 1 倍及 1.1 倍的补贴系数，续航里程门槛为 100 公 里。根据 2019 年的财建〔 2019 〕 138 号文，该通知进一步提高了上述能量密度 要求并降低了补贴标准，纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于 125Wh/kg ， 125 - 140Wh/kg 的车型按 0.8 倍补贴， 140 - 160Wh/kg 的车型按 0. 9 倍 补贴， 160Wh/kg 及以上的车型按 1 倍补贴，续航里程门槛提高到了 250 公里。 同时，上述财建〔 2019 〕 138 号文亦明确规定“本通知从 2019 年 3 月 26 日 起实施， 2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日为过渡期。过渡期期间，符合 2018 年技术指标要求但不符合 2019 年技术指标要求的销售上牌车辆，按照《关于调 整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔 2018 〕 18 号）对应标 准的 0.1 倍补贴，符合 2019 年技术指标要求的销售上牌车辆按 2018 年对应标准 的 0.6 倍补贴”。 公司在对政策进行仔细学 习理解并与客户进行深入沟通后，为了适应新政策 对动力电池产品性能提升的要求，根据最新补贴政策及客户需求的变化，提高生 产工艺和装备水平，提高电池产品能量密度，经公司审慎研究论证后决定对该项 目计划进度规划进行优化调整，拟将该项目的建设期延长至 2019 年 12 月 31 日 。 （ 2 ） 2019 年 11 月延期原因 2017 年 4 月，工信部、国家发改委、科技部发布了《汽车产业中长期发展 规划》。根据规划，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年， 新能源汽车占汽车产销 20% 以上。从《汽车产业中长期发展规划》出台之后到 2 019 年，新能源汽车行业整体呈现快速增长的态势。进入 2019 年后，新能源汽 车市场变化较大，受到补贴政策进入过渡期、部分地区执行国六排放标准、部分 大城市燃油车牌照放开、宏观经济面临下行压力及国内外汽车市场低迷等众多因 素的影响，国内的新能源汽车行业市场需求变化较快。国内电动汽车市场虽然长 期趋势持续向好，但短期趋势复杂， 2019 年 7 月以来新能源汽车产销量同比下 滑，如下图所示： 注： 上图中的数据 根据 工业和信息化部公布的 月度 “ 汽车工业经济运行情况” 数据分析整理 。 面对政策和市场的变化，公司为了更好地保证募集资金的 有效安全使用，避 免市场短期波动的不利影响，提高公司面对复杂商业环境的应变能力和抗风险能 力 ； 同时为应对上述影响带来的市场对动力电池产品种类、性能要求的变 化，加 快企业技术进步和产品升级的步伐，进一步增强并巩固市场地位 ，公司经审慎研 究后适时调整了募投项目的投资进度。所以，公司于 2019 年 11 月将募投项目延 期，最终将“动力类锂电池生产线建设项目”建成时间由原 2019 年 3 月 28 日延 期至 2020 年 9 月完成 。 3 、 募投项目延期对公司经营的影响 本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的 审慎决定。本 次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、 实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变 募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 （二） 是否 存在前次募集资金使用项目决策不谨慎的情形，相关决策程序 是否规范，信息披露是否符合规定 公司前次募投项目经过审慎合理的决策过程。前次募投项目经过充分、详细、 科学的论证分析，并组织专业人员进行市场分析，项目具备必要性和可行性 ，募 投项目的投入及效益测算具有谨慎性，募投项目决策谨慎合理。 “ 动力类锂电池生产线建设项目 ”建设进度较原计划有所延 缓确系 政策、市 场等 客观原因所导致，公司已就该项目延期事项履行相应的审批程序并进行了公 告。 2019 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议 、 第四届监事会第 十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》 ，同意将“动力 类锂电池生产线建设项目”延期至 2019 年 12 月 31 日 完成 。 独立董事对该事项 发表了同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。 2019 年 4 月 19 日，公司 发布了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号： < 欣 >2019 - 054 ）对此延期 事项进行披露。 2019 年 11 月 8 日，公司召开第四届董 事会第二十六次（临时）会议、第四 届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》， 同意将“动力类锂电池生产线建设项目”延期至 2020 年 9 月 30 日 完成。独立董 事对该事项发表了同意意见 ，保荐机构发表了无异议的核查意见 。 2019 年 11 月 8 日，公司发布了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号： < 欣 >2019 - 126 ） 对此延期事项进行披露。 综上，公司前次募集资金投资项目 决策谨慎合理 ， 前次募投项目延期事项已 履行必要的审批程序及信息披露义务 ，决策程序规范，符合相应规定要求 。 四、在前次募集资金尚有大额资金未使用完毕的情况下，本次募集资金的 必要性与合理性。 报告期内，公司营业收入快速增长，产品销售市场进一步开拓，前次募投项 目尚未建成情况下再次进行股权融资并 进行消费类锂电池电芯业务的 扩产， 属于 公司完善 现 有业务布局的举措 ，符合公司的业务发展需要与公司既定战略。 （一）前次募集资金 使用情况 前次募集资金投资项目包括 “ 消费 类锂电池模组扩产项目” 、 “动力类锂电池 生产线建设项目” 及补充流动资金 。 “ 消费类锂电池模组扩产项目 ” 已于 2018 年 12 月建成投产，截至 2019 年 6 月 30 日，该募投项目效益良好。前次募集资金尚 有大额资金未使用完毕系 “ 动 力类锂电池生产线建设项目 ” 处于建设期，该项目尚未投入完毕所致。前次募集 资金的剩余资金具有明确的资金用途，根据 “ 动力类锂电池生产线建设项目 ” 募 集资金使用安排，前次募集资金预计于 2020 年 9 月 30 日 使用完毕。 因此， 前次募集资金尚有大额资金未使用完毕 主要系 “ 动力类锂电池生产线 建设项目 ” 尚未完成投入 ，前次募集资金剩余金额具有明确的用途。 （二） 本次募投项目与前次消费类锂电池模组项目的联系 与区别 本次募投项目与前次 “ 消费类锂电池模组 扩产 项目 ” 的联系与区别 具体见本 告知函回复之“问题一”之“二 、（二） 前次募投项目与本次募投项目的联系与 区别 ” 本次募投项目是在前次募集资金投向的 “消费类锂电池模组扩产项目” 建设 完成并投产的基础上，扩大消费类锂电池模组的上游核心部件消费类锂离子电芯 的产能。本次募投项目达产后，计划建成年产 9,360 万只消费类锂离子电芯的生 产线。通过本次募投项目的实施，将扩大公司消费类锂离子电芯的生产能力，提 高消费类锂电池模组产品所需电芯的自供比例。 （三 ）本次股权融资实现了向上游电芯领域延伸，符合公司既定战略布局 在消费类锂离子电芯领域，公司 2014 年收购东莞锂威，进军消费类锂离子 电芯 行业，顺利实现锂电池模组产业链的向上延伸。 2018 年，东莞锂威成为欣 旺达的全资子公司，有利于公司进一步加强内部管控与协同。 本次募投项目的实施，是在公司已经具备消费类锂离子电芯研发、大规模生 产制造能力及通过客户认证并实现批量采购的基础上进行的，是公司进一步推进 消费类锂电池业务向上游电芯领域延伸，对现有电芯业务进行扩产，扩大锂离子 电芯自供比例的重要一步，将进一步提升公司的综合竞争实力，并持续巩固公司 在锂电池模组领域的行业领先地位 ；在产业链布局上，将 加强公司在消费类锂电 池模组产业链上相对薄弱环节的竞争能力，符合 公司在消费类锂离子电芯产品领 域中的战略定位与布局。 （四 ）本次股权融资将扩大消费类锂离子电芯自产能力，提高消费类锂离 子电芯自供比例，从而提升公司盈利能力 锂离子电池模组由锂离子电芯、 BMS 、结构件及相应辅料组成。锂离子电芯 不仅在锂电池模组成本构成中占比较高，同时电芯的行业门槛及市场准入要求也 相对较高，因此模组公司在完成下游市场布局后进而向上游电芯领域延伸，研发 掌握电芯核心技术，涉足电芯生产制造，打通模组整体产业链，最终实现模组的 一体化管控，是大型模组公司的必然选择，也是进行模组全流程研发，进一步提 高锂电池模 组性能，提升产品利润水平及市场竞争力的必然选择。同时，由于锂 离子电芯行业的技术研发和制造工艺的门槛较高，行业进入难度较大，从事电芯 生产制造的企业平均利润水平通常高于单纯的电池模组公司，因此电池模组公司 在拥有良好客户基础的情况下， 通过 补充 上游电芯自产能力 ， 能有效 提升公司消 费类锂电池业务盈利能力 。 就消费类锂离子电芯的市场来看，市场集中度较高，传统的市场参与者主要 为海外厂商。随着智能手机和笔记本电脑国内生产商的崛起，国内锂离子电芯供 应商中，同时具备消费类锂电池模组客户基础及消费类锂离子电芯研发制造能力 的公司将有 望实现进口替代，分享相应的市场红利。 公司向自身产业链上游延伸，提高锂电池模组电芯的自供比例，不仅有利于 公司整合上游资源，实现产业链的纵向一体化，提高自身产品盈利能力，也将保 障公司核心产品的原材料供应及工艺品质的稳定和可控。 综上，前次募集资金尚有大额资金未使用完毕系 “ 动力类锂电池生产线建设 项目 ” 处于建设期，该项目尚未投入完毕所致 ，剩余募集资金具有明确的用途 ； 本次募集资金扩产项目是在前次募集资金投向的 “ 消费类锂电池模组扩产项目 ” 建设完成并投产的基础上，扩大消费类锂电池模组的上游核心部件消费类锂离子 电芯的产能 ；本次 募投项目 扩大消费类锂离子电芯的产能，是综合考虑行业发展 趋势、市场需求、自身战略规划及各项实施条件的基础合理确定的，有利于巩固 公司的行业领先地位，符合公司既定战略布局，从而提升公司盈利能力。因此， 在前次募集资金尚有大额资金未使用完毕的情况下，本次募集资金具有必要性与 合理性，不 存在过度融资、频繁融资 。 五、中介机构核查意见 保荐机构及发行人会计师、律师查阅了前次募投项目的可行性分析报告、非 公开发行预案及历次公告的 前次 募集资金使用情况报告 、前次募集使用情况鉴证 报告 ， 并核查了期末预付设备款项对应的合同； 核查发 行人本次募投项目的可行 性研究报告 及决策过程 ， 获取了公司所在行业研究报告，进一步了解公司所在产 业链基本情况，并结合发行人业务发展情况分析本次募集资金投资项目的必要性 与合理性及 本次募投项目与前次募投项目的差异； 了解发行人前次募投项目的投 资建设情况及 具体的延期 原因 及剩余募集资金的使用计划，核查了发行人延期事 项具体的决策过程及信息披露情况 ；核查了本次募投项目的效益测算过程、募集 资金使 用和项目建设的进度安排 及产能消化措施 等。 经核查， 保荐机构、发行人会计师及律师认为：（ 1 ）公司前次募投项目之“消 费类锂电池模组扩产项目 ”及补充流动资金 该已按计划全部投入使用 ，“动力类 锂电池生产线建设项目”募集资金进度达到 64.88% ，该项目将于 2020 年 9 月建 成投产，截至 2019 年 6 月末尚未使用完毕的募集资金将在 2020 年 9 月投入使用 完毕 ；（ 2 ） 本次募投项目是在前次募集资金投向的 “ 消费类锂电池模组扩产项目 ” 建设完成并投产的基础上，扩大消费类锂电池模组的上游核心部件消费类锂离子 电芯的产能。本次募投项目达产后，计划建成年产 9,360 万只消费类锂离子电芯 的生产线。通过本次募投项目的实施，将扩大公司消费类锂离子电芯的生产能力， 提高消费类锂电池模组 产品所需电芯的自供比例 ；（ 3 ） “动力类锂电池生产线建 设项目”延期 具有合理性，不存在前次募集资金使用项目决策不谨慎的情形，相 关决策程序规范，信息披露 符合规定 ；（ 4 ） 前次募集资金尚有大额资金未使用完 毕系 “ 动力类锂电池生产线建设项目 ” 处于建设期，该项目尚未投入完毕所致； 本次募集资金扩产项目是在前次募集资金投向的 “ 消费类锂电池模组扩产项目 ” 建设完成并投产的基础上，扩大消费类锂电池模组的上游核心部件消费类锂离子 电芯的产能；本次 募投项目 扩大消费类锂离子电芯的产能，是综合考虑行业发展 趋势、市场需求、自身战略规划及各项实施 条件的基础合理确定的，有利于巩固 公司的行业领先地位，符合公司既定战略布局，从而提升公司盈利能力。因此， 在前次募集资金尚有大额资金未使用完毕的情况下，本次募集资金具有必要性与 合理性，不 存在过度融资、频繁融资 。 问题二： 关于货币资金。报告期各期末申请人货币资金余额分别为 153,722.77 万元、 187,281.34 万元、 354,420.21 万元和 341,777.33 万元，占流动资产的比例分别 为 27.08% 、 21.30% 、 27.91% 和 29.53%; 短期借款分别为 47,653.55 万元、 192,408.56 万元 、 249,950.38 万元和 322,978.45 万元，占流动负债的比例分别 为 9.07% 、 22.83% 、 21.74% 和 30.37%, 长期借款账面余额分别为 26,000.00 万元、 29,400.00 万元、 70,671.36 万元和 78,336.87 万元，占非流动负债的比例分别 为 40.99% 、 19.02% 、 39.57% 和 41.96% 。 请申请人说明并披露： （ 1 ） 上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款 相关金额是否真实、准确； （ 2 ） 是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理 的情形； （ 3 ） 结合日常运营需要说明持有大额 货币资金并持续增长的情况下继续 新增债务的合理性与必要性，申请人资产结构和债务结构是否与同行业可比公司 一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。 回复： 一、上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、 准确； （一）报告期各期末，公司货币资金情况 报告期各期末，公司货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 库存现金 52.92 77.40 153.62 49.97 银行存款 193,172.55 257,308. 69 113,777.87 89,738.17 其他货币资金 129,496.39 97,034.12 73,349.85 63,934.64 合计 322,721.86 354,420.21 187,281.34 153,722.77 公司货币资金包括库存现金、银行存款以及其他货币资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 322,721.86 万元，其中库存现金为 52.92 万元，银 行存款为 193,172.55 万元，其他货币资金 129,496.39 万元。 报告期各期末，公司存在少量库存现金，主要存 放在母公司及子公司；银行 存款 主要为 活期存款，主要存放在母公司及子公司银行账户；其他货币资金主要 系银行承兑汇票保证金 、用于担保的定期存款以及少量保函保证金和付汇保证 金 。报告期各期末，公司银行存款相关金额真实 、 准确。 （二）报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放地点及存放方式 报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放地点及存放方式具体如 下： 1 、 2019 年 6 月 30 日存放情况 单位：万元 序号 存放地点 存放方式 合计 银行存款 其中：募 集资金 其他货币 资金 1 招商银行股份有限公司深圳布吉支行 32,150.39 26,863.98 - 32,150.39 2 广东华兴银行股份有限公司深圳宝安支行 28,564.72 28,400.95 - 28,564.72 3 广发银行股份有限公司深圳中心区支行 20,273.04 15,939.38 4,253.37 24,526.41 4 平安银行股份有限公司深圳深大支行 15,111.06 - 8,881.76 23,992.83 5 杭州银行股份有限公司深圳分行 1,121.30 33.33 22,220.81 23,342.11 6 中国邮政储蓄银行深圳光明新区支行 2,367.39 - 15,397.10 17,764.49 7 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 8,184.50 - 6,000.00 14,184.50 8 中国建设银行股份有限公司深圳观澜支行 2,224.96 - 14,461.29 16,686.25 9 中国光大银行深圳龙华支行 1,473.71 - 13,247.40 14,721.12 10 兴业银行股份有限公司深圳分行 1,690.27 - 12,005.73 13,696.00 11 YESBANK（印度) 10,092.07 - 1,278.29 11,370.36 12 中国工商银行股份有限公司深圳石岩支行 5,342.54 - 5,250.00 10,592.54 13 上海浦东发展银行深圳宝安支行 10,109.53 - - 10,109.53 14 香港上海汇丰银行有限公司香港旺角分行 9,985.88 - - 9,985.88 15 华夏银行股份有限公司科技园支行 6,071.07 - 2,087.56 8,158.63 16 浙商银行股份有限公司深圳分行 51.48 - 7,607.37 7,658.85 17 珠海华润银行股份有限公司深圳泰然支行 1,742.42 - 5,000.00 6,742.42 18 中国农业银行股份有限公司深圳石岩支行 5,396.73 - - 5,396.73 19 招商银行股份有限公司惠州博罗支行 2,948.72 - 2,200.00 5,148.72 20 北京银行股份有限公司深圳软件园支行 3,081.63 - 1,500.00 4,581.63 21 汇丰银行印度分行 903.96 - 2,528.77 3,432.73 22 北京银行股份有限公司深圳分行 2,127.47 - 1,221.15 3,348.62 23 宁波银行股份有限公司深圳分行 2,872.95 - 176.95 3,049.90 24 中国银行股份有限公司深圳侨香支行 2,872.16 - 1.35 2,873.51 25 中国工商银行股份有限公司博罗园洲支行 2,681.10 - - 2,681.10 26 中国民生银行股份公司深圳分行 541.61 - 2,011.05 2,552.66 27 中国农业发展银行深圳分行 2,000.00 - - 2,000.00 28 中国农业银行博罗园洲支行 1,999.95 - - 1,999.95 29 中信银行股份有限公司深圳前海分行 1,595.60 - 1.54 1,597.14 30 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 1,574.52 - - 1,574.52 31 中信证券股份有限公司深圳深南大道证券 营业部 - - 1,469.31 1,469.31 32 旁遮普国家银行（Punjab National Bank） 954.62 - - 954.62 33 印度工业信贷投资银行 567.84 - 264.06 831.90 34 上海浦东发展银行深圳新安支行 689.73 689.00 - 689.73 35 平安银行股份有限公司深圳高新北支行 552.61 - - 552.61 36 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 245.49 - 300.00 545.49 37 中国银行股份有限公司惠州博罗园洲支行 318.53 - - 318.53 38 平安银行股份有限公司深圳香蜜湖支行 307.28 - - 307.28 39 东莞银行股份有限公司深圳分行 304.06 - - 304.06 40 平安银行股份有限公司深圳分行 265.43 - - 265.43 41 中国工商银行股份有限公司禹州西城支行 257.78 - - 257.78 42 渤海银行股份有限公司深圳分行 248.40 - - 248.40 43 中国建设银行股份有限公司惠州市分行 159.84 - - 159.84 44 德国商业银行汉堡支行 149.12 - - 149.12 45 中信银行股份有限公司深圳分行 - - 130.00 130.00 46 兴业银行股份有限公司深圳中心区支行 110.76 - - 110.76 47 中国银行股份有限公司海西支行 108.39 - - 108.39 48 恒生银行（中国）有限公司深圳分行 86.24 - - 86.24 49 中国进出口银行深圳分行 74.33 - - 74.33 50 交通银行股份有限公司深圳宝安支行 72.18 - - 72.18 51 渣打银行（中国）有限公司深圳分行 60.41 - - 60.41 52 平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行 57.58 - - 57.58 53 星展银行（香港）有限公司 54.88 - - 54.88 54 建设银行南京溧水支行 51.49 - - 51.49 55 浙商银行股份有限公司深圳龙华支行 50.60 - - 50.60 56 中国建设银行股份有限公司柳州河东支行 48.35 - - 48.35 57 广东博罗农村商业银行股份有限公司园洲 支行 42.96 - - 42.96 58 中国民生银行股份公司深圳华联支行 39.49 - - 39.49 59 国泰世华商业银行股份有限公司连城分行 37.73 - - 37.73 60 中国建设银行股份有限公司西宁海晏路支 行 24.36 - - 24.36 61 中国建设银行股份有限公司莆田涵江支行 15.43 - - 15.43 62 中国建设银行股份有限公司东莞银城支行 15.02 - - 15.02 63 兴业银行股份有限公司东莞南城支行 13.27 - - 13.27 64 浙商银行股份有限公司深圳中心区支行 7.09 - 1.51 8.60 65 中国银行股份有限公司惠州博罗支行 8.18 - - 8.18 66 深圳光明沪农商村镇银行股份有限公司 （未完）  |