20冀峰02 : 冀中能源峰峰集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:20冀峰02 : 冀中能源峰峰集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行 法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情 况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财 务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 1 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书 “风险因素 ”等有关 章节。 一、冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）已于 2019 年 11月 5日获得中国证券监督管理委员会证监许可【 2019】2202号文核准面向 合格投资者公开发行面值不超过 30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 本次债券采用分期发行方式。 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）为首次发行，（以下简称 “本期债券”），发行规模为不超过人民币 5亿元 （含 5亿元）。 本期债券分两个品种，品种一简称 “20冀峰 01”，债券代码“149019”；品种 二简称“20冀峰 02”，债券代码 “149020”。 二、本期债券发行规模为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。本期债券每张 面值为 100元，发行数量不超过 500万张（含 500万张），发行价格为人民币 100元/张。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法（ 2017年修订）》等相关规定，本期债券仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AAA，主体评级为 AA，本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 1,207,505.52万元（截至 2019年 9月 30日合并报表中股东权益合计），合并口 径资产负债率为 69.48%，母公司口径资产负债率为 77.88%；发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 59,647.27万元（2016年、2017年及 2018年合 并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市 3 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 安排请参见发行公告。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 七、发行人主体长期信用等级为 AA级，展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 八、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极 申请本期债券在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本 期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 九、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，表示本期债券受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券 存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在 4 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 评级机构网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑 到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将 可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无 法在证券交易场所进行交易流通。 十、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开 发行公司债券募集说明书》的要求，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截 至后六个月内有效，发行人最近一期财务数据已超过有效期。发行人最新经营、 财务及现金流情况未出现不利变化，募集说明书第七章披露了发行人 2019年三 季度基本情况。截至 2019年 9月 30日，发行人合并口径下资产总计 3,956,036.41 万元，负债合计 1,195,947.75万元，所有者权益合计 1,207,505.52万元，营业总 收入 2,805,283.83万元，净利润 57,073.44万元。 十一、发行人营业外收入中采矿权价款返还波动较大。 2016年度发行人营 业外收入为 56,034.38万元，采矿权价款返还为 30,000.00万元；2017年度发行 人营业外收入为 42,174.91万元，采矿权价款返还为 27,000.00万；2018年度发 行人未申请到采矿权价款返还款。根据河北省政府批示，河北省政府同意将冀中 集团下属煤炭企业（含峰峰集团）交纳的矿业权价款地方留存部分中的 75%（即 实际上缴额的 60%）返还企业。对发行人采矿权返还按照文件应到 2019年结束， 根据国务院相关意见，河北省政府正在研究延长采矿权价款缴纳和返还期限的具 体政策。如果未来发行人采矿权返还不可持续，将会对发行人利润造成影响。 十二、发行人资产负债率基本稳定。 2016-2018年末及 2019年 6月末，发 行人资产负债率分别为 73.15%、71.96%、69.97%和 69.44%。债务结构方面，流 动负债占比较高，流动负债占负债总额比例分别为 69.25%、67.05%、62.70%和 54.68%，资产负债结构匹配程度仍然有待提高。如果未来发行人利润、现金流 量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。 十三、发行人应收账款保持较高水平。 2016-2018年末和 2019年 6月末， 发行人应收账款分别为 312,399.85万元、 346,950.59万元、300,297.37万元和 289,117.57万元，占发行人流动资产的比重分别为 19.44%、24.52%、23.11%和 5 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 21.28%。发行人应收账款保持较高水平主要是由于宏观经济环境不景气，下游 客户回款周期有所延长所致。发行人按会计政策对应收款项均计提了坏账准备， 但如未来应收账款扩大或回收出现问题，将对发行人盈利能力产生一定影响。 十四、 2016 -2018年末和 2019年 6月末，发行人其他应收款分别为 110,986.14 万元、171,292.62万元、142,718.59万元和 151,900.58万元，占流动资产的比重 分别为 6.91%、12.11%、10.99%和 11.18%，主要为暂未收回的代垫款。第一， 发行人在 2016年退出了大力矿业公司和通顺矿业公司，在国家奖补资金到位前， 发行人垫付了相关职工安置费等。第二，发行人为棚户区改造办公室垫付资金用 于自身职工棚户区改造项目，资金待职工购置完成后回款。采用账龄分析法计提 坏账准备的其他应收款中账龄在 1年以内的应收账款占比为 35.94%，1-2年的占 比为 31.68%，发行人按信用风险特征组合计计提坏账准备的计提比例为 15.48%。 发行人其他应收款面临一定的回收风险，如果确认损失，将直接影响发行人盈利 水平。 十五、发行人存货规模较大，存在存货跌价风险。 2016-2018年末和 2019 年 6月末，发行人的存货分别为 312,054.72万元、 321,324.67万元、294,240.15 万元和 266,949.21万元，占流动资产的比重分别为 19.42%、22.71%、22.65%和 19.65%。存货金额相对较大，且占比保持在较高水平。存货以煤炭产品以及煤 化工产品为主，由于煤炭产品受国家宏观调控影响较大，一旦煤价发生大幅度波 动，将造成公司存货价值出现大幅度波动，从而可能造成存货跌价损失。发行人 报告期内财务报表中存货几乎未计提跌价准备，主要是发行人报告期内存货不存 在减值迹象。受政策、行业、市场等因素的影响，发行人产品价格可能会有波动， 未来发行人的存货可能存在一定的跌价风险。如果未来发行人存货经测试发生减 值，可能对发行人利润造成影响。 十六、 2016-2018年及 2019年 1-6月，发行人净利润分别为 24,034.11万元、 79,545.04万元、83,267.43万元和 39,323.83万元。 2016年以来，供给侧改革和 去产能政策效果逐步显现，煤炭供求趋于平衡，煤炭价格逐步走高，使得发行人 近期盈利能力有所改善，但如果未来经济增速放缓、煤炭价格波动以及行业政策 趋严等因素，对发行人稳健经营造成一定影响，发行人盈利情况可能受到不利影 响。 6 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 十七、发行人与子公司、参股公司等关联方之间的关联交易数额较大，其中 冀中能源股份有限公司系发行人关联交易主要关联方。 2018年发行人关联方交 易金额总计 553,085.89万元，其中与冀中股份关联金额为 531,279.64万元，在关 联交易总额占比极大，主要以煤炭为主。目前发行人向关联方销售及采购货物的 价格按市场价格，经双方协议或双方约定后定价。但如果未来双方之间的关联交 易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，可能存在利用关联交易影响经营业 绩的风险。 十八、非经常性损益所占比率较高的风险。报告期内，发行人非经常性损益 （以投资收益、营业外收入和营业外支出总额计算）分别为 61,736.38 万元、 55,251.35万元、24,868.26万元和 3,324.47万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润分别为-36,454.69万元、22,381.01万元、51,159.49万元和 33,412.59 万元。扣除非经常性损益后，发行人盈利能力较差。本期债券存续期间，若发行 人盈利能力恶化，经营活动产生的现金流规模下降，可能影响本期债券的本息偿 付。 十九、 2016-2018年末和 2019年 6月末，发行人少数股东权益分别为 559,916.79万元、502,104.85万元、510,383.76万元和 513,427.34万元，占所有 者权益比例分别为 51.90%、45.81%、44.84%和 43.32%，发行人少数股东权益在 所有者权益中占比较高，主要原因是集团经营多种业务板块，有和少数股东共同 投资的形式，也有独自出资的形式。独资业务板块的获利能力弱于共同投资业务 板块，使集团整体的盈利小于少数股东的。独资业务板块既不存在股权比例的变 化，也不存在发行人控制权变弱的风险。 二十、发行人有息负债规模较大，短期占比较高，未来集中偿付压力较大。 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，发行人有息负债合计为 207.65 亿元、217.88亿元、201.20亿元和 209.64亿元；其中短期负债分别为 125.83亿 元、135.26亿元、111.41亿元和 97.71亿元，占有息负债比例分别为 60.60%、 62.08%、55.37%和 46.61%，如果未来有息负债集中到期，且外部货币信贷形势 趋紧，公司正常生产经营可能面临较大的集中偿付压力。 二十一、截至 2018年末，发行人在建工程为 841,993.76万元，其中主要的 7 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在建煤炭项目包括磁西一号矿、华北重型装备公司、青海江仓一号井和查干淖尔 一号井项目。若未来煤炭价格保持相对高位使在建项目投产后实现盈利，可改善 公司业绩，利于本期债券的偿付；若煤炭行业不景气导致上述在建项目投产后不 能实现盈利，会对公司业绩和本期债券的偿付产生不利影响。 二十二、本次面向合格投资者公开发行的公司债券由发行人母公司冀中能源 集团有限责任公司提供全额不可撤销担保。受宏观经济形势和煤炭行业整体影响， 担保人煤炭主业盈利能力在未来仍有不确定性，如果担保人未来经营状况恶化， 可能造成担保人担保能力下降，导致无法承担担保责任的风险。 二十三、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资 产。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。本期债券募集资金将用于偿还公司债务，发行人已出具书面承诺，保 证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。 二十四、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资 者投资收益水平带来一定程度的不确定性。 二十五、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 二十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及东方金诚国际信用评 估有限公司制度相关规定，在本期债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密 切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出 8 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn/）、东方金诚国际信用评估有限公司网站 （http://www.dfratings.com/）等媒体上公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查 询上述跟踪评级结果及报告。 9 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明 .........................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................3 目录 .......................................................................................................................10 释义 .......................................................................................................................14 第一节发行概况 .....................................................................................................19 一、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................19 二、本期债券发行及上市安排 .........................................................................22 三、本期债券发行的有关机构 .........................................................................23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................27 第二节风险因素 .....................................................................................................28 一、本期债券的投资风险 .................................................................................28 二、发行人的相关风险 .....................................................................................29 第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................42 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .....................................42 二、信用评级报告的主要事项 .........................................................................42 三、发行人的资信情况 .....................................................................................45 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................................49 一、增信机制 .....................................................................................................49 二、担保函主要内容 .........................................................................................65 三、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 .................67 四、偿债计划 .....................................................................................................67 五、偿债资金来源 .............................................................................................68 六、偿债应急保障方案 .....................................................................................69 七、偿债保障措施 .............................................................................................71 八、发行人违约责任 .........................................................................................72 第五节发行人基本情况 .........................................................................................75 一、发行人概况 .................................................................................................75 10 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、发行人历史沿革 .........................................................................................76 三、发行人最近三年及一期内重大资产重组情况 .........................................77 四、股权结构 .....................................................................................................77 五、发行人独立情况 .........................................................................................80 六、发行人权益投资情况 .................................................................................81 七、发行人公司治理、组织架构和部门职能 .................................................92 八、发行人董事、监事和高级管理人员 .......................................................111 九、发行人主营业务情况分析 .......................................................................117 十、安全环保管理情况 ...................................................................................143 十一、发行人在建及拟建工程项目情况 .......................................................149 十二、发行人行业地位与经营优势 ...............................................................153 十三、发行人发展战略及目标 .......................................................................155 十四、发行人所在行业状况及前景 ...............................................................160 十五、关联方关系及其交易 ...........................................................................178 第六节财务会计信息 ...........................................................................................187 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ...................................................187 二、会计政策和会计估计变更以及差错更正对财务报表的影响 ...............187 一、发行人最近三年及一期财务报表 ...........................................................188 二、最近三年发行人财务报表合并范围变化情况 .......................................201 三、最近三年及一期合并口径主要财务指标 ...............................................202 四、管理层讨论与分析 ...................................................................................204 五、有息债务情况 ...........................................................................................245 六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...............................249 七、资产负债表日后事项 ...............................................................................250 八、其他重要事项 ...........................................................................................251 第七节发行人 2019年三季度基本情况 .............................................................253 一、2019年三季度财务会计资料 ..................................................................253 二、发行人 2019年 1-9月/9月末财务情况 ..................................................260 三、发行人 2019年 1-9月/9月末主要财务指标 ..........................................262 11 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 四、其他重大事项的说明 ...............................................................................262 第八节募集资金运用 ...........................................................................................264 一、本期债券的募集资金规模 .......................................................................264 二、本期债券募集资金运用计划 ...................................................................264 三、募集资金及偿债资金的专项账户管理安排 ...........................................265 四、本期募集资金运用对公司财务状况的影响 ...........................................265 五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 ...........................................266 第九节债券持有人会议 .......................................................................................267 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................267 二、债券持有人会议规则的主要内容 ...........................................................267 第十节债券受托管理人 .......................................................................................279 一、债券受托管理人的聘任 ...........................................................................279 二、债券受托管理协议的主要内容 ...............................................................279 第十一节本次债券信息披露 ...............................................................................289 一、发行信息披露 ...........................................................................................289 二、持续信息披露 ...........................................................................................289 三、付息兑付信息披露 ...................................................................................291 四、投资者保护契约条款 ...............................................................................291 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................295 一、发行人声明 ...............................................................................................295 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ...............................................296 三、主承销商声明 ...........................................................................................311 三、主承销商声明 ...........................................................................................312 四、发行人律师声明 .......................................................................................314 五、审计机构声明 ...........................................................................................318 六、资信评级机构声明 ...................................................................................319 七、受托管理人声明 .......................................................................................321 第十三节备查文件 ...............................................................................................322 一、备查文件 ...................................................................................................322 12 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、查阅地点 ...................................................................................................322 三、查阅时间 ...................................................................................................323 13 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人/公司/本公司/本 集团/峰峰集团 指冀中能源峰峰集团有限公司 实际控制人/河北省国资 委 指河北省人民政府国有资产监督管理委员会 冀中能源、冀中集团指冀中能源集团有限责任公司 冀中股份指冀中能源股份有限公司 原峰峰集团指峰峰集团有限公司 中国信达指中国信达资产管理公司 中国华融指中国华融资产管理公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 证券业协会指中国证券业协会 交易所/深交所指深圳证券交易所 登记结算机构/登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、海 通证券 指海通证券股份有限公司 联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、律师指北京市君致律师事务所 审计机构、会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 14 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书/本募集说明 书 指 《冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 《冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 摘要》。 承销协议指 《冀中能源峰峰集团有限公司 2019年面向合格 投资者公开发行公司债券承销协议》 《债券受托管理协议》、 《受托管理协议》 指 《冀中能源峰峰集团有限公司 2019年面向合格 投资者公开发行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》、《会议规则》 指 《冀中能源峰峰集团有限公司 2019年面向合格 投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 本期债券指 本期发行规模为不超过人民币 5亿元的冀中能源 峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本期发行指本期债券的公开发行 本次债券指 本次申请发行的冀中能源峰峰集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 投资人、持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 股东会指冀中能源峰峰集团有限公司股东会 董事会指冀中能源峰峰集团有限公司董事会 监事会指冀中能源峰峰集团有限公司监事会 公司章程指《冀中能源峰峰集团有限公司章程》 余额包销指 主承销商依据《冀中能源峰峰集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券承销协议》 的规定，在规定的发行日后，将未售出的债券全 部自行购入的承销方式。 15 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 最近三年及一期指指 2016至 2018年度及 2019年 1-6月 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 原煤指 从地上或地下采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸 石、黄铁矿等后的煤 精煤指煤经过洗煤，除去煤炭中的煤矸石，即为精煤 煤矸石指 与煤层伴生的一种含碳量低、比煤坚硬的黑灰色 岩石，是煤工业的主要废弃物 煤层气指 主要存在于煤矿的伴生气体，俗称“瓦斯”，其主 要成分是 CH4（甲烷） 甲醇指 结构最为简单的饱和一元醇，化学式 CH3OH，又 称“木醇”或“木精”，是无色有酒精气味易挥发的 液体 动力煤指 凡是以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产 生动力而使用的煤 装炉煤指 将几种不同牌号的煤 , 按一定的比例配合起来， 经过粉碎到一定的细度后, 作为焦炉的原料 炼焦煤指 用于炼焦的煤，炼焦指装炉煤经过高温干馏转化 为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过程 无烟煤指 白煤或红煤，是煤化程度最大的煤，无烟煤固定 碳含量高，密度大，硬度大，燃点高，燃烧时不 冒烟，黑色坚硬，有金属光泽 16 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 顶板指赋存在煤层之上的邻近岩层 焦煤指煤化度较高，结焦性好的烟煤，又称主焦煤 肥煤指煤化度中等、粘结性极强的烟煤 瘦煤指 变质程度高的烟煤。单独炼焦时，大部分能结焦。 焦炭的块度大、裂纹少，但熔融较差，耐磨强度 低 电煤指用于发电的煤 原料煤指供给选煤厂或选煤设备以便加工处理的煤 醋酸指 乙酸的另一个名称，分子中含有两个碳原子的饱 和羧酸，是烃的重要含氧衍生物。分子式 C2H4O2， 结构简式 CH3COOH，官能团为羧基。因是醋的 主要成分，又称醋酸。食品工业方面，在食品添 加剂列表 E260中，乙酸是规定的一种酸度调节剂 烯烃指 含有 C=C键（碳 -碳双键）（烯键）的碳氢化合物， 属于不饱和烃，分为链烯烃与环烯烃 回采率指 一般是指矿产被开采过之后进行第二次开采时所 占总矿产的比例，意思是可采的矿产被开采过第 二次开采时占总矿产的比例 岩巷综掘指在岩层中掘进平巷的作业 煤巷指 在掘进断面中，煤层面积占全部或绝大部分（一 般大于 4/5）的巷道 回风井指 矿井内必须有通风，进风的井叫做进风井，出风 的井就是回风井 圆振动分级筛指一种做圆形振动、多层数、高效新型振动筛 箕斗指装运煤炭或矸石的提升容器，多为自动装卸 轻型综采放顶煤采煤指 对于煤厚在 3.5m以上厚煤层，采用适当的采放 比，使用架宽 1.25m(1.5m)轻型放顶煤支架及配套 17 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 采煤机及刮板机等成套设备进行放顶煤机械化采 煤 大综采采煤工艺指 对于煤厚在 3.5-7.0m厚煤层，采用一次采全高， 使用架宽 1.5m（1.75m）大采高综采液压支架及 配套采煤机及刮板机成套设备进行综合机械化采 煤 薄煤综采技术指 使用综采液压支架设备，进行开采煤层厚度 1.3 米以下的一种技术 掘进机掘进工艺指 煤矿巷道掘进的一种方式，是采用掘进机进行巷 道掘进的一种掘进工艺 巷道支护方式指根据岩层的特征对巷道进行支护的一种形式 沿空留巷技术指 采用某种支护方式，在采煤工作面回采生产过程 中，将原运料巷或溜子道巷道保留下来的一种技 术，通称沿空留巷技术 四矿两厂指 2008年注入冀中股份的大淑村矿、万年矿、新三 矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分 公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备 租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 18 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1、股东会决议 2019年 6月 4日，发行人召开 2019年股东会第一次临时会议，通过《冀中 能源峰峰集团有限公司 2019年股东会第一次临时会议决议》，同意公司向深圳证 券交易所申请面向合格投资者公开发行期限不超过 5年、总额不超过 30亿元人 民币的公司债券，冀中集团提供连带责任保证担保。股东会决议有效期为股东会 审议通过之日起 24个月内。 2、董事会决议 2019年 4月 8日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，研究冀中能 源峰峰集团有限公司申报发行公司债券的事项。经与会董事研究讨论，通过如下 决议：同意冀中能源峰峰集团有限公司向深圳证券交易所申请面向合格投资者公 开发行额度不超过 30亿元的公司债券，期限不超过 5年，在注册有效期内分期 发行，并同意提请冀中集团为峰峰集团发行的上述公司债券提供担保。 3、证监会核准 经中国证监会于 2019年 11月 5日签发的证监许可【2019】2202号文核准， 公司获准面向合格投资者公开发行不超过 30亿元的冀中能源峰峰集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券。 （二）本次公司债券发行的基本情况和基本条款 1、债券名称：冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期），本期债券分两个品种，品种一简称 “20冀峰 01”，债券代码 “149019”；品种二简称“20冀峰 02”，债券代码 “149020”。 19 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模额不超过人民币 5亿元（含 5 亿元），本期债券引用品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销 商将根据本期债券发行情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择。 3、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 权。 4、债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为 3年；品种二期限为 5 年。 5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，品种一和品种二的票面 利率将由发行人和主承销商发行时通过市场询价协商确定。本期债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。 6、票面金额及发行价格：本次公司债券面值为 100元，按面值平价发行。 7、增信方式：本次公司债券由冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保。 8、募集资金专项账户：本期债券设立募集资金专项账户，专门用于本期债 券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资 金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。 9、主承销商：本期债券由海通证券股份有限公司担任牵头主承销商，国泰 君安证券股份有限公司担任联席主承销商。 10、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 11、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买 者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档 结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 20 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12、发行对象：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》及相关法律 法规规定的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的 合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 13、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 14、债券形式和托管：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让等操作。 15、起息日：本期债券品种一的起息日为 2020年 1月 9日，品种二的起息 日为 2020年 1月 9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 16、利息登记日：债券的利息登记日将按照深交所和托管机构相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、付息日：本期债券品种一和品种二存续期内每年的 1月 9日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息 款项不另计利息，顺延期间付息款项不另计利息）。 18、兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2023年 1月 9日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日），品种二的兑付日为 2025年 1月 9日（如遇非交 易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 20、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的 付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期 21 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者 截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额 的本金。 21、资信评级机构与信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。 22、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA级，展望稳定，本期债券 信用等级为 AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算 率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 23、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公 司债务。 24、拟上市地：深圳证券交易所。 25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深圳证券交易所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登时间：2020年 1月 7日； 发行首日：2020年 1月 9日； 22 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 预计发行期限：2020年 1月 9日。 网下认购期：2020年 1月 9日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：冀中能源峰峰集团有限公司 法定代表人：赵兵文 住所：邯郸市峰峰矿区太中路 2号 联系人：刘贞阳 联系电话：0310-5629605 传真：0310-5629610 邮政编码：056107 （二）主承销商 1、牵头主承销商 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 联系人：夏坤、马佳伟、李忠明、田萌、张天歆 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 23 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029 2、联席主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 联系人：娄一晟、武丁 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 16层 联系电话：010-83939777 传真：010-66162609 邮政编码：100032（三）律师事务所 名称：北京市君致律师事务所 负责人：刘小英 住所：北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层 经办律师：刘小英、周娅辉 联系电话：010-65518580 传真：010-65518687 邮政编码：100020（四）会计师事务所 24 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张增刚 主要经营场所：北京市崇文门外大街新成文化大厦 A座 11层 1101室 经办会计师：高然 联系电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062（五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层 1101、1102、1103单元 12 层 1201、1202、1203单元 联系人：李洋 联系地址：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 12层 联系电话：010-83435838 传真：010-62299803 邮政编码：100600 （六）担保人 名称：冀中能源集团有限责任公司 法定代表人：杨国占 住所：邢台市桥西区中兴西大街 191号 25 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系人：康红霞 联系电话：0319-2068297 传真：0319-2068524 邮政编码：054000（七）债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 联系人：李忠明 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029（八）募集资金及偿债资金专项账户开户银行 名称：中国银行股份有限公司邯郸市峰峰支行 负责人：申毅 住所：邯郸市峰峰矿区滏阳东路 26号 联系人：曹亚利 联系地址：邯郸市峰峰矿区滏阳东路 26号 联系电话：0310-3267348 传真：0310-3267348 26 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 邮政编码：056200 （九）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-21899999 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 27 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其 他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本次公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本次公司 债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活 跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平， 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无 28 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法完全履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本 息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大 违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险 或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益 受到不利影响。 （六）评级风险 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级 为 AAA。发行人长期信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。本期债券的存续期内，东方金诚每年将对发行人 主体和本期债券进行一次跟踪信用评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法 规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低 公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 （七）担保风险 本期债券由冀中集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然冀 中集团综合实力较强，但在本期债券存续期间，公司无法保证担保人的经营状况、 资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能 影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券 承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 二、发行人的相关风险 （一）行业风险 1、煤炭价格波动风险 29 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人收入主要来自于煤炭生产与经营，国内外煤炭市场的需求及价格变化 会对生产状况和经营业绩产生重要影响。我国煤炭需求主要集中在电力、冶金、 化工和建材行业。煤炭价格作为行业景气的标志，近年来波动较大。受能源供需 形势、国际油价不稳定等多方面因素的影响，未来煤炭价格可能继续波动，对发 行人的经营业绩和财务状况产生实质性影响。 2、煤炭资源获取难度加大的风险 为解决企业发展的资源保障问题，各大煤炭集团都在加大资源开发力度，致 使煤炭资源的竞争日益激烈。不仅利用地域与政策优势加速在企业所在省市兼并 扩张，还依靠自身实力，积极向外省市扩展，抢占煤炭资源。煤炭资源获取成本 越来越高，煤炭资源获取难度加大。 3、新能源替代风险 近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提 高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源 的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行业面临 发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份 额。目前国内外对清洁能源的开发、研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广 泛应用，发行人煤炭主业的盈利水平将受到不利影响。 4、煤化工行业产能过剩的风险 目前，中国是世界上最大的煤化工生产国，煤化工产品种类多、生产规模大。 近年来，一些煤炭资源产地和企业片面追求经济发展速度，不顾生态环境、水资 源承载能力和现代煤化工工艺技术仍处于示范阶段的现实，不注重能源转化效率， 盲目发展煤化工，造成产能过剩。受需求持续萎缩的影响，煤化工产能过剩问题 已日益显现，特别是未来一些大型装置的开工建设，将进一步放大市场的供应量。 因此煤化工行业产能过剩将给发行人未来的产品市场竞争带来较大压力，将面临 一定的经营风险。 （二）财务风险 30 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、资产负债率偏高及结构不合理风险 发行人资产负债率基本稳定，2016-2018年末及 2019年 6月末，发行人资产 负债率分别为 73.15%、71.96%、69.97%和 69.44%。债务结构方面，流动负债占 比较高，流动负债占负债总额比例分别为 69.25%、67.05%、62.70%和 54.68%， 资产负债结构匹配程度仍然有待提高。如果未来发行人利润、现金流量不能维持 在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。 2、流动性风险 2016-2018年末及 2019年 6月末，公司流动比率分别为 0.79、0.75、0.78和 0.92；速动比率分别 0.64、0.58、0.60和 0.74。发行人近年来在并购煤炭、煤化 工及与煤炭产业相关的物流项目投资不断增长，发行人流动比率和速动比率较低。 如果未来外部货币信贷形势趋紧，发行人流动、速动比率下降，发行人正常生产 经营可能产生一定流动性风险。 3、应收账款回收的风险 2016-2018年末和 2019年 6月末，发行人应收账款分别为 312,399.85万元、 346,950.59万元、300,297.37万元和 289,117.57万元，占发行人流动资产的比重 分别为 19.44%、24.52%、23.11%和 21.28%。发行人应收账款保持较高水平主要 是由于宏观经济环境不景气，下游客户回款周期有所延长所致。发行人按会计政 策对应收款项均计提了坏账准备，但如未来应收账款扩大或回收出现问题，将对 发行人盈利能力产生一定影响。 4、其他应收款回收风险 2016 -2018年末和 2019年 6月末，发行人其他应收款分别为 110,986.14万 元、171,292.62万元、142,718.59万元和 151,900.58万元，占流动资产的比重分 别为 6.91%、12.11%、10.99%和 11.18%。发行人其他应收款主要为暂未收回的 代垫款，发行人在 2016年退出了大力矿业公司和通顺矿业公司，在国家奖补资 金到位前，发行人垫付了相关职工安置费等；另外，发行人为棚户区改造办公室 垫付资金用于棚户区改造，其他应收款面临一定的无法回收风险，如果确认损失， 31 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 将直接影响发行人盈利水平。 5、存货跌价的风险 发行人存货规模较大，存在存货跌价风险。2016-2018年末和 2019年 6月末， 发行人的存货分别为 312,054.72万元、 321,324.67万元、 294,240.15万元和 266,949.21万元，占流动资产的比重分别为 19.42%、22.71%、22.65%和 19.65%。 存货金额相对较大，且占比保持在较高水平。存货以煤炭产品以及煤化工产品为 主，由于煤炭产品受国家宏观调控影响较大，一旦煤价发生大幅度波动，将造成 公司存货价值出现大幅度波动，从而可能造成存货跌价损失。发行人报告期内财 务报表中存货几乎未计提跌价准备，主要是发行人报告期内存货不存在减值迹象。 受政策、行业、市场等因素的影响，发行人产品价格可能会有波动，未来发行人 的存货可能存在一定的跌价风险。如果未来发行人存货经测试发生减值，可能对 发行人利润造成影响。 6、经营性净现金流波动的风险 2016-2018年及 2019年 1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为 292,104.93万元、334,182.76万元、358,884.52万元和 220,195.77万元。发行人 经营活动现金流量净额增长的主要原因是煤炭行业属于周期性行业，近期行情较 好，但如果未来煤炭行业行情低迷，经营活动现金流量净额可能大幅波动，进而 对发行人正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定 影响。 7、盈利波动的风险 2016-2018年及 2019年 1-6月，发行人净利润分别为 24,034.11万元、79,545.04 万元、83,267.43万元和 39,323.83万元。2016年以来，供给侧改革和去产能政策 效果逐步显现，煤炭供求趋于平衡，煤炭价格逐步走高，使得发行人近期盈利能 力有所改善，但如果未来经济增速放缓、煤炭价格波动以及行业政策趋严等因素， 对发行人稳健经营造成一定影响，发行人盈利情况可能受到不利影响。 8、关联交易的风险 32 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人与子公司、参股公司等关联方之间的关联交易数额较大，其中冀中能 源股份有限公司系发行人关联交易主要关联方。 2018年发行人关联方交易金额 总计 553,085.89万元，其中与冀中股份关联金额为 531,279.64万元，在关联交易 总额占比极大，主要以煤炭为主。目前发行人向关联方销售及采购货物的价格按 市场价格，经双方协议或双方约定后定价。但如果未来双方之间的关联交易不严 格遵循公平、公正和公开的市场原则，可能存在利用关联交易影响经营业绩的风 险。 9、发行人营业外收入中采矿权价款返还波动较大 2016年度发行人营业外收入为 56,034.38万元，采矿权价款返还为 30,000.00 万元；2017年度发行人营业外收入为 42,174.91万元，采矿权价款返还为 27,000.00 万元；2018年度发行人未申请到采矿权价款返还。根据河北省政府批示，河北 省政府同意将冀中集团下属煤炭企业（含峰峰集团）交纳的矿业权价款地方留存 部分中的 75%（即实际上缴额的 60%）返还企业。对发行人采矿权返还按照文 件应到 2019年结束，根据国务院相关意见，河北省政府正在研究延长采矿权价 款缴纳和返还期限的具体政策。如果未来发行人采矿权返还不可持续，将会对发 行人利润造成影响。 10、非经常性损益所占比率较高的风险 报告期内，发行人非经常性损益（以投资收益、营业外收入和营业外支出总 额计算）分别为 61,736.38 万元、55,251.35万元、24,868.26万元和 3,324.47万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-36,454.69万元、22,381.01 万元、51,159.49万元和 33,412.59万元。扣除非经常性损益后，发行人盈利能力 较差。本期债券存续期间，若发行人盈利能力恶化，经营活动产生的现金流规模 下降，可能影响本期债券的本息偿付。 11、少数股东权益占比过高的风险 2016-2018年末和 2019年 6月末，发行人少数股东权益分别为 559,916.79 万元、502,104.85万元、510,383.76万元和 513,427.34万元，占所有者权益比例 33 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 分别为 51.90%、45.81%、44.84%和 43.32%，发行人少数股东权益在所有者权益 中占比较高，主要原因是集团经营多种业务板块，有和少数股东共同投资的形式， 也有独自出资的形式。独资业务板块的获利能力弱于共同投资业务板块，使集团 整体的盈利小于少数股东的。独资业务板块既不存在股权比例的变化，也不存在 发行人控制权变弱的风险。 12、发行人有息负债规模较大，短期占比较高，未来集中偿付压力较大的 风险 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，发行人有息负债合计 为 207.65亿元、217.88亿元、201.20亿元和 209.64亿元；其中短期负债分别为 125.83亿元、135.26亿元、111.41亿元和 97.71亿元，占有息负债比例分别为 60.60%、62.08%、55.37%和 46.61%，如果未来有息负债集中到期，且外部货币 信贷形势趋紧，公司正常生产经营可能面临较大的集中偿付压力。 （三）经营风险 1、竞争环境日益严峻 峰峰集团周边分布的多个大型煤炭企业集团近年来加速向周边扩张，进行资 源争夺与市场渗透，区域资源竞争和市场竞争能力快速增加；随着国内能源建设 升温，我国富煤地区如内蒙古、陕西、宁夏均在利用资源优势进行大规模能源化 工项目的规划建设，有些项目已经启动，预计在今后 5-8年内将形成 3-5个大型 煤炭化工基地，一批新的特大型煤炭化工企业将崛起；非煤企业特别是电力企业 已进入煤炭开发领域，其强大的资本实力对煤炭企业扩张产生了挤压，给发行人 的发展带来新的压力和风险。 2、煤炭资源枯竭的风险 发行人部分煤炭矿井因开采年限较长，处于衰竭期，开采深度逐年增加，开 采条件日趋复杂，开采成本进一步加大，发行人可能面临主营业务支出上升，煤 炭资源枯竭的风险。 34 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3、化工产业发展面临较大风险 在煤炭生产利润难以进一步扩大、油价持续上涨的环境下，近些年各大煤炭 企业纷纷转向发展现代煤化工，但一方面煤化工是技术、资金密集型产业，工程 建设复杂、资金投入大，若发行人在建煤化工项目投产后无法顺利达到设计能力 或受行业周期影响产品销售不畅，将会对发行人生产经营产生不利影响，存在一 定投资风险；另一方面，目前现代煤化工多停留在初期示范阶段，以甲醇为原料 的下游产业发展缓慢，煤制油、煤制烯烃等还处于工业化前期，发行人现有及未 来煤化工行业项目，面临较大的行业风险。 4、物流板块经营模式风险 发行人物流产业主要结算方式为：采用预付方式向上游供货商采购，采用货 到付款方式对下游客户结算，主要使用银行承兑汇票结算。物流业务使得预付款 和应收账款占用现金增多，影响了公司的流动性。另一方面，在焦炭、钢材、铁 矿石等主要贸易品种价格大幅波动的情况下，存在给发行人带来的损失的风险。 5、市场竞争的风险 市场竞争风险一方面表现在新进入或后续进入的国有企业对煤炭及矿产资 源的竞争，另一方面表现在本地区现有煤炭生产企业不断扩大生产经营规模，可 能使发行人面临一定市场竞争风险。 6、运输成本上升的风险 自 2007年以来，国家发改委已五次上调国铁系统的运价，从 0.0434元/吨公 里加 9.30元/吨上调至目前 0.0629元/吨公里加 12.20元/吨。由于发行人将部分煤 炭出售给中国沿海地区客户，运输成本将继续成为影响发行人利润率的一个重要 因素。若铁路运费率大幅上升而发行人无法将增加的成本转嫁予客户，则运输成 本将增加，最终将对发行人的利润及经营业绩造成重大不利影响。 7、煤炭物流贸易利润率较低风险 近年来发行人煤炭销量运量呈下滑趋势。2016-2018年及 2019年 1-6月，发 行人原煤销量为 1,042.08吨、1,024.94万吨、1,000.23万吨和 508.67万吨；煤炭 35 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 运量为 1,060.06万吨、1,030.20万吨、1,007.46万吨和 511.60万吨。尽管 2016 年以来国内煤炭市场行情好转，但发行人主要煤炭矿井开采深度逐渐增加，开采 难度逐渐加大，煤炭产量相应减少，可供销售运输的煤炭数量减少，由此带来煤 炭销量运量的减少。在发行人新矿井完全投入使用前，发行人煤炭销量运量仍存 在进一步下降的风险。 8、在建工程规模较大风险 截至 2018年末，发行人在建工程为 841,993.76万元，其中主要的在建煤炭 项目包括磁西一号矿、华北重型装备公司、青海江仓一号井和查干淖尔一号井项 目。若未来煤炭价格保持相对高位使在建项目投产后实现盈利，可改善公司业绩， 利于本期债券的偿付；若煤炭行业不景气导致上述在建项目投产后不能实现盈利， 会对公司业绩和本期债券的偿付产生不利影响。 9、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司 管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产 安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影 响。 10、同业竞争承诺的风险 为解决冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集 团与冀中股份之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方承诺：煤炭业 务方面，在冀中集团控制的煤炭矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立 了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或冀中股份认为适当的时候，由冀中股份 选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项资产或业务纳入冀中股份或由冀 中股份经营管理。若未来发行人建设完成的煤炭矿井纳入冀中股份，可能对发行 人煤炭业务会造成一定影响，并可能对发行人的利润及经营业绩造成不利影响。 （四）管理风险 1、生产单元相对分散，经营领域跨度较大的风险 36 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目前，发行人所属矿区范围和矿井个数不断增加，在河北、山西、内蒙古不 断加强整合力度，大矿小矿并存，生产条件相差较大，地理跨度约 1,000公里。 同时峰峰集团经营领域涉及煤炭、化工、物流、装备制造、电力等众多领域，产 业关联度不高，管理幅度宽，给企业经营带来一定管理风险。 2、集团下属企业较多的风险 发行人于 2008年 6月与原金牛能源集团有限责任公司联合组建成为冀中能 源集团，发行人为冀中能源集团子公司，发行人下属中小企业数量众多，企业组 织的融合以及凝聚力有待完善，存在一定的管理风险。 3、制度建设风险 发行人自成立以来，不断完善规章制度，并逐步形成了较为科学的生产经营 管理体系。随着公司的不断发展壮大，产业链不断延伸，生产规模逐步加大，员 工队伍逐渐扩大，公司的管理制度可能不能满足公司快速发展的需要，从而制约 公司的发展，进而影响到生产经营。 4、关联交易风险 近年来，发行人经常性发生关联交易关联方共 8家，按照公司关联交易管理 制度规定，发行人关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在大股东占用 资金的现象。但发行人子公司较多，跨行业经营，随着公司业务的发展可能出现 关联交易风险。 5、安全生产风险 近年来，全国各地煤矿事故频发，煤矿安全隐患已成为社会关注的焦点。发 行人一直将生产安全作为第一要务来抓，并不断加大安全生产建设投入，但铁矿、 煤矿仍存在瓦斯、透水等事故风险。若发生安全事故，会给公司带来巨大的经济 损失。在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、 水灾等。近年来，尽管国家对于煤炭生产安全问题愈加重视，煤炭开采的技术条 件和设备都有了很大提高，但是安全问题一直未能彻底解决，重大、特大安全事 故时有发生。与其他省份相比，河北省煤炭资源开采条件复杂、埋藏深、瓦斯浓 37 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 度大、受地下水威胁严重。 2011年一季度，集团下属黄沙矿发生透水事故。虽 然事故中无人员伤亡，但是对生产造成一定影响。此外，周边煤矿发生开采事故 会对发行人的煤炭开采业务造成严重影响，甚至造成发行人煤矿的安全隐患。政 府若责令发生开采事故的煤矿及周边煤矿停产进行安全检查，或出台新的安全规 章制度，则可能影响发行人正常生产经营，加大公司的合规成本，影响公司盈利 及偿债能力，致使发行人的煤炭开采条件变得更为复杂，存在一定的安全生产风 险。 6、多元化经营管理风险 发行人是河北地区发展规模较大的煤炭企业，公司管理人员具有较为丰富的 煤炭生产经营经验。为进一步延伸煤炭产业链条，提升公司盈利能力，发行人逐 步形成了煤炭、物流、煤化工及其他产业的多元化经营结构及管理体系。若公司 管理体系不能满足公司发展需求，则可能限制公司的发展，影响公司的运营。因 此，公司的多元化经营管理存在一定风险。 7、经营投资管理和财务处理存在部分不规范风险 发行人是河北地区大型煤炭国有企业，虽然公司目前已建立了较为规范的管 理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的扩大及行业状况变化，企业 在经营决策、资金运作管理和财务制度规范化等方面的难度也将增加。例如部分 对外投资项目没纳入合并范围，主要体现在其他应付款、长期股权投资及在建工 程方面。因此，如果企业不能在行情变化情况下同时相应提高经营、财务管理、 投资统筹管理能力，可能会因投资管理因素造成经营状况不佳等问题，将可能对 企业的持续发展产生一定影响。同时，发行人对其管理力度、财务监督有待进一 步加强，法人治理结构有待于进一步规范和完善。 8、突发事件引发公司治理结构变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高层管理人员互相协作、互相制衡、各司 其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会 和高层管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事 会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 38 冀中能源峰峰集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （五）政策风险 1、煤炭行业的政策风险 煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位。随着国民 经济的不断发展和经济结构的优化调整，国家在总量控制、环保、安全生产等方 面将提出更严格的标准。预计未来国家对煤炭产能调控和推进行业整合的政策方 向不会改变。发行人在授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全 生产许可证、设定资源回采率的下限、环境保护和安全等方面将受到政府部门的 监管。发行人需要付出的合规性成本可能会增加，存在一定政策风险。 2016年 2月初国务院下发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意 见》，明确要求从 2016年开始，按全年作业时间不超过 276个工作日重新确定 煤矿产能。随着供给侧改革配套文件的出台以及各地 276个工作日制度的执行， 煤炭减量化生产政策进入执行期，多地煤炭产量显著下降。财政部印发《工业企 业结构调整专项奖补资金管理办法》明确中央财政设立工业企业结构调整专项奖 补资金，对地方和中央企业化解钢铁、煤炭行业过剩产能工作给予奖补，对多关 产能、早关产能的企业省份进行多奖励，实现市场出清。之后河北省印发了《河 北省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施方案》，方案提出深入推进煤炭 行业供给侧结构性改革，以企业为主体，坚持市场倒逼和政府支持相结合原则， 促进煤炭行业化解过剩产能，实现脱困发展。随着国家和河北省的供给侧结构性 改革方案的发布和实施，煤炭行业正在经历史上最严的去产能政策，这些政策会 对发行人的生产和经营产生较大的影响。 2、煤化工产业政策的风险 2009年 9月 28日，国务院转发了国家发展和改革委员会等部门联合下发的（未完）  |