飞沃科技:民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司股票发行合法合规的意见
民生证券股份有限公司 关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 二零二零年一月 目录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见........................................................ 3 二、 关于公司治理规范性的意见..............................................................................................3 三、 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见................................................4 四、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见............................................................ 4 五、 关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息 披露义务履行情况的意见............................................................................................................ 5 六、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...........................7 七、 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见............................................................ 7 八、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见........................................8 九、 关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见.......................................................... 13 十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见.......................................................... 14 十一、 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见............ 15 十二、 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见................................. 20 十三、 关于非现金资产认购股票发行的特殊说明.............................................................. 21 十四、 关于本次股票发行是否需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程 序的意见...................................................................................................................................... 21 十五、 关于在本次股票发行中是否聘请第三方的核查意见..............................................21 十六、 主办券商认为应当发表的其他意见...........................................................................22 十七、 关于公司本次股票发行的结论性意见.......................................................................22 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为湖南飞沃 新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”或“公司”）股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投 资者适当性管理办法》”）等有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对其 本次股票发行的合法合规性出具如下意见： 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发 行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。 股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管 意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人 的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司股东名册，截至 审议本次股票发行的股东大会股权登记日（2019 年 12 月 6 日），公司在册股东 为 12 名。公司本次发行为特定对象的股票发行，共 4 名发行对象，其中湖南省 重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）为公司在册股东，湖南文化旅游创 业投资基金企业（有限合伙）、常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合 伙）、北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）为本次股票发行后新增股东。 因此，本次股票发行新增股东 3 名，本次股票发行后，公司股东为 15 名，累计 不超过 200 人。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行前及发行后股东人数累计未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条关于豁免向中国证监 会申请核准发行的情形，但应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任 公司履行备案程序。 二、 关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公 司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》；建立了三会制度， 综上，主办券商认为，公司已建立较为完善的治理机制，制定的《公司章程》 内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项 规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职 责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会 的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事 规则的规定，公司治理规范，公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》 第二章规定的情形。 三、 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 本次发行为公司挂牌后的第二次股票发行，公司前一次股票发行新增股份已 完成登记手续，并于 2019 年 4 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让。因此，公司于 2019 年 11 月 26 日召开第二届董事会第五次会议审议股票 发行方案时，不存在前一次股票发行的新增股份尚未登记完成前，启动本次股票 发行的董事会决策程序的情形。 综上，主办券商认为，本次股票发行符合连续发行的监管要求。 四、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 公司自挂牌以来至本合法合规意见出具之日，在全国中小企业股份转让系统 信息披露网站（http://www.neeq.com.cn/）的历次信息披露均严格按照《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务指南》等的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被 全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国 证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 公司在本次股票发行过程中严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定 履行信息披露义务。在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布与本次股票 综上，主办券商认为，公司本次股票发行已按照《全国中小企业股份转让系 统股票发行业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指 南》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。公司 自挂牌以来，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限 责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政 处罚的情形。 五、 关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集 资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监管和责任 追究进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露要求。该制度已经 2018 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第十六 次会议和 2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 10 月 26 日进行了披露。 公司已于 2019 年 11 月 26 日和 2019 年 12 月 13 日分别召开第二届董事会第 五次会议和 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟设置募集资金专项 账户及签订募集资金三方监管协议》的议案，相关公告已于 2019 年 12 月 13 日 披露。公司已与民生证券、兴业银行股份有限公司常德分行签订《募集资金三方 监管协议》，本次股票发行募集资金已存放于公司在兴业银行股份有限公司常德 分行开设的募集资金专项账户，账户账号为 368220100100249271。公司不存在 提前使用募集资金的情况。 公司已在《2019 年第一次股票发行方案（修订稿）》中披露本次发行募集 序号 项目 金额（万元） 1 风电行业地锚、塔筒、主机螺栓等高强度紧固件项目的固定资产投资 2,500 2 补充流动资金 8,500 合计 11,000 公司自挂牌以来至本次发行前，进行过一次股票发行。公司已在《2019 年 第一次股票发行方案（修订稿）》中披露前次募集资金使用情况，具体如下： 2019 年 3 月 28 日，公司取得全国股份转让系统公司出具的《关于湖南飞沃 新能源科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]986 号文）， 发行普通股股票 4,687,500 股，每股价格 10.67 元，募集资金总额 5,000 万元，其 中 4,000 万元用于补充公司流动资金，1,000 万元用于购建固定资产。此次发行 的新增股份已于 2019 年 4 月 10 日在全国股份转让系统挂牌并公开转让。公司在 取得该股份登记函前，不存在提前使用募集资金的情形。 根据公司于 2019 年 4 月 29 日公告《关于募集资金变更用途的公告》（公告 编号：2019-023），为了提高资金的使用效率，满足公司经营的需要，结合公司 的资金需求，将用于购买设备的募集资金 6,559,498.97 元变更为用于补充流动资 金，主要用于材料采购、员工薪酬、其他日常运营费用等。上述事项经公司于 2019 年 4 月 27 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过，并经 2018 年度 股东大会审议通过。变更后的募集资金用途符合相关监管要求。 截至 2019 年 12 月 2 日，公司该次股票发行募集资金已全部使用，剩余 0 元，具体使用情况如下： 单位：元 一、募集资金总额 50,000,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 244,988.67 二、可使用募集资金金额 50,244,988.67 三、募集资金实际使用 50,244,988.67 （一）补充流动资金 46,397,468.01 其中：材料采购 34,241,282.72 支付员工薪酬 8,315,041.54 其他日常运营费用（含发行费用） 3,841,143.75 （二）购买设备 3,847,520.66 四、募集资金余额 0.00 综上，主办券商认为，公司已制定了《募集资金管理制度》，本次股票发行 过程中已对设立募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议履行相关审议 程序及信息披露义务。本次及前次募集资金的管理符合募集资金专户管理要求， 符合募集资金信息披露要求。 六、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意 见 经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网站（http://creditchina.gov.cn） 和“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）等网站所公示的失信 被执行人名单，截至本合法合规意见出具之日，公司及其相关主体（包括公司及 其控股子公司、公司的控股股东、实际控制人、法定代表人及董事、监事、高级 管理人员）和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 综上，主办券商认为，本次股票发行相关主体及发行对象不存在被列入失信 联合惩戒对象名单的情况。 七、 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》第八条规定： “挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行人的股票 有优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持 股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其 规定。” 《公司章程》未对公司现有股东的优先认购权做出特别规定。本次股票发行 前，公司已将本次股票发行的具体情况告知在册股东，除湖南省重点产业知识产 权运营基金企业（有限合伙）外，公司在册股东均已出具承诺函，承诺不可撤销 的放弃行使本次优先认购权。 公司第二届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过了 《2019 年第一次股票发行方案（修订稿）》的议案。本次发行，湖南省重点产 业知识产权运营基金企业（有限合伙）为公司股权登记日（审议本次股票发行的 股东大会股权登记日）的在册股东，持有公司 5.4054%的股份，本次发行以现金 湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）于公司 2019 年第四次 临时股东大会召开日之前向公司出具《行使优先认购权的告知函》并于本次股票 发行方案经股东大会审议通过后，与公司签署相关认购协议。相关认购协议生效 后 ，该 在 册 股东 按 照公 司在 全 国中 小 企 业股 份 转让 系 统 信息 披 露 平台 （http://www.neeq.com.cn）上披露的认购公告规定的缴款期内，将认购款项存入 认购公告指定的募集资金专项账户。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东的优先认购安排符合《全 国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》等规范性要求，不存在损 害现有股东优先认购权的情形，本次股票发行在程序及发行结果方面有效保障了 现有股东的合法权益。 八、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向 发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众 公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者 自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资 者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员 工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适 当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公 司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定的投资者； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理办法》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参 与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上 的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下： 经查阅第二届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过的 《2019 年第一次股票发行方案（修订稿）》，股份认购协议、认购公告、缴款 回单，本次股票发行认购情况如下： 本次发行为确定对象的股票发行，发行对象共 4 名机构投资者，其中湖南省 重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）为在册股东，发行对象均以现金方 式认购，未有以资产认购发行股份的情形。具体如下： 序 号 认购对象名称 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购 方式 1 湖南文化旅游创业投资基金企业 （有限合伙） 3,016,304 60,000,000.00 现金 2 常德兴湘财鑫新能源产业投资基 金企业（有限合伙） 1,508,152 30,000,000.00 现金 3 湖南省重点产业知识产权运营基 金企业（有限合伙） 502,718 10,000,000.00 现金 4 北京华软智能创业投资合伙企业 （有限合伙） 502,717 10,000,000.00 现金 合计 5,529,891 110,000,000.00 本次发行对象概况如下： （1）湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） 企业名称 湖南文化旅游创业投资 基金企业（有限合伙） 成立时间 2010 年 12 月 21 日 登记机关 长沙市市场监督管理局 统一社会信用代码 91430100565948464D 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）于 2014 年 4 月 29 日在中国证 券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SD2627），基金管理人为湖 南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司， 基金类型为创业投资基金。 执行事务合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001661，基本情况如下： （2）湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙） 湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）于 2019 年 6 月 21 日在 中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SGS364），基金管理 人为湖南中技华软知识产权基金管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限 公司类型 有限合伙企业 合伙期限 2010-12-21 至 2025-12-20 执行事务合伙人 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 经营场所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼 经营范围 以自有资产进行股权投资、创业投资，投资咨询服务（不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业名称 湖南达晨文化旅游创业 投资管理有限公司 成立时间 2010 年 10 月 21 日 登记机关 长沙市工商行政管理局 统一社会信用代码 914301005635233904 公司类型 有限责任公司 法定代表人 刘昼 注册资本 3,000 万元 营业期限 2010-10-21 至 2030-10-20 经营场所 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 416 号泊富国际广场写字楼 33025 房 经营范围 以自有资产进行创业投资及投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提 供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 企业名称 湖南省重点产业知识产 权运营基金企业（有限 合伙） 成立时间 2017 年 7 月 25 日 登记机关 长沙市工商行政管理局 高新技术产业开发区分 局 统一社会信用代码 91430100MA4LXUJQ9X 公司类型 有限合伙企业 合伙期限 2017-7-25 至无固定期限 执行事务合伙人 湖南中技华软知识产权基金管理有限公司 经营场所 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F3 栋 404 室 经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得吸收公众存款或变相 吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 执行事务合伙人湖南中技华软知识产权基金管理有限公司已于 2019 年 1 月 2 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1069446，基本情况如下： （3）常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙） 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）于 2018 年 9 月 12 日在 中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SEG138），基金管理 人为湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司，托管人为兴业银行股份有限公 司，基金类型为股权投资基金。 执行事务合伙人湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司已于 2018 年 3 月 27 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1067819，基本情况如下： 企业名称 湖南中技华软知识产权 基金管理有限公司 成立时间 2017 年 6 月 5 日 登记机关 长沙市工商行政管理局 高新技术产业开发区分 局 统一社会信用代码 91430100MA4LQE8Q7A 公司类型 有限责任公司 法定代表人 方银河 注册资本 1,000 万元 营业期限 2017-06-05 至 2037-06-04 经营场所 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F3 栋 4 楼 403 室 经营范围 受托管理私募股权基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从 事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业名称 常德兴湘财鑫新能源产 业投资基金企业（有限 合伙） 成立时间 2018 年 8 月 9 日 登记机关 常德市柳叶湖旅游度假 区食品药品工商质量监 督管理局 统一社会信用代码 91430700MA4PT22K7J 公司类型 有限合伙企业 合伙期限 2018-8-9 至无固定期限 执行事务合伙人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 经营场所 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I 型 号 D 栋别墅第四层 经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业名称 湖南兴湘新兴产业投资 基金管理有限公司 成立时间 2017 年 9 月 13 日 登记机关 长沙市市场监督管理局 统一社会信用代码 91430100MA4M42ML3L 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 王牮灵 （4）北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙） 北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 9 月 11 日在中国证 券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SW7889），基金管理人为北 京金陵华新投资管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，基金类型为股 权投资基金。 执行事务合伙人北京金陵华新投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日办理 私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000917，基本情况如下： 注册资本 3,000 万元 营业期限 2017-9-13 至无固定期限 经营场所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼 经营范围 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从 事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业名称 北京华软智能创业投资 合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017 年 6 月 27 日 登记机关 北京市工商行政管理局 门头沟分局 统一社会信用代码 91110109MA00FKTP2P 公司类型 有限合伙企业 合伙期限 2017-06-27 至 2024-06-26 执行事务合伙人 北京金陵华新投资管理有限公司 经营场所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5221 室 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间 为 2017 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 企业名称 北京金陵华新投资管理 有限公司 成立时间 2011 年 3 月 22 日 登记机关 北京市工商行政管理局 门头沟分局 统一社会信用代码 91110107571274099K 公司类型 有限责任公司 法定代表人 江鹏程 注册资本 10,000 万元 营业期限 2011-03-22至 2031-03-21 经营场所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5526 室 经营范围 投资及资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 经查阅上述发行对象的相关资料及其出具的《声明函》，本次发行对象均为 私募投资基金，本次发行对象及其私募投资基金管理人均已按照相关规定在中国 证券投资基金业协会履行了登记备案程序；本次发行对象不存在“单纯以认购股 份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”的 情形；本次发行对象均已承诺其明确知悉全国中小企业股份转让系统有限责任公 司相关发行业务细则对公司股东身份和权利义务的要求，承诺在本次股票发行中 认购的所有股票，均为本人持有，不存在通过书面或者口头约定等方式，代他人 持有的情形，并对本次股票认购行为的合法合规承担相应法律责任。 综上，主办券商认为，本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》 第四十二条以及《投资者适当性管理办法》的规定及《非上市公众公司监管问答 ——定向发行（二）》规定的符合投资者适当性管理规定的投资者。 九、 关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 （一）本次股票发行过程 1、董事会审议程序及回避表决情况 2019 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人，审议通过《公司 2019 年第一次股票发行方案》、 《关于拟设置募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议》等与本次股票发 行的相关议案，其中《公司 2019 年第一次股票发行方案》、《关于签署附生效 条件的股份认购协议及补充协议》的议案涉及关联交易事项，关联董事段旭东、 聂荣昊回避表决，并将属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议。 2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人，审议通过《关于公司<2019 年第一次股票发行方 案（修订稿）>》、《关于与发行对象重新签署附生效条件的股份认购协议及补 充协议》的议案，上述议案涉及关联交易事项，关联董事段旭东、聂荣昊回避表 决，并将上述事项提交股东大会审议。 2、股东大会审议程序及回避表决情况 2019 年 12 月 13 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，出席和授权出 席股东（包括股东授权委托代表）共 8 名，持有表决权的股份 31,410,000 股，占 公司有表决权股份总数的 90.5513%，审议通过《关于公司<2019 年第一次股票 （二）本次股票认购结果 2019 年 12 月 13 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （http://www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-064）， 规定了本次股票发行缴款时间为 2019 年 12 月 17 日至 2020 年 1 月 16 日。 2019 年 12 月 26 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （http://www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购期提前结束暨认购结果公告》 （公告编号：2019-066）。截至 2019 年 12 月 25 日，本次股票发行认购对象已 缴纳了全部股票认购款，募集资金已存放于公司在兴业银行股份有限公司常德分 行开设的募集资金专项账户中，账户账号为 368220100100249271。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和认购结果符合《公司法》、 《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》相关法律 法规的规定；董事会、股东大会审议程序合法合规，履行了回避表决程序；发行 过程及认购结果合法合规。 十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 （一）定价过程 公司《2019 年第一次股票发行方案（修订稿）》已经公司第二届董事会第 六次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过，公司股票发行方案中确定的 发行价格为 19.89 元/股。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人资格、 （二）定价合理性 本次股票定向发行价格为 19.89 元/股，由发行对象全部以现金方式认购。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日公司 归属于挂牌公司股东的净利润为 33,331,805.99 元，基本每股收益 1.11 元，每股 净资产 4.23 元。 根据公司发布的《公司股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转 让的公告》（公告编号： 2019-012 ），公司已于 2019 年 4 月完成 2018 年第一 次股票发行，每股价格 10.67 元，公司总股本增至 3,468.75 万股。 本次股票定向发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、 前次定向发行价格等多种因素，并与投资者协商后最终确定，发行价格公允，不 存在损害公司及股东利益的情况，定价合理。 （三）股份支付 公司本次股票发行对象未包含公司高管、核心员工、员工持股平台；本次股 票发行目的为增强公司市场竞争力，加快公司主营业务发展，保障公司经营目标 和未来发展战略的实现。本次募集资金将用于高强度紧固件项目固定资产投资和 补充流动资金，不以获取职工或其他方服务为目的，不以股权激励为目的；本次 股票发行价格公允，不低于公司每股净资产。公司本次股票发行不适用股份支付。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行方案经公司董事会、股东大会审议 通过，本次股票发行定价过程合法合规，不适用于股份支付，不存在损害公司及 股东利益的情况，定价合理。 十一、 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法 合规的意见 公司及其实际控制人、核心股东、原股东与本次发行认购对象签署了《增资 协议》，实际控制人、核心股东、原股东与本次发行认购对象签署了《增资协议 之补充协议》，对与本次发行相关的认购价格、认购方式、认购数量、支付安排、 违约责任、争议解决、风险揭示等事项做出约定。协议当事人主体资格合法有效， 双方意思系表示真实，合同内容不存在违反法律、法规和规范性文件的规定且不 《增资协议》及《增资协议之补充协议》经公司第二届董事会第六次会议、 2019 年第四次临时股东大会审议通过。上述协议涉及的特殊投资条款包括股份 回购、优先受让权与随售权、优先认购权、反稀释权，其主要内容已在股票发行 方案中披露，具体如下： 第三条 回购 3.1 回购情形 发生下列情形之一的，投资方有权要求实际控制人、核心股东回购或收购（统 称“回购”）投资方所持有的标的公司部分或全部股权（“回购权”）： 3.1.1 在任何情况下，标的公司未在 2024 年 12 月 31 日前实现合格的首次公 开发行（指标的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所挂 牌上市交易，下同。）； 3.1.2 投资方合理判断标的公司已无法于 2024 年 12 月 31 日前实现合格的首 次公开发行； 3.1.3 核心股东、实际控制人或标的公司明确表示或以其行为表示，其将不 会或不能在 2024 年 12 月 31 日前之前实现合格的首次公开发行； 3.1.4 标的公司核心管理层（即张友君、刘杰）发生超过 1/3 的变化或实际 控制人丧失控制地位； 3.1.5 在投资方持有标的公司股权期间，标的公司任一会计年度的税后净利 润或营业收入比上一会计年度下降 50%以上； 3.1.6 投资方聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具了非标准无保 留意见的审计报告； 3.1.7 标的公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； 3.1.8 标的公司被托管或进入清算程序或进入破产程序； 3.1.9 标的公司或实际控制人涉嫌犯罪，已被司法机关立案侦查、调查或判 处刑罚； 3.1.10 标的公司涉嫌重大违法行为已被监管机关立案调查，且投资方判断其 可能导致其被吊销营业执照或被吊销行政许可证， 3.1.11 本协议中约定的其他回购情形。 3.2 回购价款 投资方要求实际控制人、核心股东回购投资方所持标的公司股权的价格（以 下统称“回购价款”）按以下两者较高者确定： 3.2.1 以投资方所持标的公司股权对应的的投资价款为本金按 8%年利率计 算的自交割日起至回购日止的本利和（按年计算复利）。其计算公式为：回购价 格＝投资方的投资价款总额×[1+8%]n 。n=自交割日起至回购日止的日历天数 ÷365； 3.2.2 回购日投资方所持标的公司股权对应的标的公司经会计师事务所审计 的最近一期末账面净资产值； 若投资方在持有标的公司股权期间获得过现金补偿、股权补偿或利润分配， 确定回购价款时对此因素均予以扣除。 如果在投资方发出要求回购的通知之前，投资方已经通过新三板市场或其他 途径转让了其所持有的标的公司部分股权，则投资方仅可要求实际控制人、核心 股东回购投资方所持标的公司剩余股权，剩余股权的回购价款按本条确定。各方 确认，投资方所持标的公司剩余股权的回购价款至少不低于以投资方所持标的公 司剩余股权对应的投资价款为本金按 8%年利率计算的自交割日起至回购日止的 本利和（按年计算复利）。 3.3 回购程序 如果触发前述股份回购条款，核心股东、实际控制人应在投资方发出要求回 购股权的通知之日起 20 个工作日内，在符合全国中小企业股份转让系统有限责 任公司 2017 年 12 月 22 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》 规定的协议转让方式的情况下，按“第三条 3.2”约定的回购价格以协议转让方式 对投资方股份进行回购，并且将全部回购价款支付至投资方指定银行账户。核心 股东、实际控制人迟延支付回购价款的，每迟延一日应按照全部回购价款的千分 之一向投资方支付违约金。任何一位核心股东、实际控制人均有履行股权回购的 义务，对投资方应承担连带责任。 3.4 未履行或未完整履行 如果因股权回购时，核心股东、实际控制人申报股权数量或转让金额不满足 全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关股票转让规则，导致无法实现回购 如果最终股权转让价格低于“第三条 3.2”约定的回购价格时，由核心股东、 实际控制人按差价现金补偿给投资方。如果最终股权转让价格高于“第三条 3.2” 约定的回购价格，由投资方按差价现金返还给核心股东、实际控制人。 第五条 股权转让 5.1 股权转让限制 自交割日至标的公司实现合格的首次公开发行之前，未经事先书面通知投资 方，核心股东、实际控制人不得实施下列行为： 5.1.1 核心股东、实际控制人将其直接或间接持有的标的公司部分或全部股 权转让给标的公司其他股东或本补充协议之外的第三方（无论是否办理工商登 记）； 5.1.2 核心股东、实际控制人在其直接或间接持有的标的公司部分或全部股 权上设立信托、担保或其他权利限制。 5.2 通知程序 核心股东、实际控制人拟实施前条所述行为之前，应当提前 10 个工作日将 下列事项书面通知投资方：拟转让股权、设立信托或担保等意向，所涉股权数额， 拟转让股权、设立信托或担保的价格、条款和条件，拟受让方等其他交易当事人 的基本情况。 5.3 答复程序 投资方在收到前述通知后 5 个工作日应以书面方式答复是否同意相关股权 转让等交易事项，是否行使本补充协议第 5.4 条所述权利及相关股权数量。投资 方未按时给予书面答复的，视为同意并放弃行使本补充协议第 5.4 条所述权利。 5.4 优先受让权与随售权 自交割日至标的公司实现合格的首次公开发行之前（包括在改制为股份有限 公司后存续的期间内），如果核心股东、实际控制人经投资方书面同意拟转让其 直接或间接持有的标的公司部分或全部股权给他人，则投资方享有下列选择权： 5.4.1 有权优先于原股东，优先购买核心股东、实际控制人拟转让的股权（“优 先受让权”）； 5.4.2 有权随同核心股东、实际控制人（“转让方”）一起按同等条件向拟受 让方转让该投资方所持有的标的公司部分或全部股权（“随售权”）。 5.5 随售权的行使 投资方拟选择行使随售权时，核心股东、实际控制人有义务采取有效措施保 证拟受让方同意受让投资方拟转让的全部股权。否则，核心股东、实际控制人不 得转让其所持标的公司股权的全部或部分。 投资方可以出售的标的公司股权数量为转让方拟转让股权总数×（投资方届 时持有的股权数量÷投资方届时持有的股权数量与转让方届时持有的股权数量之 和）。但是，若相关转让导致标的公司控制权发生变化或导致核心股东届时合计 持有的标的公司股权比例低于 50%时，投资方可以出售的标的公司股权数量为其 届时所持有的全部股权数量。 第六条 标的公司增资 6.1 优先认购权 标的公司在实现合格的首次公开发行之前，如果标的公司向第三方、原股东、 实际控制人或其关联方进行新一轮股权融资（“新一轮融资”），则投资方有权按 照公司章程、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》及相关 法律、法规的规定，优先认购标的公司新增的注册资本（“优先认购权”）。 6.2 反稀释权 如果新一轮融资中根据某种协议或者安排导致最终投资价格低于本补充协 议约定的价格（无论是否获得了投资方的书面同意），则投资方有权要求核心股 东、实际控制人给予投资方现金补偿，直至投资方的投资价格与本补充协议约定 价格相匹配。 上述特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效；不存在《挂牌公 司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》问题一所列情形：（一）挂 牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行 目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；（二）限制挂牌公司未 来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或 者不能进行权益分派；（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司 约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； 综上，主办券商认为，《增资协议》及《增资协议之补充协议》已真实签署， 签署主体适格，协议的签署和内容合法有效；协议主要内容已在股票发行方案中 披露，且已经公司董事会和股东大会审议通过；上述协议不存在违反《公司法》 及《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》相关法律、法规 及规范性文件规定的情况，本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规。 十二、 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 经查阅本次股票发行方案、股票认购协议及补充协议，本次股票发行的新增 股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，除按照相关法律法规及全 国中小企业股份转让系统的相关规定须进行股票限售以外，本次股票发行无限售 安排。本次股票发行对象对其认购的股份未作出自愿锁定的承诺。 根据《公司法》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其 他限制性规定。” 本次股票发行对象中不存在按照《公司法》等其他法律法规需要进行限售的 情况。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象均无自愿限售安排，本次股票 发行对象中，不存在按照《公司法》等其他法律法规需要进行限售的情况，本次 股票发行新增股份限售安排符合相关法律法规及规定的要求。 十三、 关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 根据公司本次股票发行方案、股份认购协议及天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《验资报告》（天健验[2019]2-34 号），公司本次股票发行对象均 以现金认购公司发行股份，不存在非现金资产认购发行股份的情形。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行全部由投资者以现金方式认购，不 存在非现金资产认购发行股份的情形。 十四、 关于本次股票发行是否需向国资监管或其他主管部门履行 审批或备案等管理程序的意见 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《国有资产评估管理若干问题的 规定》等相关规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：非上市 公司国有股东股权比例变动。 根据公司股东名册并经主办券商查询国家企业信用信息公示系统，公司股东 常德沅澧产业投资控股有限公司（简称“沅澧投资”）系常德市财政局下属企业常 德财鑫金融控股集团有限责任公司的全资子公司，沅澧投资系国有控股企业。本 次发行将导致其所持公司股份比例发生变动，沅灃投资应对公司履行评估序，并 将评估结果报其主管部门备案。 沅澧投资委托湖南天平正大资产评估有限公司对公司进行资产评估，并将 《湖南飞沃新能源科技股份有限公司拟进行增资扩股而导致常德沅澧产业投资 控股有限公司所持股权比例变动项目资产评估报告》（湘天评报字(2019)第 025 号）提交至常德财鑫金融控股集团有限责任公司、常德市财政局，履行资产评估 项目备案手续。 除上述情况外，本次发行不存在其他需向国资监管部门或其他主管部门审批 或备案的情形。 十五、 关于在本次股票发行中是否聘请第三方的核查意见 经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第 三方的行为；经核查飞沃科技出具的相关说明，本次股票发行中，公司不存在直 接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外 第三方的行为。 十六、 主办券商认为应当发表的其他意见 股份公司成立后，公司股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度，对关联交易的审议权 限和表决规则等做出了规定，明确了关联交易的回避制度，可以有效避免非经营 性资金占用情况的出现。 经查阅公司的银行存款日记账、现金日记账、往来科目序时账以及公司出具 的相关声明，公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行期间不存在控股股东、实际控制人 及其关联方非经营性资金占用的情况。 十七、 关于公司本次股票发行的结论性意见 综上所述，主办券商认为公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 规则（试行）》以及《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，本次股票发行合法合规。 （以下无正文） 中财网
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