日月股份:2020年第一次临时股东大会会议资料
日月重工股份有限公司 2020年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二〇年一月 序号 目录 页码 一 2020年第一次临时股东大会须知 2-3 二 2020年第一次临时股东大会会议议程 4-5 三 2020年第一次临时股东大会议案 6-10 1 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 6-8 2 《关于向金融机构申请综合授信的议案》 9-10 日月重工股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议须知 为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知： 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行， 请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全 面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需 由公司统一安排发言和解答。 四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出 席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股 数多的在先。 五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可 后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分 钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议 签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进 行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理 人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会秩序。 十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何 形式的礼品。 十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书 面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 日月重工股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2020年1月22日 下午14:30 现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村 村） 会议主持人：董事长傅明康先生 会议议程： 一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数 二、律师审查出席股东参会资格 三、董事长宣布大会开始 四、会议审议事项 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于向金融机构申请综合授信的议案》 五、股东及股东代理人提问和解答 六、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东 大会现场会议推选2名股东代表参加计票和监票 七、全体股东对以上议案进行投票表决 八、休会，统计现场投票结果 九、监票人宣读现场投票表决结果 十、统计表决结果（现场投票和网络投票） 十一、主持人宣读股东大会决议 十二、董事签署股东大会决议 十三、见证律师宣读法律意见书 十四、主持人宣布会议结束 议案一 日月重工股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东、股东代理人： 为提高日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）闲置资金的使用效率，提升公司整 体盈利能力，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过9亿元 的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 一、募集资金基本情况： 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可〔2016〕2861号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 股票4,100万股，发行价为每股人民币23.90元，共计募集资金97,990.00万元，扣除发行 费用后，实际募集资金净额为89,693.00万元。上述募集资金全部到位，业经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年12月23日出具信会师报字[2016]第610952号《验 资报告》。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可[2019]2290号）核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行可转 换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币6,036,792.45元（不含税）后的募集资金净额为人民币 1,193,963,207.55元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于2019年12月27日出具了“信会师报字[2019]第ZF10821号”《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储，依据募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在 临时闲置的情形。 银行理财产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本 型银行理财产品或结构性存款，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前 提下为提高闲置资金使用效益的理财规划。 决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。 购买额度：闲置募集资金最高不超过9亿元在决议有效期内，上述资金额度可滚动使用。 上述银行理财产品不得用于质押、冻结等。 实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。 具体投资活动由财务部负责组织实施。 投资风险控制：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响 较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市 场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施： 1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断 有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； 2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监 督和事后审计。 自股东大会审议通过后一年内有效。单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过一 年。 对公司日常经营的影响：公司坚持规范运作，防范风险，在不影响募投项目进度和确保 资金安全的前提下，以部分闲置募集资金进行保本型理财或结构存款，获得一定投资收益， 提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更大的回报。 二、专项意见 （一）独立董事意见 独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保证公司 正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过9亿元的部分 闲置募集资金购买保本型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收 益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲 置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的 正常实施。 综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保证公司正 常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过9亿元的部分闲 置募集资金购买保本型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募 集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常 实施。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项已经 其第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 以上议案业经公司第四届董事会第二十二次会议，第四届监事会第二十一次会议审议通 过，现提交公司2020年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！ 日月重工股份有限公司董事会 二○二○年一月二十二日 议案二 日月重工股份有限公司 关于向金融机构申请综合授信的议案 各位股东、股东代理人： 近年来，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）业务快速发展，产能得到了较快 提升，销售收入大幅增加，公司生产经营规模不断扩大，内部技术改造和扩产项目逐步实施， 流动资金需求量也随着增加，经过财务部门测算，公司及全资子公司宁波日星铸业有限公司 （以下简称“日星铸业”）需向金融机构争取融资综合授信额度，具体合作银行及额度情况 如下： 一、拟向银行争取授信合作银行及额度如下： 单位：万元 序号 银行名称 争取 授信额 其中： 公司授信额度 其中： 日星铸业授信额度 授信 担保方式 1 中国农业行股份有限公 司宁波分行 70,000.00 30,000.00 40,000.00 信用 2 中国工商银行股份有限 公司宁波分行 10,000.00 10,000.00 信用 3 宁波市鄞州农村商业银 行股份有限公司 20,000.00 10,000.00 10,000.00 信用 4 宁波银行股份有限公司 10,000.00 10,000.00 信用 5 交通银行股份有限公司 宁波分行 20,000.00 20,000.00 信用 6 中信银行股份有限公司 宁波分行 36,000.00 18,000.00 18,000.00 信用 7 中国民生银行股份有限 公司宁波分行 30,000.00 10,000.00 20,000.00 信用 8 中国招商银行股份有限 公司宁波分行 42,000.00 22,000.00 20,000.00 信用 小计 238,000.00 90,000.00 148,000.00 - 二、公司计划在以上额度内向各家银行争取综合授信，担保方式为信用，在额度范围内， 授信总额及授信条款以公司与各家银行签署的授信合同约定额度为准。并提请授权公司董事 长傅明康先生签署合同及相关文件或由傅明康先生根据实际需要授权相关人员签署合同及相 关文件。 三、以上事项尚需提交公司股东大会审议通过，授信额度自股东大会审议批准之日起两 年内有效。 四、专项意见 （一）独立董事意见 独立董事认为：公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害 公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害公 司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 以上议案业经公司第四届董事会第二十二次会议，第四届监事会第二十一次会议审议通 过，现提交公司2020年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！ 日月重工股份有限公司董事会 二○二○年一月二十二日 中财网
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