桃李面包:使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2020-003 转债代码：113544 转债简称：桃李转债 桃李面包股份有限公司 关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 委托理财受托方：华夏银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限 公司沈阳分行 . 本次委托理财金额：人民币21,500万元、人民币25,000万元、人民币 14,300万元、人民币1,100万元 . 委托理财产品名称：慧盈人民币单位结构性存款产品20230009、招商银 行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）、招商银行挂钩黄金 三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）、招商银行挂钩黄金三层区间三 个月结构性存款（代码：CSY00185） . 委托理财期限：83天、91天、91天、91天 . 履行的审议程序：桃李面包股份有限公司分别于2019年3月18日、2019 年4月11日召开了第四届董事会第二十八次会议和2018年年度股东大会，审议 通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集 资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金购买理财产品，本次委托理财期限自董事会审议通过之日起 一年内有效，理财产品期限不得超过 6个月。详情请阅公司于2019年3月20 日发布的《桃李面包关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号： 2019-028）。 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置的募 集资金，公司于2019年10月7日召开了第五届董事会第八次会议和2019年10 月23日召开了2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于追加使用闲 置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响公司正常经营的前提下，同意 公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度从第四届董事会第二十八次会议已 授予的不超过人民币8亿元增加到不超过人民币13亿元。上述额度在决议有效 期内可以滚动使用，授权期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会决议之日止。详见刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于追加使用闲置募集资金购买理财 产品的公告》（公告编号：2019-101）。 一、 募集资金基本情况 （一）首次公开发行A股股票募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中 信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值 为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币 61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除 发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金已于2015年12 月17日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验 字[2015]4059号”《验资报告》。 （二）2017年非公开发行A股股票募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，本公司向特 定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00 万元，扣除保荐承销费用1,600万元，余额为72,200.00万元，扣除发行费用后， 募集资金净额为71,931.95万元，上述募集资金已于2017年11月28日到账， 并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2017]5315 号”《验资报告》。 （三）公开发行A股可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1489号”核准，公司发行总 额为人民币10.00亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为100万手（1,000 万张），期限6年的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券募集资金总 额为人民币100,000万元，扣除发行费人民币 1,839 万元后，实际募集资金净 额人民币 98,161 万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资 报告》。 二、募集资金投资项目及使用情况 （一）首次公开发行A股股票募集资金 截至2019年11月30日，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及 募集资金使用情况如下： 序 号 募集资金使用项目 总投资金额 （万元） 募集资金计划 投资额（万元） 截至2019年11 月30日募集资金 累计投入金额 1 沈阳桃李面包系列 产品生产基地 43,048.19 24,259.08 7,939.00 2 北京桃李面制食品 生产加工二期项 19,221.12 1,668.56 1,668.56 3 哈尔滨桃李面包系 列生产基地 15,030.88 12,030.88 12,030.88 4 石家庄桃李食品有 限公司面包系列产 品生产基地建设项 目 12,002.76 10,002.76 10,022.26 5 天津友福食品有限 公司投资项目 14,639.49 8,552.56 8,632.59 截至2019年11月30日，公司累计使用首次公开发行A股股票募集资金共 计40,293.29万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银 行手续费等的净额共计2,730.10万元。截至2019年11月30日，公司募集资金 余额为18,950.65万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益 扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为450.65 万元，用于购买保本型银行理财产品18,500.00万元。 （二）2017年非公开发行A股股票募集资金 截至2019年11月30日，公司非公开发行A股股票募集资金投资项目及募 集资金使用情况如下： 序 号 募集资金使用项目 总投资金额 （万元） 募集资金计划 投资额（万元） 截至2019年11 月30日募集资金 累计投入金额 1 武汉桃李烘焙食品 生产项目 35,500.00 35,500.00 20,743.19 2 西安桃李食品有限 公司烘焙食品项目 11,056.96 0.00 0.00 3 桃李面包重庆烘焙 食品生产基地项目 27,663.88 10,876.51 10,876.51 4 山东桃李面包有限 公司烘焙食品生产 项目 28,577.29 25,555.44 15,162.00 截至2019年11月30日，公司累计使用非公开发行A股股票募集资金共计 46,781.70万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行 手续费等的净额共计3,025.95万元。截至2019年11月30日，公司募集资金余 额为28,176.20万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣 除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为6,176.20 万元，用于购买保本型银行理财产品22,000.00万元。 （三）公开发行A股可转换公司债券募集资金 截至2019年11月30日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资 项目及募集资金使用情况如下： 序 号 募集资金使用项目 总投资金额 （万元） 募集资金计划 投资额（万元） 截至2019年11 月30日募集资金 累计投入金额 1 江苏桃李面包有限 公司一期投资项目 33,678.59 25,161.00 8,148.67 2 四川桃李面包有限 公司烘焙食品生产 项目 33,155.85 23,000.00 0.00 3 青岛桃李食品烘焙 食品生产基地项目 32,247.89 22,000.00 66.53 4 浙江桃李面包有限 公司生产基地建设 项目 41,070.76 28,000.00 1,325.91 截至2019年11月30日，公司累计使用公开发行A股可转换公司债券募集 资金共计9,541.11万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益 扣除银行手续费等的净额共计34.60万元。截至2019年11月30日，公司募集 资金余额为88,654.49万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品 收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为 6,154.49万元，用于购买保本型银行理财产品82,500.00万元。 由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进 度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 三、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。 （二）资金来源 公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。 （三）委托理财产品的基本情况 受托方名称 产品类型 产品名称 金额（万元） 预计年化收益率 预计收益金额 （万元） 华夏银行股份 有限公司大连 分行 银行理财产品 慧盈人民币单 位结构性存款 产品20230009 21,500 3.70% 180.89 产品期限 收益类型 结构化安排 参考年化收益率 预计收益（如有） 是否构成关联 交易 83天 保本浮动收益 型 - - - 否 受托方名称 产品类型 产品名称 金额（万元） 预计年化收益率 预计收益金额 （万元） 招商银行股份 有限公司沈阳 分行 银行理财产品 招商银行挂钩 黄金三层区间 三个月结构性 存款（代码： CSY00185） 25,000 3.65% 227.5 产品期限 收益类型 结构化安排 参考年化收益率 预计收益（如有） 是否构成关联 交易 91天 保本浮动收益 型 - - - 否 受托方名称 产品类型 产品名称 金额（万元） 预计年化收益率 预计收益金额 （万元） 招商银行股份 有限公司沈阳 分行 银行理财产品 招商银行挂钩 黄金三层区间 三个月结构性 存款（代码： CSY00185） 14,300 3.65% 130.13 产品期限 收益类型 结构化安排 参考年化收益率 预计收益（如有） 是否构成关联 交易 91天 保本浮动收益 型 - - - 否 受托方名称 产品类型 产品名称 金额（万元） 预计年化收益率 预计收益金额 （万元） 招商银行股份 有限公司沈阳 分行 银行理财产品 招商银行挂钩 黄金三层区间 三个月结构性 存款（代码： CSY00185） 1,100 3.65% 10.01 产品期限 收益类型 结构化安排 参考年化收益率 预计收益（如有） 是否构成关联 交易 91天 保本浮动收益 型 - - - 否 （四）公司对委托理财相关风险的内部控制 公司本次购买的理财产品为保本浮动收益型银行结构性存款产品，属于安全 性高、低风险的银行理财产品，本次委托理财符合公司内部资金管理的要求。 公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障 能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情 况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制 投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计。 四、本次委托理财的具体情况 （一）委托理财合同主要条款 产品名称：慧盈人民币单位结构性存款产品20230009、招商银行挂钩黄金 三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）、招商银行挂钩黄金三层区间三 个月结构性存款（代码：CSY00185）、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性 存款（代码：CSY00185） 产品类型：保本浮动收益型 产品期限：83天、91天、91天、91天 预期年化收益率：3.70%、3.65%、3.65%、3.65% 产品收益计算方式：：本金×实际年化收益率×实际期限/365 产品认购日期：2020年1月6日、2020年1月7日、2020年1月7日、2020 年1月7日 产品成立日：2020年1月7日、2020年1月7日、2020年1月7日、2020 年1月7日 产品到期日：2020年3月30日 、2020年4月7日 、2020年4月7日 、 2020年4月7日 认购金额：人民币21,500万元、人民币25,000万元、人民币 14,300万元、 人民币1,100万元 是否要求履约担保：否 （二）委托理财的资金投向 本次委托理财的投向为慧盈人民币单位结构性存款产品20230009、招商银 行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185） （三）本次使用部分闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好 的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正 常进行，不存在损害股东利益的情形。 （四）风险控制分析 1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全 保障能力强的发行机构。 2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要 时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 五、委托理财受托方的情况 （一）受托方的基本情况 名称 成立 时间 法定 代 表人 注册资 本 （万 元） 主营业务 是否为本 次交易专 设 华夏银行股份 有限公司 1992 年10 月14 日 李民 吉 1,538,722.3983 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代 理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从 事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款 项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代 理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 否 受托方主要财务指标。（单位：百万元） 项目 2018年12月31日 总资产 2,680,580 净资产 218,715 项目 2018年1-12月 营业收入 72,227 净利润 20,986 名称 成立 时间 法定 代 表人 注册资 本 （万 元） 主营业务 是否为本 次交易专 设 招商银行股份 有限公司 1987 年3 月31 日 李建 红 2,521,984.5601 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结 算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提 供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业 务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇 否 款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆 借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保； 发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代 理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买 卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经 中国人民银行批准的其他业务。 受托方主要财务指标。（单位：百万元） 项目 2018年12月31日 总资产 6,745,729 净资产 543,605 项目 2018年1-12月 营业收入 248,555 净利润 80,819 （二）本次委托理财受托方为华夏银行股份有限公司、招商银行股份有限 公司，是上海证券交易所上市公司（证券代码：600015、600036）均与公司、 公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。 （三）公司董事会尽职调查情况 本公司之前同受托方保持着理财合作业务关系，未发生未能兑现或者本金、 利息出现损失的情形，公司也查阅了受托方相关工商信息及财务资料，未发现存 在损害公司理财业务开展的具体情况。 六、对公司的影响 公司最近一年又一期财务数据情况： 单位：元 项目 2018年12月31日 2019年9月30日 资产总额 3,910,544,260.20 5,058,116,801.13 负债总额 489,117,970.74 1,451,579,107.34 净资产 3,421,426,289.46 3,606,537,693.79 2018年度 2019年1-9月 经营活动现金流量净额 803,219,893.95 596,379,640.48 截止2019年9月30日，公司资产负债率为28.70%，本次购买理财产品的 金额为人民币61,900万元，占公司最近一期期末总资产比例为12.24%，占公司 最近一期期末净资产比例为17.16%，占公司最近一期期末货币资金及理财产品 金额合计数的比例为32.80%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产 品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行理 财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。 通过对暂时闲置的募集资金进行适度的现金管理，有利于提高募集资金使用效 率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。上述理财不会对公司未来 主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。 公司自2019年起执行新金融工具准则，本次购买的理财产品计入资产负债 表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。 七、风险提示 尽管公司本次购买的结构性存款属于保本浮动收益型的低风险型产品，但金 融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风 险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。 八、决策程序的履行、独立董事意见及保荐机构意见 （一）决策程序的履行 桃李面包股份有限公司分别于2019年3月18日、2019年4月11日召 开了第四届董事会第二十八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于 使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目 建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置募 集资金购买理财产品，本次委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效， 理财产品期限不得超过6个月。详情请阅公司于2019年3月20日发布的《桃李 面包关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-028）。 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置的募 集资金，公司于2019年10月7日召开了第五届董事会第八次会议和2019年10 月23日召开了2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于追加使用闲 置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响公司正常经营的前提下，同意 公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度从第四届董事会第二十八次会议已 授予的不超过人民币8亿元增加到不超过人民币13亿元。上述额度在决议有效 期内可以滚动使用，授权期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会决议之日止。详见刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于追加使用闲置募集资金购买理财 产品的公告》（公告编号：2019-101）。 （二）独立董事意见 在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币八亿元（包含八亿） 的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提 高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存 在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述， 我们同意公司使用额度不超过八亿元（包含八亿）的闲置募集资金购买保本型理 财产品。 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高募集资金使用效率，在保证 主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高公司资金的使 用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全 体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《中 华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度从不超过人民币 8亿元增加到不超过人民币13亿元。 （三）保荐机构意见 保荐机构中信证券对桃李面包使用部分闲置募集资金购买理财产品情况发 表核查意见如下： 公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分 闲置募集资金购买理财产品己经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同 意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等相关规定。 九、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况 序号 名称 理财产品 类型 实际投入 金额 （万元） 实际收回 本金 （万元） 到期日 实际收益（元） 尚未收回 本金金额 (万元) 1 慧盈人民币 单位结构性 存款产品 19230838 银行理财 产品 8,000 8,000 2019年6月28日 738,893.15 0 2 共赢利率结 构 25483期 人民币结构 性存款产品 银行理财 产品 9,000 9,000 2019年6月28日 831,057.53 0 3 广发银行“薪 加薪 16号” 人民币结构 银行理财 产品 22,000 22,000 2019年6月28日 2,063,298.63 0 性存款 4 招商银行挂 钩黄金三层 区间三个月 结构性存款 （代码： CSY00185） 银行理财 产品 9,000 9,000 2019年6月28日 792,000 0 5 随享存 银行理财 产品 10,000 10,000 2019年6月28日 904,444.44 0 6 招商银行挂 钩黄金三层 区间三个月 结构性存款 （代码： CSY00185） 银行理财 产品 7,000 7,000 2019年9月27日 649,753.42 0 7 招商银行挂 钩黄金三层 区间三个月 结构性存款 （代码： CSY00185） 银行理财 产品 18,000 18,000 2019年9月27日 1,670,794.52 0 8 挂钩利率结 构性存款 SDGA191123D 银行理财 产品 11,000 11,000 2019年9月27日 983,219.18 0 9 共赢利率结 构 27425期 人民币结构 性存款产品 银行理财 产品 9,000 9,000 2019年9月30日 865,479.45 0 10 慧盈人民币 单位结构性 存款产品 19232614 银行理财 产品 21,500 21,500 2019年12月30 日 1,835,452.05 0 11 招商银行挂 钩黄金三层 区间三个月 结构性存款 （代码： CSY00185） 银行理财 产品 18,500 18,500 2019年12月31 日 1,554,000 0 12 共赢利率结 构29461期 人民币结构 性存款产品 银行理财 产品 9,000 9,000 2019年12月31 日 760,142.47 0 13 共赢利率结 构 29519期 人民币结构 性存款产品 银行理财 产品 21,000 21,000 2019年12月31 日 1,714,980.82 0 14 挂钩利率结 构性存款 （SDGA19748D） 银行理财 产品 4,500 4,500 2020年1月3日 288,863.01 0 15 招商银行挂 钩黄金三层 区间两个月 结构性存款 （代码： CSY00169） 银行理财 产品 13,000 13,000 2020年1月6日 922,465.75 0 16 招商银行挂 钩黄金三层 区间两个月 结构性存款 （代码： CSY00169） 银行理财 产品 25,500 25,500 2020年1月6日 1,809,452.05 0 17 中国工商银 行挂钩汇率 区间累计型 法人人民币 结构性存款 产品-专 户 型2019年第 186期D款 银行理财 产品 10,000 - 2019年1月9日 - 10,000 18 广发银行 “薪加薪 16 号”人民币 结构性存款 银行理财 产品 16,600 - 2020年3月31日 - 16,600 19 共赢利率结 构31374期 人民币结构 性存款产品 银行理财 产品 9,500 - 2020年3月31日 - 9,500 20 共赢利率结 构31359期 人民币结构 性存款产品 银行理财 产品 21,000 - 2020年3月31日 - 21,000 合计 273,100 216,000 - 18,384,296.47 57,100 最近12个月内单日最高投入金额（万元） 119,000 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 34.78 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 2.86 目前已使用的理财额度（万元） 119,000 尚未使用的理财额度（万元） 11,000 总理财额度（万元） 130,000 特此公告。 桃李面包股份有限公司董事会 2020年1月8日 中财网
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