海洋王:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
原标题:海洋王:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于 海洋王照明科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 LOGO 签署日期：二O二〇年一月 独立财务顾问声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受海 洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“上市公司”）的委托，担任海 洋王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作 本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关 协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等 文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经 审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 供海洋王全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与海洋王及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本专业意见所依据的文件、材料由海洋王及其交易对方提供。海洋王及 其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海洋王 的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生 的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海洋王董事会发布的《海 洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》、独立董事出具的意见、相关中介机构出具的审计报告、法律意见 书、资产评估报告书等文件之全文。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施 具有不确定性，请投资者关注投资风险。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明............................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 3 目录 ......................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................... 8 重大事项提示 ........................................................................................................ 10 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 10 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ................ 11 三、本次交易标的资产的评估及作价情况 ............................................................ 12 四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况 ................................................. 12 五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ................................................. 13 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 15 七、本次交易履行情况.......................................................................................... 16 八、交易各方重要承诺.......................................................................................... 17 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 27 十、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................... 27 十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次重组的原则性意见 ................ 28 十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次 交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划 .......................................... 28 十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复 ................................................. 28 重大风险提示 ........................................................................................................ 50 一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 50 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 50 三、标的资产评估增值的风险............................................................................... 50 四、业绩承诺无法实现的风险............................................................................... 51 五、业绩补偿未能履约的风险............................................................................... 51 六、募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................... 51 七、商誉减值风险 ................................................................................................. 52 第一章 本次交易概述 ........................................................................................... 53 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 53 二、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 54 三、标的资产的评估情况 ...................................................................................... 54 四、本次交易具体方案.......................................................................................... 55 五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ................................................. 59 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 62 七、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 63 八、本次交易不构成关联交易............................................................................... 64 九、本次交易不构成重组上市............................................................................... 64 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................... 65 一、公司基本情况简介.......................................................................................... 65 二、公司设立及历次沿革 ...................................................................................... 65 三、上市公司最近三年的控制权变动情况 ............................................................ 72 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......................................................... 72 五、最近三年的主营业务发展情况 ....................................................................... 72 六、近三年一期的主要财务数据 ........................................................................... 73 七、上市公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................ 74 八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 ................ 75 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况........................ 75 第三章 交易对方基本情况 .................................................................................... 76 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 76 二、本次交易对方具体情况 .................................................................................. 76 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明......................................................... 84 四、向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况 ................................................. 84 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................................. 84 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................................... 84 第四章 交易标的基本情况 .................................................................................... 86 一、明之辉基本情况 ............................................................................................. 86 二、明之辉历史沿革 ............................................................................................. 86 三、明之辉的股权结构及控制关系 ....................................................................... 90 四、下属企业基本情况.......................................................................................... 91 五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................................... 95 六、 ..............................................................................................主营业务发展情况 ..................................................................................................................................... 98 七、明之辉的主要财务数据和财务指标 .............................................................. 118 八、重大会计政策和相关会计处理 ..................................................................... 119 九、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况............................................ 125 十、交易标的涉及的其他事项............................................................................. 125 第五章 发行股份情况 ......................................................................................... 134 一、发行股份购买资产的具体方案 ..................................................................... 134 二、发行股份募集配套资金情况 ......................................................................... 136 第六章 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................ 151 一、明之辉100%股权评估情况........................................................................... 151 二、评估合理性分析 ........................................................................................... 208 三、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析 .................. 226 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................... 231 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 233 一、《购买资产协议》的主要内容 ..................................................................... 233 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .............................................................. 245 三、《购买资产协议的补充协议》的主要内容 ................................................... 250 四、《业绩承诺补偿协议的补充协议》的主要内容............................................ 252 第八章 独立财务顾问核查意见........................................................................... 255 一、主要假设 ...................................................................................................... 255 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 255 三、本次交易定价公平合理性分析 ..................................................................... 265 四、本次交易对上市公司的影响分析.................................................................. 267 五、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析............................................ 268 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................... 272 第九章 独立财务顾问报告内核意见及结论性分析 ............................................. 273 一、招商证券内部审核程序及内核意见 .............................................................. 273 二、结论性意见................................................................................................... 274 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 海洋王、公司、本 公司、上市公司 指 海洋王照明科技股份有限公司 本次交易、本次收 购、本次重组 指 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的行为 交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方 明之辉、标的公司 指 深圳市明之辉建设工程有限公司 标的资产 指 深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权 莱盟建设 指 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙) 明之辉科技 指 深圳市明之辉科技有限公司 内蒙古新能源 指 内蒙古明之辉新能源科技有限公司 呼和浩特亮化工程 项目 指 呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项 目 《购买资产协议》 指 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 《购买资产协议的 补充协议》 指 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议 《业绩承诺补偿协 议》 指 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限 公司全体股东之业绩承诺补偿协议 《业绩承诺补偿协 议的补充协议》 指 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限 公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议 交割日 指 本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工 商登记变更完成之日 发行股份及支付现 金购买资产 指 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、 童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的交易 配套融资、募集配 套资金 指 海洋王向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金 报告书、本报告书 指 《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 招商证券、独立财 务顾问 指 招商证券股份有限公司 华商律师、律师 指 广东华商律师事务所 中审亚太、审计机 构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 审计报告 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市 明之辉建设工程有限公司的审计报告 审阅报告 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于海洋王 照明科技股份有限公司的审阅报告 资产评估报告、评 估报告 指 具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构关于本次交易 出具的资产评估报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限公司 《公司章程》 指 《海洋王照明科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《适用意见第12号》 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四 条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（2016年） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监 会公告[2016]17号） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 审计基准日 指 2019年7月31日 评估基准日 指 2019年4月30日 报告期、最近两年 一期 指 2017年度、2018年度、2019年1-7月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列部分： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱 盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为27,132.00万元，其中交易对价的 75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付，具体情况 如下： 单位：万元、股 序号 交易对方 本次交易的明 之辉股权比例 交易价格 现金对价 股份对价 金额 股份数量 1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811 2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303 3 莱盟建设 20.00% 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756 合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 （二）发行股份募集配套资金 本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本 次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用，并用于标的公司补 充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优 先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。 本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发 行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行价格不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上 市公司募集配套资金发行期首日。 海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施 为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败 或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对 价。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 的认定 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据海洋王和明之辉的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，本次交 易未构成重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 （2018年12月31日 /2018年度） 上市公司 （2018年12月31日 /2018年度） 比例 资产总额与交易额孰高 41,230.03 219,110.41 18.82% 营业收入 39,815.71 125,319.65 31.77% 净资产与交易额孰高 27,132.00 189,867.26 14.29% 根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根据《重组管 理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委 审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付 现金；交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方，本次交易不构成 关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为周明杰，实际控制人为周明杰、徐素夫 妇。本次交易完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍 然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人 变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易标的资产的评估及作价情况 本次交易标的资产为明之辉51%股权。本次交易以2019年4月30日为评估 基准日，国众联采用了资产基础法和收益法两种方法对明之辉100%股权进行评 估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据国众联出具的国众联 评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年4月30 日，明之辉100%股权的评估价值为53,249.68万元。根据评估结果，经本次交 易双方协商，确定交易价格为27,132.00万元。 四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱 盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为27,132.00万元，其中交易对价的 75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会 议决议公告日，各期间交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 6.20 5.59 定价基准日前60个交易日 6.26 5.64 定价基准日前120个交易日 6.37 5.73 本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相 应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 单位：万元、股 序号 交易对方 本次交易的明 之辉股权比例 交易价格 现金对价 股份对价 金额 股份数量 1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811 2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303 3 莱盟建设 20.00% 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756 合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 （二）发行股份募集配套资金的情况 本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本 次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用，并用于标的公司补 充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优 先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。 本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发 行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行价格不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上 市公司募集配套资金发行期首日。 海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施 为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败 或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对 价。 五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 （一）业绩承诺 业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣 除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为 6,100万元、6,400万元、6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元（以下 简称“承诺净利润”，扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。 若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据 业绩承诺期间的变更作相应调整。 （二）业绩承诺的补偿方式 1、若标的公司2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司实 现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数19,000万元，业绩承诺方应当以 连带责任方式对上市公司进行补偿。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则 业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。 2、业绩承诺方应当补偿股份数量按照以下公式计算： 补偿的金额=（承诺净利润－2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际 净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额， 即27,132.00万元。） （三）超额业绩奖励 利润承诺年度期限届满后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额 高于承诺净利润，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队，应 支付的超额业绩奖励具体计算公式如下： 应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润）×50%， 但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案 由海洋王董事会确定。 （四）减值测试 业绩承诺年度期限届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核 报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数 ×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现 金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时， 应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿， 业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格× 补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。 具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第一章 本次交易概述”之 “五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 上市公司在本次交易前的总股本为72,000.00万股。根据标的资产的交易价 格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股，由于 本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不 考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司 的股权结构如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数量（万 股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 周明杰 50,704.97 70.42% 50,704.97 67.06% 徐素 2,050.49 2.85% 2,050.49 2.71% 江苏华西集团公司 3,189.38 4.43% 3,189.38 4.22% 其他股东 16,055.16 22.30% 16,055.16 21.23% 朱恺 - - 1,414.18 1.87% 童莉 - - 310.33 0.41% 莱盟建设 - - 1,889.88 2.50% 合计 72,000.00 100% 75,614.39 100.00% 根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟 发行3,614.39万股，交易完成后上市公司总股本将增加至75,614.39万股。上市 公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为67.06%，周明杰 仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持 有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后 上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审字【2019】020745号）， 本次交易对上市公司主要财务指标影响如下： 单位：万元 项目 2019年1-7月/2019年7月31日 2018年度/2018年12月31日 交易前 交易后 （备考） 增长率 交易前 交易后 （备考） 增长率 资产总额 210,030.58 278,387.91 32.55% 219,110.41 283,715.34 29.49% 所有者权益 191,459.31 231,947.93 21.15% 189,867.26 231,947.93 22.16% 归属于母公司 的所有者权益 191,459.31 222,782.10 16.36% 189,867.26 222,782.10 17.34% 营业收入 65,319.58 86,680.53 32.70% 125,319.65 165,135.36 31.77% 营业利润 10,095.78 13,029.44 29.06% 22,217.05 27,943.18 25.77% 利润总额 10,086.74 13,011.06 28.99% 22,201.53 27,805.76 25.24% 净利润 8,792.89 11,355.52 29.14% 18,995.06 23,895.76 25.80% 归属于母公司 股东的净利润 8,792.89 10,110.15 14.98% 18,995.06 21,494.42 13.16% 基本每股收益 （元/股） 0.1221 0.1294 5.98% 0.2638 0.2755 4.44% 七、本次交易履行情况 （一）本次交易已履行的批准程序 1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通 过； 2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过； 3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易； 4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市 公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议，审议通过了《关于继续推 进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本 次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、中国证监会核准本次交易。 八、交易各方重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 一、交易对方出具的承诺函 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有 权益的股份。 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于合法拥有 股权且股权无 他项权利的承 诺 1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存在质 押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠 纷； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存在委托 持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有明 之辉股权存在争议或潜在争议的情况； 3、承诺人保证其对明之辉不存在任何虚假出资、延期出资、出资不 实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续的情形。 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于合法经营 的承诺 1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资 格，明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经营业务所必需的批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有 效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可 失效的情形； 2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行 为，明之辉及子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，明之辉及子公司不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不因本次交易产生人员转移问题； 4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工 商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相 关政府部门或主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将向明之辉全额 补偿明之辉所有欠缴费用并承担海洋王及明之辉因此遭受的一切损 失； 5、明之辉及子公司合法拥有保证正常生产经营所需的土地、房屋、 经营性设备、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整 的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清 晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其 他限制权利的情形； 6、明之辉及子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公 承诺方 承诺事项 承诺内容 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也 不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况； 朱恺、童莉、 莱盟建设 避免同业竞争 的承诺 1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及 其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与明之辉/海洋王构成 竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控 制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不 以任何方式从事或参与任何与明之辉/海洋王产品相同、相似或可能 取代明之辉/海洋王产品的业务活动。本人/本合伙企业如从任何第三 方获得的商业机会与明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争， 则本人/本合伙企业将立即通知明之辉/海洋王，并将该等商业机会让 予明之辉/海洋王； 2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了解及获取的 信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王相竞争的活动，并承诺 不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明之辉/海洋王利益的 其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从明之辉/海洋 王招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用明 之辉/海洋王的无形资产；在广告、宣传上贬损明之辉/海洋王的产品 形象与企业形象等； 3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所签订的收购资产协议 约定的期限内，本承诺持续有效。如出现因本人/本合伙企业违反上 述承诺与保证而导致明之辉/海洋王或其股东的权益受到损害的情 况，本人/本合伙企业将依法承担全部经济损失。 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于规范和减 少关联交易的 承诺函 本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生关联交易，如 该等关联交易不可避免，本人/本合伙企业保证按照市场公允的定价 原则和方式，并严格遵守明之辉的公司章程及上市公司相关管理制 度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行 保护，避免损害上市公司、明之辉及其他股东的利益。 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于不存在关 联关系、一致 行动关系的承 诺 1、本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在关联关系； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关中介机 构及其具体经办人员不存在关联关系； 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联关系 外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系； 4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过5%的股东、实 际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管 理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于守法情况 的承诺函 1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形； 4、明之辉最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目 前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 承诺方 承诺事项 承诺内容 的情形； 5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于不存在内 幕交易的承诺 函 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 朱恺、童莉、 莱盟建设 不谋求控制权 承诺 1、承诺人不与任何一方以签署一致行动协议或以其他方式形成一致 行动关系，或通过收购股权、信托、委托管理等方式直接或间接谋 求对海洋王的实际控制权； 2、承诺人承诺，仅以承诺人持有的海洋王股份为限行使表决权，不 会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋王其他股东额外授予 的表决权，不会对股东大会的表决形成重大影响，由承诺人提名的 董事、监事不会以协议等方式取得海洋王其他董事、监事额外授予 的表决权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响； 3、承诺人承诺，在持有海洋王股份后60个月内不会直接或间接谋 求海洋王控制权。 朱恺、童莉 股份锁定承诺 函 1、如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润 标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过持有的全 部股份的30%； 2、如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年 度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24 个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%； 3、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 中中约定的应由本人承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上 市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份； 4、在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分股份不得 用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本人持有海洋王股份期 间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让海洋王 股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。 莱盟建设 股份锁定承诺 函 1、本合伙企业就本次交易中所取得的上市公司股份上市满36个月 内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让（包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式的转让）； 2、在前述的锁定期期限内，本合伙企业所持有的前述未解锁部分股 份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于不存在《关 于加强与上市 公司重大资产 重组相关股票 异常交易监管 的暂行规定》第 十三条情形之 本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控制人、主要 管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条 不得参与重大资产重组的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺 朱恺、童莉 税务兜底承诺 函 在作为明之辉股东期间，本人承诺，将严格履行纳税义务，若将来 本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相 关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此 引起的一切税务风险与责任；若明之辉承担了上述应由本人承担的 一切税务风险与责任，本人将给予明之辉赔偿。 本人承诺，自明之辉成立至今，在作为明之辉股东期间，本人存在 因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转让所涉及需要缴纳的 一切个人所得税均由本人承担。若将来本人因不履行缴纳上述个人 所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务 主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险与 责任；并保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴 纳，则其差额部分由本人承担。若明之辉承担了上述应由本人承担 的一切税务风险与责任，本人将给予明之辉赔偿。 本人承诺，截至2019年7月31日，明之辉欠缴税费金额准确无误， 若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税款金额超过审计税费 金额、税务主管部门追缴税收滞纳金或受到税务主管部门相应税务 处罚的，本人将承担上述实际追缴相关税款金额超过审计税费金额 部分、欠缴税费所产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责任，本 人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿责任。 朱恺、童莉 关于资金占用 的承诺函 自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其它企业将严格遵守法 律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制度的规定，不以任何 方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源，亦不 会违规要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业的借款 或其他债务提供担保。 本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求明之辉或其子 公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的任何董事会、股东会 上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其它企业、个人违规占 用明之辉或其子公司资金、资产和资源事项的任何董事会、股东会 上投反对票，依法维护明之辉及其子公司利益。本人将严格遵守中 国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施 保证不占用明之辉或其子公司的资金、资产和资源，维护明之辉及 其子公司的独立性，不损害明之辉及其子公司和明之辉其他股东利 益。 若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资 产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人承诺将承担明之辉、明之 辉其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺，即 不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源等。 朱恺、童莉 呼和浩特市回 民区基础设施 建设工程之街 景整治亮化工 程项目专项承 诺函 1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份有限公司、 广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供 呼和浩特亮化工程项目的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 海洋王或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关 信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标的公司及相关方继续妥 善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构成不利影响。 承诺方 承诺事项 承诺内容 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施工、招 投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所涉及的相关债 务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何争议或潜在纠纷、债 权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法 律责任的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担相关 法律责任之日起5个工作日内向上市公司、标的公司全额赔偿，并保 证不以该项目工程的任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主 张或诉讼请求。 朱恺、童莉、 莱盟建设 关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的承诺 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告知明之 辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买 卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后 果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的 中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次 交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单 报送深圳证券交易所； 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵 守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。 朱恺、童莉、 郑建锋、肖 栋、裴翔、宋 达旺、徐维 林、王立奎、 胡铁夫、曹艳 华、朱玉琳等 11名莱盟建设 最终出资自然 人 交易对方莱盟 建设最终出资 自然人中标的 公司的核心管 理团队人员的 任职承诺和股 份锁定承诺 本人作为标的公司的核心管理团队人员，本人保证并承诺在标的公 司或其子公司连续服务不少于5年且服务至本次交易完成后不少于3 年 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人不以 任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处 置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何 方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本 人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。 黄文珍、曾德 志、李德胜、 冯文俊、梁 晨、王倩、陈 梦娇、彭康 健、叶佐樯、 张月霞、杨哲 然、曹朕、代 文、梁栋、郭 宇、沈达、杜 翔、桑珊、胡 癸花等19名 莱盟建设最终 出资自然人 交易对方莱盟 建设最终出资 自然人的股份 锁定承诺 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人不以 任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处 置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何 方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本 人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。 二、交易标的出具的承诺函 承诺方 承诺事项 承诺内容 明之辉 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次 交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给和海洋王或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有 权益的股份； 5、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承 诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关 各方造成的损失予以赔偿和承担。 明之辉 关于不存在泄 露内幕信息及 进行内幕交易 的承诺函 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为，在本次重 组披露前六个月内不存在买卖海洋王股票的情形。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 明之辉 关于不存在《关 于加强与上市 公司重大资产 重组相关股票 异常交易监管 的暂行规定》第 十三条情形之 承诺函 本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述 各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 明之辉 关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的承诺 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告知明之 辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买 卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后 果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的 中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次 交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单 报送深圳证券交易所； 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵 守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 承诺方 承诺事项 承诺内容 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。 三、上市公司、上市公司实际控制人和上市公司董监高出具的承诺 海洋王、实际 控制人、董 事、监事和高 级管理人员 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任； 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有 权益的股份。 海洋王、实际 控制人、董 事、监事和高 级管理人员 关于守法情况 的承诺 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形； 4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目 前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 的情形； 5、本公司不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 承诺人保证上述内容的真实性、准确性、完整性，如有不实或虚 假、重大遗漏，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。 海洋王、实际 控制人、董 事、监事和高 级管理人员 关于不存在泄 露内幕信息及 进行内幕交易 的承诺函 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 海洋王、实际 控制人、董 关于信息披 露、申请文件 1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申 承诺方 承诺事项 承诺内容 事、监事和高 级管理人员 不存在虚假记 载、误导性陈 述或重大遗漏 的承诺 请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论之前，不转让在海洋王直接或间接拥有权益的股份。 实际控制人 关于保证海洋 王照明科技股 份有限公司独 立性的承诺函 一、保证海洋王的人员独立 1、保证海洋王的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员专职在海洋王工作、并在海洋王领取薪酬，不在本承诺 人及本承诺人直接或间接控制的除海洋王外的其他企业中担任除董 事、监事以外的职务；保证海洋王的财务人员不在本承诺人直接或 间接控制的除海洋王以外的其他企业中兼职及领取薪酬； 2、保证海洋王拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该 等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全 独立； 3、保证本承诺人推荐出任海洋王董事、监事和高级管理人员的人选 都通过合法的程序进行，本承诺人不干预海洋王董事会和股东大会 已经做出的人事任免决定。 二、保证海洋王的财务独立 1、保证海洋王及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独 立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证海洋王及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人 及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海洋王的资金使用； 3、保证海洋王及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及 本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户； 4、保证海洋王及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证海洋王的机构独立 1、保证海洋王及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作； 2、保证海洋王及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开； 海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证海洋王的资产独立、完整 1、保证海洋王及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全 部处于海洋王及其子公司的控制之下，并为海洋王及其子公司独立 拥有和运营； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方 式违规占用海洋王的资金、资产及其他资源；不以海洋王的资产为 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 五、保证海洋王的业务独立 1、保证海洋王在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等 环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境 内外从事与海洋王及其控制的子公司相竞争的业务； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海洋王及其控制的子公司 与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交 易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定 价。同时，对重大关联交易严格按照海洋王的公司章程及有关法律 法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 承诺方 承诺事项 承诺内容 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式干预海洋王的重大决策事项，影响公司资产、人员、财 务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上 市公司及其他社会公众股东的利益。 实际控制人 关于规范和减 少与海洋王照 明科技股份有 限公司进行关 联交易的承诺 函 1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、《海洋王照明科技股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股东权利，充 分尊重海洋王的独立法人地位，保障海洋王独立经营、自主决策； 在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务； 2、承诺人将避免一切非法占用海洋王及其控制的企业的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求海洋王及其控制的企业向本人及本 人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、承诺人将尽可能地避免和减少与海洋王及其控制的企业之间的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害海洋王及其他股东的合法权益； 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海洋王造成的一切 直接损失承担赔偿责任。 实际控制人 关于避免同业 竞争的承诺函 1、本次交易前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织未从事与海洋王存在构成同业竞争关系的业务。 2、本次交易事宜完成后，为避免因同业竞争损害海洋王及中小股东 的利益，本人郑重承诺如下： （1）本人及本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与海洋王目 前或未来从事的业务相竞争的业务。若海洋王未来新拓展的某项业 务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或 本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围 内给予海洋王优先发展的权利。 （2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、 或从国外引进或与他人合作开发的与海洋王生产、经营有关的新技 术、新产品，海洋王有优先受让、生产的权利。 （3）本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与海洋王生产、经 营相关的任何资产、业务或权益，海洋王均有优先购买的权利；本 人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让 有关资产或业务时给予海洋王的条件不逊于向任何独立第三方提供 的条件。 （4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保 证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲 出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知海洋王，并尽快提 供海洋王合理要求的资料；海洋王可在接到本人及/或本人实际控制 的其他企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买 权。 海洋王 关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的说明 1、交易双方就本次交易进行初次接触时，海洋王即告知深圳市明之 辉建设工程有限公司对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划 信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后 果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层及必要的 承诺方 承诺事项 承诺内容 中介机构人员，以缩小本次交易的知情人范围； 3、公司和财务顾问招商证券股份有限公司提醒所有项目参与人员， 本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保 密； 4、公司分别聘请了招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所担 任独立财务顾问和法律顾问，聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的 审计机构和评估机构，公司分别与上述中介机构签署了《保密协 议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得向 任何第三方披露任何保密材料，为本次交易目的而向其他合理需要 获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。 海洋王、实际 控制人 关于未来六十 个月维持或变 更控制权、调 整主营业务的 相关承诺 1、未来六十个月内，上市公司控股股东、实际控制人仍维持对上市 公司的实际控制，不存在变更上市公司实际控制人、控股股东的计 划、安排、承诺或协议等。 2、本次交易的标的公司主营业务与上市公司主营业务属同一产业链 上下游业务，不存在导致上市公司主营业务发生变化的情形，未来 六十个月内，上市公司亦不存在变更、调整主营业务的计划。 3、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的 法律责任。 实际控制人、 董事、监事、 高级管理人员 自本次交易方 案经董事会决 议同意之日起 至实施完毕期 间的减持计划 自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间没有减持 上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董 事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可 按届时有效的相关法律法规进行减持。 海洋王、实际 控制人、董 事、监事、高 级管理人员 关于不存在《关 于加强与上市 公司重大资产 重组相关股票 异常交易监管 的暂行规定》第 十三条情形之 承诺 本人及本人控制的企业/本企业及本企业实际控制人、主要管理人员 及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 重大资产重组的情形。 海洋王、实际 控制人、董 事、监事、高 级管理人员 关于填补被摊 薄即期回报的 承诺函 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定 作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承 诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或 承诺方 承诺事项 承诺内容 采取相关管理措施。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》、《收购管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准 确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审批要求 本次交易的标的资产由具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评 估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。 针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在 公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通 知全体股东参加本次股东大会。 （四）提供股东大会网络投票平台 为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，并单独统 计和列示中小股东的表决情况。 十、独立财务顾问的保荐人资格 本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次重组的原则 性意见 公司控股股东及其实际控制人周明杰、徐素出具了《对于本次交易的原则性 意见》，原则性同意本次交易。 十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的 减持计划 就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、莱盟建设持有的 明之辉51%股权事宜，海洋王控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管 理人员承诺： 作为上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，承诺 自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股 份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人 员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减 持。 十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复 公司于2019年10月15日取得中国证监会针对公司发行股份及支付现金购（未完）  |