永乐文化:2020年第一次临时股东大会决议
公告编号：2020-001 代码：837736证券简称：永乐文化主办券商：兴业证券 公告编号：2020-001 代码：837736证券简称：永乐文化主办券商：兴业证券 北京春秋永乐文化传播股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2020年1月6日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长杨波先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共6人，持 有表决权的股份38,005,789股，占公司有表决权股份总数的62.56%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于选举仝芳妍女士担任公司董事的议案》 公告编号：2020-001. 公告编号：2020-001.议案内容： 公司原董事吕伟育先生辞去公司董事一职。根据《公司法》、《公司章程》 等有关规定，拟提名选举仝芳妍女士担任公司新任董事，任职期限自2020年 第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。 仝芳妍女士不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国 证监会及其他有关监管单位采取监管措施、进行处罚的情况，不属于失信联合 惩戒对象，为董事适当人选。 2.议案表决结果： 同意股数38,005,789股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （二）审议通过《关于公司出售资产相关权益的议案》 1.议案内容： 详见公司于2019年12月18日披露的《出售资产相关权益的公告》（公告 编号：2019-084）。 2.议案表决结果： 同意股数38,005,789股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》 1.议案内容： 根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更及差错更正》及 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号：财务信息的更正及相关披 公告编号：2020-0012018年度前期会计差错进行更正。具体更正 公告编号：2020-0012018年度前期会计差错进行更正。具体更正 情况详见公司于2019年12月16日在全国股转系统指定信息披露平台披露的 《北京春秋永乐文化传播股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号： 2019-076）。上述差异事项对永乐文化2018年度财务报表没有影响。 本次会计差错更正客观、公允、准确地反映了公司实际经营情况和财务状 况，使公司的会计核算更符合有关法律、法规及《企业会计准则》的规定，更 正后的年报能够真实反映公司财务状况和经营成果，符合公司发展的实际情 况，提高了公司财务信息披露质量，不存在利用差异事项调节利润的情形。本 次差异事项说明，对公司的经营成果没有重大影响，不存在损害公司和全体股 东合法权益的情形。董事会同意本次会计差错更正。本次会计差错更正客观、 公允、准确地反映了公司实际经营情况和财务状况，使公司的会计核算更符合 有关法律、法规及《企业会计准则》的规定，更正后的年报能够真实反映公司 财务状况和经营成果，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息披露质 量，不存在利用差异事项调节利润的情形。本次差异事项说明，对公司的经营 成果没有重大影响，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。董事会同意 本次会计差错更正。 2.议案表决结果： 同意股数38,005,789股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （四）审议通过《关于公司关联交易的议案》 1.议案内容： 由于“钜星永乐演艺私募投资基金”（以下简称“基金”）延期清算事宜， 公司实际控制人、董事长杨波和实际控制人、董事、总经理王仞为公司的该项 偿付计划向基金承诺承担个人全额不可撤销的连带责任保证担保，并签署了保 证函，现予追认。 公告编号：2020-001 公司与钜星永乐演艺私募投资基金（契约型基金）拟签署附生效 条件的《权利转让框架协议》及各单项权利转让协议，将公司及关联方合法享 有的对第三方的权利（包括债权、资产收益权、应收账款等）转让给基金。截 至2019年10月31日，公司对基金负担的义务不超过人民币195,838,513.91 元，公司实际控制人、董事长杨波和实际控制人、董事、总经理王仞自愿承诺 为公司的该笔支付义务向基金提供个人全额不可撤销的连带责任保证担保，并 根据实际情况签署相关的担保文件。 公告编号：2020-001 公司与钜星永乐演艺私募投资基金（契约型基金）拟签署附生效 条件的《权利转让框架协议》及各单项权利转让协议，将公司及关联方合法享 有的对第三方的权利（包括债权、资产收益权、应收账款等）转让给基金。截 至2019年10月31日，公司对基金负担的义务不超过人民币195,838,513.91 元，公司实际控制人、董事长杨波和实际控制人、董事、总经理王仞自愿承诺 为公司的该笔支付义务向基金提供个人全额不可撤销的连带责任保证担保，并 根据实际情况签署相关的担保文件。 2.议案表决结果： 同意股数10,600,899股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 出席本次会议的关联股东杨波（持有公司股份12,005,475 股，持股比例 为19.76%）、王仞（持有公司股份12,005,475 股，持股比例为19.76%）、北京 乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）（持有公司股份3,393,940 股，持股比 例为5.59%）回避表决，回避表决股份数为27,404,890 股，由出席会议的无 关联关系股东投票表决。 （五）审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司北京分行海淀支行申请贷款 并由关联方提供关联担保的议案》 1.议案内容： 由于公司与招商银行股份有限公司北京分行海淀支行（以下简称“招商 银行海淀支行”）签署的授信协议（授信额度为人民币5,000 万元整，授信期 限为1年）即将到期，根据公司日常运营和发展的需要，为补充流动资金，公 司拟继续向招商银行海淀支行申请流动资金贷款授信人民币5,000万元，借款 用途为补充流动资金，授信期限为1年。具体贷款内容以双方签订的贷款协议 为准。 为保证上述5,000 万元流动资金贷款授信的实现，本次贷款仍由北京中 关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）在授信额度内向招商 公告编号：2020-001 公告编号：2020-001 中关村担保提供反担保，具体措施如下：（1）股权质押反担保：实际控制人、 董事长杨波和实际控制人、董事、总经理、董事会秘书王仞分别出质303.75 万股股权，本次合计出质股份占公司总股份的10.00%，向中关村担保提供股 权质押反担保；（2）房产抵押反担保：公司实际控制人、董事、总经理、董事 会秘书王仞以其拥有的一套位于北京市朝阳区的房产向中关村担保提供房产 抵押反担保；（3）信用保证反担保：公司实际控制人、董事长杨波和实际控制 人、董事、总经理、董事会秘书王仞以及董事、常务副总经理练华向中关村担 保提供个人连带责任信用保证反担保。具体内容以各方签署的协议为准。 2.议案表决结果： 同意股数4,962,162股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股 数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东 大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 出席本次会议的关联股东杨波（持有公司股份12,005,475 股，持股比例 为19.76%）、王仞（持有公司股份12,005,475 股，持股比例为19.76%）、北京 乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）（持有公司股份3,393,940 股，持股比 例为5.59%）、郭秀珊（持有公司股份5,638,737股，持股比例为9.28%）回避 表决，回避表决股份数为33,043,627股，由出席会议的无关联关系股东投票 表决。 （六）审议通过《关于公司全资子公司北京春秋永乐科技发展有限公司向北京银 行股份有限公司北京分行红星支行申请贷款并由公司及关联方提供担保的 议案》议案 1.议案内容： 根据公司全资子公司北京春秋永乐科技发展有限公司（以下简称“永乐科 技”）日常运营和发展的需要，为补充流动资金，永乐科技拟向北京银行股份 有限公司北京分行红星支行（以下简称“北京银行红星支行”）申请流动资金 贷款授信人民币200 万元，借款用途为补充流动资金，授信期限为1 年，具 公告编号：2020-001200万元流动资金贷款授 公告编号：2020-001200万元流动资金贷款授 信的实现，本次贷款拟由中关村担保在授信额度内向北京银行红星支行提供连 带责任保证担保。永乐文化及公司实际控制人、董事长杨波和实际控制人、董 事、总经理、董事会秘书王仞以及董事、常务副总经理练华为该笔贷款授信向 中关村担保提供连带责任信用保证反担保。具体内容以各方签署的协议为准。 具体内容以各方签署的协议为准。 2.议案表决结果： 同意股数4,962,162股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股 数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东 大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 出席本次会议的关联股东杨波（持有公司股份12,005,475 股，持股比例 为19.76%）、王仞（持有公司股份12,005,475 股，持股比例为19.76%）、北京 乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）（持有公司股份3,393,940 股，持股比 例为5.59%）、郭秀珊（持有公司股份5,638,737股，持股比例为9.28%）回避 表决，回避表决股份数为33,043,627股，由出席会议的无关联关系股东投票 表决。 （七）审议通过《关于公司向北京海淀科技企业融资担保有限公司申请委托贷款 并由关联方提供关联担保的议案》 1.议案内容： 为更好地支撑公司经营、增加流动资金，北京海淀科技企业融资担保有限 公司（以下简称“海淀科技担保公司”）拟通过北京银行股份有限公司北京分 行双秀支行（以下简称“北京银行双秀支行”）向公司提供委托贷款，贷款金额 预计为3000万元，贷款期限为三个月（贷款实际起止日期具体以借款借据记 载的为准），贷款利率为5.655%（年利率）。公司关联方自愿为公司的该委托贷 款向海淀科技担保公司提供担保，具体措施如下：（1）房产抵押反担保：公司 实际控制人、董事、总经理、董事会秘书王仞以其拥有的一套位于北京市朝阳 区的房产提供房产抵押担保；（2）信用保证担保：公司实际控制人、董事长杨 公告编号：2020-001 华提供个人连带责任信用保证担保。具体内容以各方签署的协议为准。 公告编号：2020-001 华提供个人连带责任信用保证担保。具体内容以各方签署的协议为准。 2.议案表决结果： 同意股数4,962,162股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股 数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东 大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 出席本次会议的关联股东杨波（持有公司股份12,005,475 股，持股比例 为19.76%）、王仞（持有公司股份12,005,475 股，持股比例为19.76%）、北京 乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）（持有公司股份3,393,940 股，持股比 例为5.59%）、郭秀珊（持有公司股份5,638,737股，持股比例为9.28%）回避 表决，回避表决股份数为33,043,627股，由出席会议的无关联关系股东投票 表决。 三、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况 姓名职位职位变动生效日期会议名称生效情况 仝芳妍董事任职2020年1月 6日 2020年第一次临时 股东大会 审议通过 四、备查文件目录 《北京春秋永乐文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》 北京春秋永乐文化传播股份有限公司 董事会 2020年1月7日 中财网
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