[收购]中直股份:收购报告书
原标题:中直股份:收购报告书 中航直升机股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：中航直升机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中直股份 股票代码：600038.SH 收购人：中国航空科技工业股份有限公司 住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A 一致行动人：哈尔滨航空工业（集团）有限公司 住所：哈尔滨市平房区友协大街15号 通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号 一致行动人：中航直升机有限责任公司 住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司 住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 住所：哈尔滨市平房区友协大街15号 通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号 签署日期：二〇一九年十二月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其 一致行动人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、或“上市公司”） 拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 及其一致行动人没有通过任何其他方式在中直股份拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。 四、本次收购已获得国家国防科技工业局、中国航空工业集团有限公司、天 津港保税区管理委员会的批准，并已经收购人董事会会议审议通过。本次收购尚 需取得收购人股东大会的批准。此外，根据《收购办法》的规定，本次收购已触 发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券 监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收 购人及其一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。除上述审批程序外， 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》，目标股权的交割以及对价股 份的交割还需满足相应的交割条件（详见本报告书“第四节 收购方式”之“二、 本次收购所涉及交易协议的情况”之“（六）交割的先决条件”）。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 5 一、收购人基本情况 .................................................................................................. 5 二、收购人一致行动人基本情况 ............................................................................ 17 三、收购人及其一致行动人的其他信息 ................................................................ 28 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 30 一、本次收购目的 .................................................................................................... 30 二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划 .................................... 30 三、本次收购所履行的相关程序 ............................................................................ 30 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 32 一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ........................................ 32 二、本次收购所涉及交易协议的情况 .................................................................... 34 三、已履行及尚需履行的批准程序 ........................................................................ 38 四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况 .................... 39 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 40 第六节 后续计划 ..................................................................................................... 41 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 .............................. 41 二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 .. 41 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ........................ 41 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................ 41 五、员工聘用重大变动计划 .................................................................................... 42 六、上市公司分红政策重大变化 ............................................................................ 42 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................... 42 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 43 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................ 43 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 43 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 45 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 46 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ........................................................ 46 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........................ 46 三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 46 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................ 47 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 48 一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 ........................................ 48 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上 市公司股份的情况 .................................................................................................... 48 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......................................................... 50 一、收购人的财务资料 ............................................................................................ 50 二、收购人一致行动人的财务资料 ........................................................................ 56 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 76 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 77 一、备查文件 ............................................................................................................ 77 二、备置地点 ............................................................................................................ 78 收购人声明 ................................................................................................................. 79 一致行动人声明 ......................................................................................................... 80 一致行动人声明 ......................................................................................................... 81 一致行动人声明 ......................................................................................................... 82 一致行动人声明 ......................................................................................................... 83 财务顾问声明 ............................................................................................................. 89 律师声明 ..................................................................................................................... 90 第一节 释义 收购人、中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 中直有限 指 中航直升机有限责任公司 哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司 一致行动人 指 哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团 收购人及其一致行动人 指 中航科工、哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集 团 本报告书 指 中航直升机股份有限公司收购报告书 中直股份、上市公司 指 中航直升机股份有限公司 哈飞股份 指 哈飞航空工业股份有限公司，为中直股份的曾用名 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 天保投资 指 天津保税区投资有限公司 转让方 指 航空工业集团、天保投资 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 本次收购 指 中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团 与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航 空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3） 航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权，导致中航 科工间接增持中直股份16.03%股份 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《公司章程》 指 中航直升机股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况 收购人名称 中国航空科技工业股份有限公司 法定代表人 陈元先 注册资本 624,512.1836万元 注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 主要股东及持股比例 航空工业集团直接及间接合计持有中航科工56.04%的权益 统一社会信用代码 91110000710931141J 经营范围 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产 品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车 发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不 含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装 机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开 发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实 业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限 2003年04月30日至长期 通讯地址 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座 联系电话 010-58354335 （二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况 截至本报告书签署日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人56.04%的 权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收 购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示： （三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况 中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武 器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、 航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。 航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下： 序号 单位全称 主营业务 1 中航飞机有限责任公司 飞机制造 2 中航飞机股份有限公司 飞机制造 3 中航直升机有限责任公司 飞机制造 4 中航沈飞股份有限公司 飞机制造 5 成都飞机工业（集团）有限责任公司 飞机制造 6 中航机载系统有限公司 飞机制造 7 中航通用飞机有限责任公司 飞机制造 8 中国航空技术国际控股有限公司 贸易代理 9 中航资本控股股份有限公司 投资与资产管理 10 中国飞行试验研究院 工程和技术研究和试验发展 序号 单位全称 主营业务 11 中国航空科技工业股份有限公司 飞机制造 12 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 飞机制造 13 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 飞机制造 14 中国直升机设计研究所 飞机制造 15 中国空空导弹研究院 航空、航天相关设备制造 16 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 飞机制造 17 中国飞机强度研究所 飞机制造 18 中航资产管理有限公司 投资与资产管理 19 中国航空工业空气动力研究院 飞机制造 20 中航贵州飞机有限责任公司 飞机制造 21 江西洪都航空工业集团有限责任公司 飞机制造 22 江西洪都商用飞机股份有限公司 飞机制造 23 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研 究所 工程和技术研究和试验发展 24 中国航空综合技术研究所有限公司 飞机制造 25 中国特种飞行器研究所 飞机制造 26 中国航空工业发展研究中心 自然科学研究和试验发展 27 中航航空服务保障（天津）有限公司 航空、航天相关设备制造 28 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发 29 中国航空研究院 飞机制造 （四）收购人业务发展及简要财务情况 1、主营业务情况 中航科工主要通过其控股子公司进行营运，主要从事开发、制造、销售和改 进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支 线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。 2、最近三年的简要财务情况 中航科工最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 资产总额 8,672,028.9 7,893,310.2 7,162,752.0 负债总额 5,174,765.1 4,777,336.8 4,266,467.5 权益总额 3,497,263.8 3,115,973.4 2,896,284.5 归属于本公司权益持有人之权益 1,680,437.5 1,470,926.1 1,380,159.8 资产负债率 59.67% 60.52% 59.56% 合并利润表 2018年度 2017年度 2016年度 收入 3,515,326.4 3,259,671.1 3,683,355.3 年度溢利 258,067.5 241,656.4 229,966.3 本公司权益持有人应占年度溢利 128,794.2 122,228.0 116,008.2 净资产收益率 8.17% 8.57% / 注1：资产负债率=负债总额/资产总额 注2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之权 益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2] 注3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制 数据来源：中航科工2018年度报告、2017年度报告 （五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其 它国家或地 区的居留权 陈元先 无 执行董事/董事长 中国 中国 否 王学军 无 执行董事/总经理 中国 中国 否 闫灵喜 无 非执行董事 中国 中国 否 廉大为 无 非执行董事 中国 中国 否 徐岗 无 非执行董事 中国 中国 否 刘人怀 无 独立非执行董事 中国 中国 否 刘威武 无 独立非执行董事 中国 中国 否 王建新 无 独立非执行董事 中国 中国 否 郑强 无 监事会主席 中国 中国 否 郭广新 无 监事 中国 中国 否 石仕明 无 监事 中国 中国 否 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其 它国家或地 区的居留权 陶国飞 无 副总经理兼财务总监 中国 中国 否 甘立伟 无 董事会秘书 中国 中国 否 （六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、 重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受 过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、 达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。 （七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持 有金融机构5%以上股份的情况 1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有 权益的股份达到或超过5%的情况如下： 序 号 上市公司名称 股票代码 中航科工直接与 间接合计拥有的 权益比例 主营业务 1 中航直升机股份 有限公司 600038.SH 35% 公司是国内直升机制造业的 主力军，现有核心产品包括直 8、直9、直11、AC311、AC312、 AC313等型号直升机及零部件、 上述产品的改进机型和客户化服 务，以及Y12和 Y12F系列飞机， 在国内处于技术领先地位 2 江西洪都航空工 业股份有限公司 600316.SH 44% 公司是国内主要的教练机研发生 产基地，具有完整、独立的教练 序 号 上市公司名称 股票代码 中航科工直接与 间接合计拥有的 权益比例 主营业务 机设计、研制、生产能力，主要从 事初、中、高级教练机系列产品 及零件、部件的设计、研制、生 产、销售、维修及服务保障等 3 中航航空电子系 统股份有限公司 600372.SH 43% 公司致力于为客户提供综合化的 航空电子系统整体解决方案，产 品谱系覆盖飞行控制系统、惯性 导航系统、飞行航姿系统、飞机 参数采集系统、大气数据系统、 航空照明系统、控制板组件与调 光系统、飞行告警系统、电驱动 与控制系统、飞行指示仪表、电 气控制、传感器、敏感元器件等 航空电子相关领域。同时，公司 立足航空主业，积极拓展非航空 防务及民用市场，面向航天、兵 器、船舶等大防务大安全业务领 域，以及电子信息、智能系统、机 电自动化、基础器件等工业制造 业务领域提供相关配套系统解决 方案、产品及服务 4 中航光电科技股 份有限公司 002179.SZ 41% 公司是专业从事高可靠光、电、 流体连接器及相关设备的研发、生 产、销售与服务，并提供系统的 互连技术解决方案的高科技企 业。公司主要产品包括电连接器、 光器件及光电设备、线缆组件及 集成产品、流体器件及液冷设备 等，主要用于航空、航天等防务 领域以及通讯与数据传输、新能 源汽车、轨道交通、消费类电子、 工业、能源、医疗、智能装备与 机器人等民用高端制造领域 截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市 公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下： 序 号 上市公司名称 股票代码 航空工业集团直 接与间接合计拥 有的权益比例 主营业务 1 中航直升机股份 有限公司 600038.SH 57% 公司是国内直升机制造业的 主力军，现有核心产品包括直 8、直9、直11、AC311、AC312、 AC313等型号直升机及零部件、 上述产品的改进机型和客户化服 务，以及Y12和 Y12F系列飞机， 在国内处于技术领先地位 2 江西洪都航空工 业股份有限公司 600316.SH 48% 公司是国内主要的教练机研发生 产基地，具有完整、独立的教练 机设计、研制、生产能力，主要从 事初、中、高级教练机系列产品 及零件、部件的设计、研制、生 产、销售、维修及服务保障等 3 中航航空电子系 统股份有限公司 600372.SH 73% 公司致力于为客户提供综合化的 航空电子系统整体解决方案，产 品谱系覆盖飞行控制系统、惯性 导航系统、飞行航姿系统、飞机 参数采集系统、大气数据系统、 航空照明系统、控制板组件与调 光系统、飞行告警系统、电驱动 与控制系统、飞行指示仪表、电 气控制、传感器、敏感元器件等 航空电子相关领域。同时，公司 立足航空主业，积极拓展非航空 防务及民用市场，面向航天、兵 器、船舶等大防务大安全业务领 域，以及电子信息、智能系统、机 电自动化、基础器件等工业制造 业务领域提供相关配套系统解决 方案、产品及服务 4 中航沈飞股份有 限公司 600760.SH 73% 公司主营业务为航空产品制造， 主要产品包括航空防务装备和民 用航空产品，核心产品为航空防 务装备 5 中航飞机股份有 限公司 000768.SZ 55% 公司主要从事军用大中型飞机整 机、起落架和机轮刹车系统等军 民用航空零部件产品的研发、生 产、销售、维修与服务。此外公 司亦从事运输设备工业、建材工 业相关产品及其他产品的生产和 销售 序 号 上市公司名称 股票代码 航空工业集团直 接与间接合计拥 有的权益比例 主营业务 6 中航重机股份有 限公司 600765.SH 40% 公司生产经营活动主要涉及锻 铸、液压及环控等业务 7 中航工业机电系 统股份有限公司 002013.SZ 55% 公司致力于为防务和民生提供系 统解决方案，主要经营航空机电 产业和基于航空核心技术发展的 相关系统，目前产品谱系覆盖液 压系统、燃油系统、环境控制系 统、航空电力系统、高升力系统、 武器与悬挂发射系统、汽车座椅 系统、空调压缩机、高压氧舱、 等静压机等航空机电相关领域 8 贵州贵航汽车零 部件股份有限公 司 600523.SH 46% 公司主要业务是汽车零部件，主 要产品有：电动刮水器和玻璃升降 器、汽车密封条、电子电器开关、 车锁总体及门手把、热交换器等， 主要配套客户均为国内知名的整 车制造企业 9 四川成飞集成科 技股份有限公司 002190.SZ 54% 本公司及旗下子公司以工模具设 计与制造、汽车零部件生产、航 空零部件生产、锂离子动力电池 研发及生产为主业。主要产品/业 务是中高档轿车覆盖件模具、汽 车车身零部件、航空零部件加工、 锂离子动力电池、电源 PACK系 统 10 中航光电科技股 份有限公司 002179.SZ 44% 公司是专业从事高可靠光、电、 流体连接器及相关设备的研发、生 产、销售与服务，并提供系统的 互连技术解决方案的高科技企 业。公司主要产品包括电连接器、 光器件及光电设备、线缆组件及 集成产品、流体器件及液冷设备 等，主要用于航空、航天等防务 领域以及通讯与数据传输、新能 源汽车、轨道交通、消费类电子、 工业、能源、医疗、智能装备与 机器人等民用高端制造领域 11 中航三鑫股份有 限公司 002163.SZ 30% 根据公司发展规划思路和目标， 公司重点发展幕墙与内装工程、 光伏玻璃、特种玻璃技术及深加 工三大产业 序 号 上市公司名称 股票代码 航空工业集团直 接与间接合计拥 有的权益比例 主营业务 12 中航善达股份有 限公司 000043.SZ 22% 公司的主业范围为：物业资产管 理（物业管理、设备设施管理、资 产经营以及服务承包等）；商业物 业资产的投资与经营；项目开发 服务（项目咨询、开发服务）；创新 项目孵化 13 中航电测仪器股 份有限公司 300114.SZ 57% 公司目前业务和产品主要涉及飞 机测控产品和配电系统、电阻应变 计、应变式传感器、称重仪表和 软件、机动车检测系统、驾驶员 智能化培训及考试系统、精密测 控器件等多个方向及领域，按照 业务属性划分为航空和军工、应 变电测与控制、智能交通、新型 测控器件等业务板块 14 中航资本控股股 份有限公司 600705.SH 49% 公司主要通过下属中航租赁、中 航信托、中航证券、中航财务、 中航期货、产业投资公司、中航 资本国际等控股子公司，经营租 赁业务、信托业务、证券业务、 财务公司业务、期货业务、产业 投资业务与国际业务 15 飞亚达（集团） 股份有限公司 000026.SZ 37% 公司专注于钟表行业，以品牌战 略为统领，集手表研发、设计、制 造、销售、服务为一体，已经形 成手表品牌管理和手表零售服务 两大核心业务 16 天马微电子股份 有限公司 000050.SZ 33% 公司是一家在全球范围内提供显 示解决方案和快速服务支持的创 新型科技企业，主要经营液晶 显示器（LCD）及液晶显示模块 （LCM） 17 天虹商场股份有 限公司 002419.SZ 43% 公司目前已确立百货、超市、购 物中心、便利店四大实体业态与 移动生活消费服务平台天虹 APP的线上线下融合的多业态发 展格局，现有“天虹”、“君尚”、 “sp@ce”、“微喔”四大品牌 18 深南电路股份有 限公司 002916.SZ 69% 公司专注于电子互联领域，致力 于“打造世界级电子电路技术与 解决方案的集成商”，拥有印制电路 序 号 上市公司名称 股票代码 航空工业集团直 接与间接合计拥 有的权益比例 主营业务 板、封装基板及电子装联三项业 务，形成了业界独特的“3-In-One”业 务布局 19 中航航空高科技 股份有限公司 600862.SH 46% 公司业务涵盖航空新材料、高端 智能装备、轨道交通、汽车、医 疗器械、装备制造、房地产等。 公司主要业务为航空新材料业 务、机床为主的装备业务和房地 产业务 20 宝胜科技创新股 份有限公司 600973.SH 35% 公司专业生产涵盖行业电力电 缆、控制和仪表线缆、高频数据 和网络线缆、信号电缆、电磁线、 架空线、建筑电线全部七大类、 高中低压所有电缆及系统、精密 导体、高分子材料，并可提供电气 工程设计安装、智能装备、光伏电站 建设EPC项目总承包服务 21 中国航空科技工 业股份有限公司 2357.HK 56% 公司是中国唯一具有规模生产能 力的直升机制造商和主要的飞机 制造商之一，公司的主要航空产 品包括各种类型的直升机、教练 机、通用飞机航空零部件、航空 电子产品及附件 22 中国航空工业国 际控股（香港） 有限公司 0232.HK 46% 国际航空、贸易物流、零售与高 端消费品、地产与酒店、电子高科 技、资源开发等 23 中航国际控股股 份有限公司 0161.HK 71% 投资兴办实业（ 具体项目另行 申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营） 24 耐世特汽车系统 集团有限公司 1316.HK 67% 供应转向系统及零部件，动力传 动系统及零部件，用于各类汽车 25 幸福控股（香港） 有限公司 0260.HK 27% 经营压缩天然气（CNG）及液化 石油气（LPG）加气站，管理及 经营二极发光体（LED）能源管 理合约（EMC），以及提供租赁 融资及贷款服务 26 中航国际船舶控 股有限公司 O2I.SI 74% 投资与资产管理 序 号 上市公司名称 股票代码 航空工业集团直 接与间接合计拥 有的权益比例 主营业务 27 KHD Humboldt Wedag International AG KWG:GR 89% 为水泥行业提供整套工业设备和 服务 28 FACC AG FACC 55% 复合材料结构件、内饰系统产品 及相关生产所需原材料、设备及 技术的贸易业务 2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况 截至本报告书签署日，收购人不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份 的情况。 截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机 构5%以上股份的情况如下： 序 号 金融机构 名称 航空工业集团直 接和间接方式合 计拥有的权益 比例 注册资本 （万元） 经营范围 1 中航工业集 团财务有限 责任公司 100.00% 250,000.00 保险兼业代理业务（保险兼业代理 业务许可证有效期至2020年12月07 日）；对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款 项的收付；对成员单位提供担保; 办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资;对成员单位办理票据承兑 与贴现；办理成员单位之间的内部 转帐结算及相应的结算、清算方案 设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁;从事 同业拆借;经批准发行财务公司债 券;承销成员单位的企业债券;对金 融机构进行股权投资;除股票二级 市场投资以外的有价证券投资;成 员单位产品的消费信贷、买方信贷 2 中航证券有 限公司 100.00% 363,357.26 证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营； 序 号 金融机构 名称 航空工业集团直 接和间接方式合 计拥有的权益 比例 注册资本 （万元） 经营范围 证券资产管理；证券投资基金代销； 融资融券业务；代销金融产品业务； 为期货公司提供中间介绍业务 3 中航信托股 份有限公司 82.73% 465,726.71 经中国银监会批准和公司登记机关 核准,公司经营下列人民币和外币 业务；（一）资金信托；（二）动 产信托；（三）不动产信托；（四） 有价证券信托；（五）其他财产或 财产权信托;（六）作为投资基金或 者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；（七）经营企业资产的 重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；（八）受托经营 国务院有关部门批准的证券承销业 务；（九）办理居间、咨询、资信 调查等业务；（十）代保管及保管 箱业务；（十一）以存放同业、拆 放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有资产；（十二）以固有财产 为他人提供担保；（十三）从事同 业拆借；（十四）法律法规规定或 中国银监会批准的其他业务 4 中航期货有 限公司 100.00% 28,000.00 资产管理和商品期货经纪；金融期 货经纪、期货投资咨询 5 中航国际租 赁有限公司 99.51% 997,846.79 融资租赁,自有设备租赁,租赁资产 的残值处理及维修,合同能源管理, 从事货物及技术的进出口业务,国 内贸易（除专项规定）,实业投资, 医疗器械经营,相关业务的咨询服 务 6 中航安盟财 产保险有限 公司 50.00% 110,000.00 在四川省行政辖区内及已设立分公 司的省、自治区、直辖市内经营除 法定保险以外的下列保险业务： （一）财产损失保险、责任保险、 信用保险等财产保险业务；（二） 短期健康保险、意外伤害保险；（三） 上述业定保险以外的下列保险业 务：（一）财产损失保险、责任保 险、信用保险等财产保险业务；（二） 短期健康保险、意外伤害保险；（三） 序 号 金融机构 名称 航空工业集团直 接和间接方式合 计拥有的权益 比例 注册资本 （万元） 经营范围 上述业务的再保险业务 二、收购人一致行动人基本情况 （一）收购人一致行动人基本情况 1、哈航集团 收购人一致行动人名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 法定代表人 张继超 注册资本 45,000.00万元人民币 注册地址 哈尔滨市平房区友协大街15号 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 9123010012704086XR 经营范围 制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽车、专用胶 片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定的范围从事进出口业 务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。 营业期限 长期 通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街15号 联系电话 0451-86582330 2、中直有限 收购人一致行动人名称 中航直升机有限责任公司 法定代表人 曲景文 注册资本 780,000.00万元人民币 注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91120116684722062P 经营范围 直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服 务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维 修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 营业期限 2009年02月26日至长期 通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 联系电话 022-59800031 3、天津滨江 收购人一致行动人名称 天津滨江直升机有限责任公司 法定代表人 吕杰 注册资本 20,000.00万元人民币 注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91120118MA06WDRW6H 经营范围 直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服 务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、 生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2019年11月26日至长期 通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 联系电话 022-59800035 4、哈飞集团 收购人一致行动人名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 法定代表人 张继超 注册资本 106,402.90万元人民币 注册地址 哈尔滨市平房区友协大街15号 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91230100744182003B 经营范围 航空产品的制造与销售；机械制造,国内商业（国家有专项规定的 除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后, 按资质证书核准的范围从事经营）,服务业（分支机构）,出租铁路 专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机 构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方 运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、 设备租赁；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 营业期限 长期 通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街15号 联系电话 0451-86582330 注：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航 空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资 本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团 将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理 之中。 （二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况 1、哈航集团 截至本报告书签署日，一致行动人哈航集团控股股东、实际控制人的股权控 制关系如下图所示： 2、中直有限 截至本报告书签署日，一致行动人中直有限控股股东、实际控制人的股权控 制关系如下图所示： 注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，航空工 业集团、天保投资拟将持有的中直有限100%股权转让给中航科工，交易完成后中直有限将 成为中航科工的全资子公司。截止本报告书签署日，该交易尚未完成。 3、天津滨江 截至本报告书签署日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控 制关系如下图所示： 注：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通 过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割并 过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，因此天津滨江与中直有限的股权结构相 同。截至本报告书签署日，前述中直股份6%的股份分割尚待完成过户。 4、哈飞集团 根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增 资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认 缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至 本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。该等增资完成后，一致行 动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示： 注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，中航科 工向航空工业集团、天保投资发行内资股收购中直有限100%股权、哈飞集团10.21%股权、 昌飞集团47.96%股权，交易完成后中航科工将直接与间接持有哈飞集团100%的股权，截止 本报告书签署日，该交易尚未完成。 （三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主 营业务的情况 收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至本报告书签署日，航空 工业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节 收购人及其 一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三） 收购人控股股东、实际 控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。 （四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况 1、哈航集团 （1）主营业务情况 哈航集团主营业务为直升机、轻型多用途飞机及航空发动机、直升机传动系 统的研制生产。 （2）最近三年的简要财务情况 截至本报告书签署日，哈航集团最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 总资产 248,418.85 244,989.29 228,071.28 总负债 71,441.82 82,365.06 75,591.50 所有者权益 176,977.03 162,624.23 152,479.78 归属于母公司所有者权益 176,977.03 162,624.23 152,479.78 资产负债率 28.76% 33.62% 33.14% 合并损益表 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 11,082.14 11,385.02 13,034.59 净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04 归属母公司所有者净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04 净资产收益率 6.38% 6.44% / 注1：资产负债率=总负债/总资产 注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归 属于母公司所有者权益）/2] 注3：上述财务数据已经审计 2、中直有限 （1）主营业务情况 中直有限主要从事直升机研制、营销、服务、运营，主营业务包括直升机制 造业和通航运营业，可研制和批量生产多种型号直升机和转包生产多种航空零部 件。 （2）最近三年的简要财务情况 截至本报告书签署日，中直有限最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 总资产 3,374,849.27 2,888,219.26 3,027,709.03 总负债 2,753,857.15 2,327,612.70 2,525,801.17 所有者权益 620,992.12 560,606.57 501,907.85 归属于母公司所有者权益 568,318.19 508,675.03 448,350.19 资产负债率 81.60% 80.59% 83.42% 合并损益表 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 1,524,428.49 1,158,561.37 1,361,944.10 净利润 18,485.46 34,465.35 15,211.99 归属母公司所有者净利润 17,763.98 36,107.80 19,979.58 净资产收益率 3.30% 7.55% / 注1：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议 通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立 前的财务数据 注2：资产负债率=总负债/总资产 注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归 属于母公司所有者权益）/2] 注4：上述财务数据已经审计 3、天津滨江 （1）主营业务情况 根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以 及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江。 截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团的主营 业务情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人 基本情况”之“（三） 收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务 的情况”。 （2）最近三年的简要财务情况 截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团最 近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 总资产 94,803,415.93 87,112,366.24 86,793,317.99 总负债 62,969,472.05 58,064,082.33 58,119,186.98 所有者权益 31,833,943.88 29,048,283.91 28,674,131.01 归属于母公司所有者权益 18,293,143.16 17,210,548.09 16,918,731.45 资产负债率 66.42% 66.65% 66.96% 合并损益表 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 43,880,444.59 40,481,587.46 37,119,722.19 净利润 1,315,405.09 961,349.96 1,088,077.22 归属母公司所有者净利润 459,701.84 245,375.09 308,352.06 净资产收益率 2.59% 1.44% / 注1：资产负债率=总负债/总资产 注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归 属于母公司所有者权益）/2] 注3：上述财务数据已经审计 4、哈飞集团 （1）主营业务情况 哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。 （2）最近三年的简要财务情况 截至本报告书签署日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 总资产 831,808.05 726,587.71 876,779.82 总负债 707,435.89 566,066.70 710,126.94 所有者权益 124,372.16 160,521.00 166,652.88 归属于母公司所有者权益 97,060.73 134,139.09 138,422.69 资产负债率 85.05% 77.91% 80.99% 合并损益表 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 388,602.52 335,817.91 486,252.13 净利润 2,308.05 26,964.41 2,413.65 归属母公司所有者净利润 1,378.53 28,812.69 7,282.87 净资产收益率 1.19% 21.14% / 注1：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议 通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公 司，上表为哈飞集团分立前的财务数据 注2：资产负债率=总负债/总资产 注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归 属于母公司所有者权益）/2] 注4：上述财务数据已经审计 （五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、哈航集团 截至本报告书签署日，哈航集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其 它国家或地 区的居留权 张继超 无 执行董事 中国 中国 否 曹生利 无 监事 中国 中国 否 根据中航科工出具的免职文件，不再委派张继超担任哈航集团总经理职务， 截至本报告书签署日，因尚未确定哈航集团总经理人选，该职位现为空缺，故尚 未办理哈航集团总经理变更的工商备案手续。 2、中直有限 截至本报告书签署日，中直有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其 它国家或地 区的居留权 曲景文 无 董事长 中国 中国 否 赵学森 无 副董事长 中国 中国 否 吕杰 无 董事 中国 中国 否 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其 它国家或地 区的居留权 常洪亮 无 董事 中国 中国 否 姬凌峰 无 董事 中国 中国 否 杨宝军 无 董事 中国 中国 否 黎学勤 无 董事 中国 中国 否 堵娟 无 董事 中国 中国 否 张焱群 无 监事会主席 中国 中国 否 燕伟 无 监事 中国 中国 否 赵伟华 无 监事 中国 中国 否 杨子江 无 监事 中国 中国 否 许培辉 无 监事 中国 中国 否 洪波 无 监事 中国 中国 否 根据航空工业集团出具的任免通知以及中直有限相应的董事会决议，吕杰自 2017年6月起即不再担任中直有限总经理职务；截至本报告书签署日，因航空 工业集团并未下发有关提名中直有限总经理人选的通知，中直有限总经理职位实 为空缺，且因此中直有限无法办理总经理变更的工商备案手续。中直有限已承诺， 其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履行相应程序并办理工商备案 手续。 3、天津滨江 截至本报告书签署日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其 它国家或地 区的居留权 吕杰 无 执行董事 中国 中国 否 王成钢 无 监事 中国 中国 否 根据天津滨江出具的说明，航空工业集团并未下发有关提名天津滨江总经理 人选的通知，因此其总经理职位实为空缺，但因公司登记主管部门提出要求，相 应办事人员为完成设立登记，在申请文件的总经理人选处临时填入吕杰；但吕杰 自该公司设立以来，除担任天津滨江执行董事之外，并未在天津滨江担任其他任 何职务。天津滨江已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履 行相应程序并办理工商备案手续。 4、哈飞集团 截至本报告书签署日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其 它国家或地 区的居留权 张继超 无 董事长 中国 中国 否 曲海波 无 副董事长、总经理 中国 中国 否 唐兴中 无 董事 中国 中国 否 禹彬彬 无 董事 中国 中国 否 陈晓毅 无 董事 中国 中国 否 张银生 无 董事 中国 中国 否 郭念 无 董事 中国 中国 否 闫修辉 无 董事 中国 中国 否 徐文岩 无 监事 中国 中国 否 刘维俭 无 监事 中国 中国 否 任谦 无 监事 中国 中国 否 侯月明 无 监事 中国 中国 否 聂小铭 无 监事 中国 中国 否 范有成 无 副总经理 中国 中国 否 王希豹 无 副总经理 中国 中国 否 周国臣 无 副总经理 中国 中国 否 张立文 无 副总经理 中国 中国 否 根据哈飞集团的确认，截至本报告书签署日，哈飞集团上述董事、监事及总 经理的工商备案相关手续正在办理之中。 （六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年 内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、 哈飞集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标 准应披露的重大诉讼或者仲裁。 （七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团均为航空工业 集团的下属公司。截至本报告书签署日，除持有的中直股份之股份之外，收购人 的各一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构5% 以上股份的情况。截至本报告书签署日，航空工业集团在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、 收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融 机构5%以上股份的情况”。 三、收购人及其一致行动人的其他信息 （一）收购人及其一致行动人的关系 收购人中航科工及其一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团 均为航空工业集团下属公司。截至本报告书签署日，航空工业集团为中航科工、 中直有限、天津滨江的控股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为 哈飞集团的控股股东。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示： 中航直升机 有限责任公司 哈尔滨航空工业 （集团）有限公司 中国航空科技工业 股份有限公司 中国航空工业集 团有限公司 哈尔滨飞机工业 集团有限责任公司 68.75%100.00% 28.21% 中航直升机股份 有限公司 国务院国有资产 监督管理委员会 100.00% 中航机载系统有限 公司 中国航空工业集团 （香港）有限公司 100.00%100.00% 2.94%0.29%52.81% 6.56% 10.21%89.79% 3.25%12.78% 天津滨江直升机 有限责任公司 68.75% 6.00% 注1：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议 通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割 并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截至本报告书签署日，前述中直股份 6%的股份分割尚待完成过户。 注2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》， 航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册 资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集 团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办 理之中。 （二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的 收购人及其一致行动人为航空工业集团下属公司。根据《收购办法》第八十 三条，中航科工、哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团受同一主体航空工 业集团控制，因此上述公司构成一致行动关系。 收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上 市公司的全部股票。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升 机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，中航科工拟以发行 内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权； （2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有 的昌飞集团47.96%股权。中直有限直接及间接持有中直股份合计16.03%股份。 本次交易完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持中直股份 16.03%股份，合计持有中直股份50.80%股份。 二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上 市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权 益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减 持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法 律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已履行的相关程序 1、2019年7月14日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航 空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕 857号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中直有限重组方案 实施本次资产重组。 2、2019年9月20日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重组 方案已通过国务院国资委的预审核。 3、2019年9月20日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同 意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买其持有的中直有限100% 股权、哈飞集团10.21%股权、昌飞集团47.96%股权，并授权中航科工总经理签 署必要文件。 4、2019年9月27日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技（未完）  |