恒逸石化:公司与中信证券股份有限公司关于《关于请做好恒逸石化公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告
恒逸石化股份有限公司与 中信证券股份有限公司 关于 《关于请做好恒逸石化公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》 之 回复报告 保荐人（主承销商） 住 所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零二零年一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年12月25日出具的《关于请做好恒逸石化公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。中信证券股份有限公司 作为保荐人（主承销商），与申请人、申请人律师及会计师认真进行了逐项落 实，现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相 同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。 三、本回复报告中的字体代表以下含义： . 黑体（加粗）： 告知函所列问题 . 宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复 . 宋体（加粗）： 中介机构核查意见 . 楷体（不加粗）： 对申请文件内容的引用 . 楷体（加粗）： 对申请文件内容的修改和补充 目 录 问题1、关于经营情况。申请人报告期内主营业务为PTA、聚酯的生产以及贸易。 请申请人：（1）结合业务发展说明报告期内各项业务结构存在较大变化的情况及 原因；（2）说明2018年贸易业务收入数额较大但毛利率为负是否对公司整体盈 利能力造成不利影响；（3）说明2018年投资活动现金流量金额为-124.43亿元， 是否存在扩张过快以及由此导致的经营风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。 .................................................................... 4 问题2、关于募投项目。申请人本次募集资金20亿元拟用于海宁新材料年产100 万吨智能化环保功能性纤维建设项目，项目总投资63.6亿元。12请申请人说明： 除募投资金外项目剩余资金的筹措与安排计划，项目建设是否存在因资金缺口不 能顺利实施的风险。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。............. 12 问题3、关于行政处罚。报告期内，申请人子公司恒逸高新因税务违法被税务机 关行政处罚。请申请人说明：上述税务违法的基本事实，是否属于与相关单位串 通虚开增值税发票的情形；申请人的内控制度是否健全并有效执行，是否构成本 次发行的法律障碍。................................................. 13 问题1、关于经营情况。申请人报告期内主营业务为PTA、聚酯的生产以及贸易。 请申请人：（1）结合业务发展说明报告期内各项业务结构存在较大变化的情况 及原因；（2）说明2018年贸易业务收入数额较大但毛利率为负是否对公司整体 盈利能力造成不利影响；（3）说明2018年投资活动现金流量金额为-124.43亿元， 是否存在扩张过快以及由此导致的经营风险。请保荐机构、会计师发表核查意 见。 1.1 申请人说明 一、结合业务发展说明报告期内各项业务结构存在较大变化的情况及原因； （一）报告期内公司业务结构情况 公司报告期内各产品板块的营业收入金额及其占营业收入比重的变化情况 如下表所示： 单位：万元 分类 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PTA 1,380,561.85 22.19% 1,749,408.27 20.59% 1,689,783.47 25.62% 1,493,641.28 46.07% 聚酯 2,734,855.46 43.97% 2,500,887.27 29.44% 1,392,858.24 21.12% 931,296.10 28.73% 贸易 2,063,535.61 33.17% 4,179,133.49 49.20% 3,478,133.09 52.73% 805,263.13 24.84% 其他 41,522.59 0.67% 65,339.80 0.77% 35,176.35 0.53% 11,743.45 0.36% 合计 6,220,475.52 100.00% 8,494,768.83 100.00% 6,595,951.15 100.00% 3,241,933.95 100.00% 公司报告期内各项业务结构发生较大变化，主要原因为公司聚酯业务和贸易 业务近年来增长较快，而PTA业务相对稳定。关于聚酯业务和贸易业务报告期 内迅速增长的原因，具体如下。 （二）聚酯及贸易业务报告期内迅速增长的原因 1、PTA业务 公司PTA业务近几年保持稳定，产能产量未发生大幅变化，对外销量则由 于自产PTA用于内部生产原料的增加而有所减少，但收入相对稳定。具体如下： 产品 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 PTA 产能（万吨） 412.50 550.00 550.00 550.00 产量（万吨） 374.93 496.33 491.49 467.36 其中：可用于外销（万 吨） 246.78 321.19 378.02 354.04 销量（万吨） 246.46 320.48 379.81 343.64 注：上表中，部分PTA自产产品作为公司内部后续生产的原料，因此从可用于外销的产量 中扣除。 2、聚酯业务 2016年之前，公司PTA控股产能550万吨，参股产能800万吨，合计1350 万吨，业务规模较大，而公司聚酯纤维产能不到190万吨，按生产每吨聚酯需 0.855吨PTA计算，公司聚酯生产仅需消化PTA产能160万吨，上下游发展存 在不均衡。2017年以来，为实现产业链垂直一体化战略，形成“原油—PX—PTA— 聚酯”的柱状均衡一体化格局，公司抓住行业复苏带来的发展机遇，一方面上游 建设文莱PMB石油化工项目，另一方面下游通过并购或新建方式扩展聚酯产能， 以提升公司盈利能力，并增强公司抵御周期性波动风险的能力。 2018年公司发行股份购买资产项目成功实施，完成收购控股股东恒逸集团 旗下两家聚酯公司（嘉兴逸鹏、太仓逸枫）以及双兔新材料，新增聚酯产能150 万吨。2019年上半年公司通过全资子公司宿迁逸达竞得江苏翔盛高新材料股份 有限公司名下的全部资产，项目总产能40万吨。另外，2019年5月公司通过以 现金支付方式收购控股股东持有的杭州逸暻100%股权，新增总产能85万吨。报 告期内聚酯产销量出现大幅增长，具体情况如下： 产品 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 聚酯 产能（万吨） 402.00 362.21 199.58 188.33 产量（万吨） 398.46 333.18 212.74 165.75 其中：可用于外销（万 吨） 378.31 306.98 196.52 139.54 销量（万吨） 365.37 299.60 194.96 141.62 注：1、上表中产能数字为加权平均数，加权平均产能以新增产能达到满负荷运作的第二个 月开始计算产能，自计算产能的月份起至当年末的月份数除以当期总月份数作为新增产能的 加权系数计算当年加权平均产能；2017年产能数据已经追溯调整；2、上表中，部分聚酯自 产产品作为公司内部后续生产的原料，因此从可用于外销的产量中扣除。 公司聚酯业务规模的迅速增长除受益于产能产量和销量增长外，聚酯行业景 气度回升也是其中一个重要因素。2016年、2017年、2018年，公司聚酯平均销 售价格分别为6576.02元/吨、7144.33元/吨、8347.42元/吨。自2016年以来销售 价格持续回升，至2018年四季度后开始回落。 3、贸易业务 公司开展MEG、PX贸易，主要是由于公司为国内PTA和聚酯纤维行业龙 头企业，相关产品产量规模较大，对MEG、PX等原料的采购规模大，因此公司 长期与国内外大型供应商合作。相比中小厂商而言，公司可以签署较为优惠的采 购合约，这为公司开展MEG、PX贸易创造了良好的条件。公司开展PTA贸易， 主要是基于市场主要供应商的角色，通过贸易获取现货市场信息，了解贸易产品 流向，掌握PTA市场定价权，同时也是进行原料/产品库存管理的需要，在PTA 高库存时卖出而在低库存时买入。随着近年来公司聚酯产品产量的不断增长，相 关原料需求不断增长，以及公司石化贸易等“石化+”战略的实施，公司相关原料 产品的贸易量增长较快。 另一方面，公司开展原油等油品贸易，主要是为文莱PMB石油化工项目原 料采购、产品销售做准备。按计划文莱PMB石油化工项目将于2019年投产， 在此背景下，公司需提前与全球各大原油供应商、成品油客户、相关贸易商等各 方建立联系，打通业务流程，建立商业信用和银行信用，为文莱PMB石油化工 项目开工后采购原油和销售产品做好充分准备。因此2018年以来，公司油品贸 易业务量大幅增长。随着文莱PMB石油化工项目于2019年11月全面投产，未 来上述投产准备性质的油品贸易将大幅减少。 因此，报告期内，由于公司产业链垂直一体化战略和石化贸易等“石化+”战 略的不断落地以及产品市场价格的波动情况，公司聚酯业务和贸易业务出现了迅 速增长。 二、说明2018年贸易业务收入数额较大但毛利率为负是否对公司整体盈利 能力造成不利影响； （一）公司2018年贸易业务毛利率为负的情况及原因 公司报告期贸易业务收入构成及毛利率情况如下： 单位：万元 分类 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 PTA 907,934.47 1.15% 1,873,730.25 -2.07% 2,335,680.67 1.06% 473,628.34 -3.20% MEG 375,188.91 -0.24% 1,358,241.18 0.55% 1,029,342.76 0.19% 290,782.97 0.36% PX 60,734.37 12.43% 144,589.06 4.53% 74,109.09 2.92% 9,639.24 0.69% 原油 663,563.33 0.30% 657,868.72 0.01% 0.00 -- 0.00 -- 其他 56,114.54 2.88% 144,704.28 1.46% 39,000.58 0.68% 31,202.60 4.65% 合计 2,063,535.61 1.00% 4,179,133.49 -0.54% 3,478,133.09 0.84% 805,253.13 -1.56% 从上表可见，公司2018年贸易业务毛利率为负，主要由PTA贸易业务毛利 率为负导致。2018年PTA贸易业务毛利率为负的主要原因为：1、公司贸易业务 有时结合期货套保进行操作，以期锁定固定盈利。部分情况下会出现贸易业务亏 损、而期货套保业务盈利，由于两者业务分别计入不同会计科目，会造成部分贸 易业务相关的主营业务毛利为负、同时期货业务相关的投资收益为正的情况，但 对总体报表而言盈亏基本相抵或略有盈利；2、PTA价格在2018年三、四季度出 现大幅波动，造成部分PTA贸易业务出现亏损。一般情况，贸易业务锁定购销 价差，或通过快进快出方式规避产品价格波动风险，但产品价格波动较剧烈的市 场情况下，部分贸易业务有可能出现一定的亏损。报告期内，PTA市场行情情况 如下图所示，可以看出2018年下半年PTA价格波动幅度较大。 注：上图个别数据为空系当日无报价，数据来源为wind。 （二）公司2018年贸易业务毛利率为负不会对公司整体盈利能力造成重大 不利影响 1、报告期公司主营业务利润结构 报告期公司主营业务利润结构如下表所示： 单位：万元 分类 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 6,178,952.93 100.00% 8,429,429.03 100.00% 6,560,774.80 100.00% 3,230,200.51 100.00% 其中：PTA 1,380,561.85 22.34% 1,749,408.27 20.75% 1,689,783.47 25.76% 1,493,641.28 46.24% 聚酯 2,734,855.46 44.26% 2,500,887.27 29.67% 1,392,858.24 21.23% 931,296.10 28.83% 贸易 2,063,535.61 33.40% 4,179,133.49 49.58% 3,478,133.09 53.01% 805,263.13 24.93% 主营业务毛利 347,770.12 100.00% 317,974.81 100.00% 252,668.80 100.00% 108,072.58 100.00% 其中：PTA 137,633.57 39.58% 112,765.41 35.46% 82,617.09 32.70% 53,866.26 49.84% 聚酯 189,435.17 54.47% 227,766.16 71.63% 140,786.12 55.72% 66,790.02 61.80% 贸易 20,701.39 5.95% -22,556.76 -7.09% 29,265.58 11.58% -12,583.69 -11.64% 主营业务毛利率 5.63% -- 3.77% -- 3.85% -- 3.35% -- 其中：PTA 9.97% -- 6.45% -- 4.89% -- 3.61% -- 聚酯 6.93% -- 9.11% -- 10.11% -- 7.17% -- 贸易 1.00% -- -0.54% -- 0.84% -- -1.56% -- 从上表可见，2018年公司主营业务毛利金额31.80亿元，而贸易业务毛利金 额为-2.26亿元，占比为-7.09%，占比较低。同时贸易业务毛利率为-0.54%，仅 为微亏情况，加上贸易业务的亏损实际由期货套保业务的投资收益进行了抵补， 因此，公司2018年贸易业务收入数额较大但毛利率为负的情况，不会对公司整 体盈利能力造成重大不利影响。 2、贸易业务对公司整体盈利能力的影响的敏感性分析 鉴于报告期贸易业务增加降低了公司的整体毛利率，因此以贸易业务收入作 为敏感性分析的不确定因素，选取贸易业务收入增加10%作为不确定因素变化程 度，分析对公司主营业务收入毛利及毛利率的影响。具体分析结果如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 贸易业务收入增加10% 206,353.56 417,913.35 347,813.31 80,526.31 主营业务毛利变动额 2,070.14 -2,256.73 2,921.63 -1,256.21 主营业务毛利变动率 0.60% -0.71% 1.16% -1.16% 主营业务毛利率变动额 -0.15% -0.20% -0.15% -0.12% 主营业务毛利率变动率 -2.66% -5.34% -3.91% -3.69% 主营业务毛利对贸易业务收入的敏感系数 0.06 -0.07 0.12 -0.12 主营业务毛利率对贸易业务收入的敏感系数 -0.27 -0.53 -0.39 -0.37 注：上表分析时假设报告期内各期贸易业务毛利率不发生改变。 通过上述敏感性分析，公司贸易业务收入虽然占主营业务收入的比例较高， 但鉴于其毛利率较低，公司主营业务毛利对贸易业务收入的敏感性较低，贸易业 务收入的变动对公司整体盈利能力不产生重大影响。 三、说明2018年投资活动现金流量金额为-124.43亿元，是否存在扩张过快 以及由此导致的经营风险。 （一）2018年申请人投资活动现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2018年度 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 111,315.08 取得投资收益收到的现金 25,945.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,089.12 收到其他与投资活动有关的现金 136,246.86 投资活动现金流入小计 274,596.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,248,537.68 投资支付的现金 139,296.91 质押贷款净增加额 - 支付其他与投资活动有关的现金 130,175.76 投资活动现金流出小计 1,518,010.35 投资活动产生的现金流量净额 -1,243,413.40 （二）主要项目投资支出情况 序号 项目名称 2018年累计投资金额（亿元） 1 Brunei PX Project（文莱PMB石油化工项目） 98.63 2 海宁新材料建设项目 10.60 3 年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目 6.14 4 福建逸锦项目 3.16 5 四车间新增12台巴马格加弹机项目 1.45 6 高新小聚酯及扩产技改项目 1.23 7 海宁尖山工业园区热电联产项目 1.18 8 其他项目投资 2.18 小计 124.85 从上表可以看到，公司2018年投资活动现金支出主要为文莱PMB石油化 工项目和海宁新材料建设项目，特别是文莱PMB石油化工项目单个项目的建设 支出较大，占比近80%。 （三）公司投资建设文莱PMB石油化工项目，不存在扩张过快的情况 该项目是公司产业链垂直一体化发展战略的核心项目，项目总投资约34.45 亿美元，自2017年3月项目主装置区打桩，2018年进入关键建设期，因此2018 年相关建设支出较大。公司较早即已开始谋划布局该项目，实施过程中拥有较充 足的资金支持，不存在扩张过快的情况，主要理由如下： 1、公司较早布局投资文莱PMB石油化工项目，不存在盲目扩张 公司发展战略从90年代生产聚酯纤维，到2003年进入聚酯纤维上游PTA 产业，再到近年来投资PTA上游PX产业，是以化纤制造为基点向上游化纤原料 产业发展，积极向产业链上游延伸。由于之前国内PX、MEG等主要化纤上游原 料产能不足，相关原料长期依赖进口，且进口比例居高不下，国内下游企业生产、 盈利受该瓶颈制约，加上国内建设民营炼化项目的政策限制，公司便将眼光投向 海外，较早开始考察筹划海外布局上游炼化项目。2011年6月公司即与文莱政 府达成投资意向，拟在文莱建设大型炼化项目，至2017年3月项目主装置区打 桩，正式开始工程建设。在此期间，公司在人、财、物方面开展了大量的准备工 作，前期准备较为充分。2018年较大规模的项目投资支出，系公司产业链垂直 一体化战略长期执行的结果，并不存在盲目扩张情况。 2、项目建设过程融资充分，也得到中国、文莱两国政府的支持 考虑到该项目投资金额较大，公司在股权、债权工具方面都为该项目进行了 充分的融资。2016年9月，公司非公开发行股票项目顺利发行，募集资金38亿 元用于该项目的建设；2018年2月，公司面向合格投资者公开发行“一带一路” 公司债券（3年期），金额5亿元；2018年4月，公司与国家开发银行牵头的银 团签署银团贷款协议，获得等值17.5亿美元的项目贷款用于文莱项目建设，贷 款期限为12年（含3年宽限期），并于8月开始提款。同时，公司2018年末、 2019年9月末资产负债率约为63%和64%，均低于可比上市公司资产负债率的 平均水平，不存在杠杆率过高的情况。 另一方面，该项目作为国家“一带一路”倡议的重点建设项目，得到了中国、 文莱两国政府的支持。2018年11月19日中文两国签署的《联合声明》中，明 确提出“推动恒逸文莱大摩拉岛石化项目合作安全顺利开展”。受益于两国政府的 大力支持，项目建设推进顺利。 3、项目目前已全面投产，目前生产稳定，未来盈利效益可期 文莱PMB石油化工项目建成达产后，将彻底打通公司大石化产业链，形成 “原油—PX—PTA—聚酯”的柱状均衡一体化格局。产业链的延伸一方面为公司带 来了新的利润增长点、增强公司盈利能力，另一方面提高了自身抵御行业周期波 动风险的能力。 文莱PMB石油化工项目经过全面调试、联运和平稳运行，已于2019年11 月3日实现工厂全流程打通和全面投产，顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX、 苯等产品，项目投料试车一次成功。目前文莱PMB石油化工项目生产运行稳定， 生产产品合格，已进入商业运营阶段，有望在较短时间内将负荷持续提升满产。 项目拥有较显著的税收优势、能源及物流成本优势、区位优势等优势，未来盈利 效益可期。 综上所述，公司经营风险可控，不存在扩张过快以及由此导致的经营风险。 1.2 保荐机构、会计师核查意见 经核查，保荐机构和申请人会计师认为： 1、报告期内申请人聚酯业务和贸易业务的迅速增长，各项业务结构存在较 大变化，系公司实施产业链垂直一体化战略和石化贸易等“石化+”战略以及产品 市场价格波动的结果，具有合理性； 2、公司开展PX、MEG、PTA等原料贸易和原油等油品贸易主要基于公司 对原料等大宗商品的需求不断扩大，通过贸易进行原料库存管理，获取原料市场 信息，掌握市场定价权，同时赚取适当价差，以及文莱PMB石油化工项目投产 前的准备工作需要。公司2018年贸易业务收入数额较大但毛利率为负的情况， 对公司主营业务利润及盈利情况影响较小，对公司整体盈利能力不会造成重大不 利影响； 3、申请人2018年投资活动现金流量净额较大，主要系文莱PMB石油化工 项目单个项目的投资建设金额较大，该项目已于2019年11月初实现工厂全流程 打通和全面投产，目前项目生产运行稳定，生产产品合格，已进入商业运营阶段， 未来盈利效益可期。目前判断，公司经营风险可控，在实施相关核查程序的基础 上，申请人不存在扩张过快以及由此导致的重大经营风险。 问题2、关于募投项目。申请人本次募集资金20亿元拟用于海宁新材料年产100 万吨智能化环保功能性纤维建设项目，项目总投资63.6亿元。请申请人说明： 除募投资金外项目剩余资金的筹措与安排计划，项目建设是否存在因资金缺口 不能顺利实施的风险。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 2.1 申请人说明 海宁新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目（“海宁项目”）总 投资63.6亿元，项目资金的筹措情况和安排如下： 1、截至2019年4月底（即审议通过本次公开发行可转换公司债券董事会的 日期），公司已通过资本金投入等方式向海宁项目投入自有资金累计约15亿元。 2、公司将2018年发行股份购买资产并配套募集资金的部分募集资金变更用 途用于投入海宁项目，使用募集资金金额为7.56亿元。该事项已经公司2019年 4月25日召开的董事会和2019年5月9日召开的股东大会审议通过。 3、本次公开发行可转换公司债券募集资金计划全部用于海宁项目，拟投入 金额约20亿元。 4、同时，公司拟申请银团项目贷款31.2亿元解决剩余资金缺口。该银团项 目贷款由中国银行作为牵头行，中信银行、交通银行、工商银行和建设银行作为 贷款行，借款期限5年，相关借款资金专项用于海宁项目建设，项目建设期内由 恒逸集团提供担保，项目资产形成后办理项目资产抵押。截至本回复出具日，上 述5家银行已完成内部信贷审批手续，各银行确定的具体贷款额度为中国银行9 亿元、中信银行8.6亿元、工商银行4.5亿元、建设银行4.5亿元以及交通银行 4.6亿元。相关贷款手续正在办理中，预计于2020年1月正式签署银团贷款合同 并放款。 综上，公司对海宁项目建设资金的筹措方式包括自有资金、募集资金及新增 银行借款，上述资金合计可以覆盖海宁项目63.6亿元的总投资金额。目前公司 正根据项目需要和融资进度，逐步投入资金，推动项目进展。根据公司银团贷款 手续的办理进展，公司预计获得31.2亿元银团项目贷款不存在重大障碍。据此， 海宁项目建设因资金缺口不能顺利实施的风险较小。 2.2 保荐机构、律师核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了公司前次募集资金变更的决策文件和前次募 集资金的使用情况，并查阅了公司申请银团项目贷款的相关文件及相关进展文 件，向公司相关人员及中国银行业务经办人员访谈了解银团贷款的进展情况。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司对海宁项目建设资金的筹措方式 包括自有资金、募集资金及新增银行借款，上述资金合计可以覆盖海宁项目63.6 亿元的总投资金额。目前公司正根据项目需要和融资进度，逐步投入资金，推动 项目进展。根据银团贷款相关进展文件及与中国银行业务经办人员的访谈确认， 预计公司获得31.2亿元银团贷款不存在重大障碍；据此，海宁项目建设因资金 缺口不能顺利实施的风险较小。 问题3、关于行政处罚。报告期内，申请人子公司恒逸高新因税务违法被税务机 关行政处罚。请申请人说明：上述税务违法的基本事实，是否属于与相关单位 串通虚开增值税发票的情形；申请人的内控制度是否健全并有效执行，是否构 成本次发行的法律障碍。 3.1 申请人说明 一、子公司恒逸高新因税务违法被税务机关行政处罚的税务违法的基本事 实，是否属于与相关单位串通虚开增值税发票的情形 （一）上述税务违法的基本事实 1、2017年税务处罚 2017年6月20日，杭州市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》， 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条（二）款的规定，对恒逸高新 有关违法事实处以1万元罚款。上述决定书认定的违法事实为：恒逸高新2015 年共取得淮安市正如木制品有限公司（以下简称“淮安正如”）虚开的增值税专 用发票8份，开票日2015年5月-10月，货物名称衬板、木架，发票合计金额 56.25万元，税额9.56万元，价税合计65.81万元。上述发票进项税额9.56万元 已于当月认证抵扣，货物已于当年领用完毕，结转当年成本。 2、2018年税务处罚 2018年7月3日，杭州市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》， 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条（二）款的规定，对恒逸高新 有关违法事实处以20万元罚款。上述决定书认定的违法事实为：恒逸高新2015 年4月至2017年4月共取得淮安市亚凯生物燃料有限公司（以下简称“淮安亚 凯”）虚开的87份增值税专用发票，货物名称衬板、木架，金额合计670.85万 元，税额114.04万元，价税合计共784.89万元，进项税额114.04万元已全部抵 扣。相应货物成本已分别于入账当年结转成本，其中2015年294.36万元，2016 年298.30万元，2017年78.18万元。 3、相关采购的背景及基本情况 恒逸高新系公司子公司，主要从事POY、FDY、切片的生产和销售，日常 经营需采购衬板、木架等材料作为POY、FDY产品的包装物。 2015年，自然人汪某、詹某某以淮安正如业务人员名义与恒逸高新进行接 洽，并向恒逸高新销售、交付衬板、木架等材料，同时以淮安正如名义向恒逸高 新开具相应增值税专用发票，合计货物采购金额56.25万元、进项税额9.56万元。 2015年4月至2017年4月间，自然人李某某以淮安亚凯业务人员名义与恒 逸高新进行接洽，并向恒逸高新销售、交付衬板、木架等材料，同时以淮安亚凯 名义向恒逸高新开具相应增值税专用发票，合计货物采购金额670.85万元、进 项税额114.04万元。 上述销售发票，所列示的货物数量、金额及税额等内容与恒逸高新实际采购 内容相符，恒逸高新也以承兑汇票背书等方式向上述公司支付了相应货款，但实 际情况为相关自然人借淮安正如、淮安亚凯名义进行货物销售，并由淮安正如、 淮安亚凯开具了相关增值税发票，淮安正如和淮安亚凯并未实际经营，相关增值 税发票系其虚开。 （二）上述税务违法不属于与相关单位串通虚开增值税发票的情形 上述税务违法，不属于公司与相关单位串通虚开增值税发票的情形，原因如 下： 1、上述税务违法事件与公司当时对包装物的采购管理存在一定问题有关， 恒逸高新对相关发票系以非法手段虚开的事实并不知情，不存在与相关单位串通 虚开增值税发票。公司当时采购管理的问题主要是没有将包装物供应商纳入原 料、辅料及设备供应商相同的管理要求，没有对包装物供应商进行现场考察评审， 原因主要是：（1）公司衬板、木架包装物的采购单价较低，每年采购总金额较小， 占公司主要原料成本的比重不到0.5%，客观上公司对其重视程度不够；（2）衬 板、木架等包装物比较简单，公司采购较为便利，供应商一般直接送货到厂，单 纯从物料管控角度，公司实地考察其供货能力、经营情况的必要性不大；（3）公 司对包装物的采购付款政策均为货到验收合格才付款，不需要预付货款，单纯从 付款风险角度，考察供应商业务和资信情况的必要性也不大。因此，此前公司对 包装物供应商的审查要求低于原料、辅料及设备供应商，有其客观原因，也由此 造成公司未及时发现相关虚开增值税发票情况。 2、公司不存在串通虚开增值税发票的主观故意。上述税务违法涉及的采购 金额727.10万元，增值税进项税额仅123.60万元，金额较小，发生时间段为两 年，年平均采购金额及进项税额仅425万元，占2017年公司主要原料成本和进 项税额的比例不到万分之一，虽然公司存在一定的过错，但公司不存在串通对方 虚开上述增值税发票而多抵扣上述金额进项税额的动机。 二、申请人的内控制度是否健全并有效执行，是否构成本次发行的法律障 碍 （一）上述税务违法事件后申请人有关整改措施情况 针对上述税务违法事件所暴露的公司在包装物采购管理方面存在的问题，公 司在2017年6月税务处罚后即及时采取了相应的整改措施，包括： 1、采购部门整改措施。首先，公司主管采购的物资采购部对公司物资采购 相关的《供应商管理办法》进行修订，将包装物采购纳入原料、辅料、设备采购 相同管理要求，明确在新的包装物供应商引入前，应了解对方的经营范围、经营 规模、企业资质等相关情况；其次，公司物资采购部针对主要的包装物供应商启 动现场考察，了解其经营资质和经营情况。对存在问题的供应商，要求其整改或 将其从供应商名单中剔除。 2、财务部门整改措施。财务部门针对相关包装物的采购发票管理明确要求， 对于回收类的衬板、木架的采购，仅接受税务部门代开的或供应商开具的与其经 营规模相符的增值税发票；对于衬板、木架的生产型供应商，才可以接受基本税 率的增值税发票。 经过相关整改，恒逸高新后续已杜绝收取包装物供应商虚开增值税发票的情 况，截至目前也不存在税务部门进行类似处罚的情况。恒逸高新2018年税务处 罚的事由为恒逸高新在2017年4月前的违规行为，2017年6月之后恒逸高新不 存在类似情况。 （二）申请人的总体内控制度健全并有效执行，不构成本次发行的法律障 碍 为提高经营管理水平和风险防范能力，促进规范运作和可持续发展，发行人 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目标和具体情 况制定了全面的企业内部控制制度，并随着公司业务的发展变化不断完善。 1、内部控制制度建立方面，发行人已建立了较完备的内部控制制度。从内 部控制的制度层面而言，对于下属子公司行政处罚所涉及的税务、环保、交通等 方面，发行人已在战略与计划、组织工作、采购及销售工作、制造工作、物流工 作、技术与质量工作、人力资源管理工作、安全环保工作、财务审计工作等生产 经营相关的各业务领域建立完善了规范制度并有效执行。上述税务违法事件后， 发行人对相关采购管理制度也及时进行了完善，堵塞了相关漏洞。 2、内部控制制度的执行层面，发行人内部控制执行不存在重大缺陷。从内 部控制的执行层面，发行人及其下属分、子公司报告期内出现行政处罚，总体上 是由于发行人及其下属子公司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视 程度不够到位所致。但从金额和性质上来看，前述行政处罚所涉行为不属于重大 违法违规行为，不影响发行人内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的 实现。而且，前述行政处罚行为发生后，发行人遵循已经建立的相关内控制度， 积极、有序地进行了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。 瑞华对公司内部控制制度进行了专项审查，并于2019年4月18日出具了瑞 华专审字【2019】01090001号《恒逸石化股份有限公司内部控制的审计报告》， 报告的结论性意见为：“我们认为，恒逸石化股份有限公司于2018年12月31日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。” 综上所述，从内部控制制度的建立及其执行情况来看，发行人内部控制制度 健全并有效执行，不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》“第六 条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：……（二）公司内部 控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性； 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；”的规定，不构成本 次发行的法律障碍。 （三）上述税务违法不构成本次发行的法律障碍 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定：“有下列情形之 一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上 50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让 发票、发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印制、 伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输 的。”虽然本次行政处罚金额为20万元，但根据本次违规的实际情况、相关法规 规定及主管税务机关的认定，公司认为恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政 处罚，理由如下： （1）恒逸高新上述行政处罚系善意取得虚开的增值税专用发票所致，公司 不存在偷漏税的主观恶意，相关行为不是主观故意的违法行为。上述行政处罚作 出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款；在对相关情况进行仔细调查了解的 基础上，公司加强了相关内部控制，增强了相关人员的税务规范意识，对相关责 任人进行了批评教育，至今未再发生同类或类似情况；同时，该等违规行为涉及 金额占公司整体业务规模比例较小（2015年至2017年三年合计涉及相关采购金 额不含税为727.10万元，年均金额占2017年公司主要原料成本的比例不到万分 之一），该行政处罚不构成对公司内控制度有效性或持续经营产生严重影响的重 大行政处罚。目前，公司及恒逸高新的生产、经营及财务等状况正常。 （2）《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年第 54号）第五条规定的“重大税收违法失信案件”情形包括：“（一）纳税人伪造、 变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列 收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者 少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应 纳税总额10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手 段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额10万元以上的；（三）骗取国 家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专 用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发 票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造 发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出 口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九） 其他违法情节严重、有较大社会影响的”。恒逸高新上述违规情况不在上述情形 范围中，因此本次税收违规行为不属于“重大税收违法失信案件”。同时，根据保 荐机构和申请人律师在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法案件”系 统的查询结果，恒逸高新不存在重大税收违法失信案件。 （3）国家税务总局杭州市税务局于2019年12月3日出具《涉税违法行为 审核证明》，认为上述违规行为不构成重大税收违法失信案件，恒逸高新在2016 年1月至2019年11月不存在重大税收违法失信行为。 综上所述，恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行 构成实质性障碍。 （本页无正文，为恒逸石化股份有限公司关于《关于请做好恒逸石化公开发行可 转债发审委会议准备工作的函》之回复报告之签署页） 恒逸石化股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于请做好恒逸石化公开发行可 转债发审委会议准备工作的函》之回复报告之签署页） 保荐代表人： 毛宗玄 徐 睿 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读《关于请做好恒逸石化公开发行可转债发审委会议准备工作 的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和 风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承担相应法律责任。 . 董事长：____________________ 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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