东方财富:国浩律师（上海）事务所关于公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:东方财富:国浩律师（上海）事务所关于公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 东方财富信息股份有限公司 2019年度创业板公开发行可转换公司债券 之 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2019年7月 目目 录录 释义 ..................................................................... 3 第一节 引 言 ............................................................ 6 一、本所及签字律师简介 ................................................... 6 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ..................................... 7 三、律师应当声明的事项 ................................................... 8 第二节 正文 ............................................................ 10 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................ 10 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................ 21 三、本次发行上市的实质条件 .............................................. 22 四、发行人的设立 ........................................................ 31 五、发行人的独立性 ...................................................... 33 六、发行人的主要股东和实际控制人 ........................................ 36 七、发行人的股本及其演变 ................................................ 37 八、发行人的业务 ........................................................ 43 九、关联交易及同业竞争 .................................................. 49 十、发行人的主要财产 .................................................... 59 十一、发行人的重大债权债务 .............................................. 76 十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 .............................. 80 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................ 85 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 88 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 89 十六、发行人的税务 ...................................................... 93 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 94 十八、发行人募集资金的运用 .............................................. 94 十九、发行人业务发展目标 ................................................ 96 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 96 二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价 ............................... 100 二十二、结论意见 ....................................................... 100 第三节 签署页 ......................................................... 101 附表一：东方财富证券及上海东方财富期货有限公司的分支机构的证券期货经营许可 证 ......................................................................... 102 附表二：发行人及其子公司的其他主要业务资质表 ........................... 115 附表三：发行人及其子公司土地使用权 ..................................... 119 附表四：发行人及其子公司自有房产 ....................................... 122 附表五：发行人及其子公司承租的主要房产 ................................. 124 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 本次发行、本次发行上市 指 发行人本次2019年度创业板公开发行可转换公 司债券并在深圳证券交易所上市 可转债 指 可转换公司债券 本法律意见书 指 本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上 海）事务所关于东方财富信息股份有限公司 2019年度创业板公开发行可转换公司债券之法 律意见书》 发行人、东方财富、公司 指 东方财富信息股份有限公司 东财信息 指 上海东财信息技术有限公司，为发行人前身 东方财富证券 指 西藏东方财富证券股份有限公司 天天基金 指 上海天天基金销售有限公司 东财研究所 指 上海东方财富证券研究所有限公司 同信证券 指 西藏同信证券股份有限公司及其前身，于2016 年更名为西藏东方财富证券股份有限公司 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《编报规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 发行人制定并适时修订的《东方财富信息股份 有限公司章程》 《募集说明书》 指 《东方财富股份有限公司2019年度创业板公开 发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年审计报告 指 立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA10419号《审计报告》、信会师报字[2018] 第ZA10349号《审计报告》、信会师报字[2019] 第ZA10197号《审计报告》 报告期 指 2016年1月1日至2019年3月31日 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国浩律师（上海）事务所 关于东方财富信息股份有限公司 2019年度创业板公开发行可转换公司债券之 法律意见书 致：东方财富信息股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公 司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）委托，担任发行人申请公开发行 可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜 的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行 人本次发行相关事宜出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、本所及签字律师简介 本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资， 担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法 律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事 宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法 律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法 律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任 期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲 裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代 理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调 解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务， 代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政 机关允许的其他律师业务。 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 方祥勇律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市 及再融资、发行股份购买资产、公司债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁 发的证号为13101200010354339的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良 好。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话： 021-52341668，传真：021-52341670。 雷丹丹律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市 及再融资、发行股份购买资产、公司债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁 发的证号为13101201311771881的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良 好。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话： 021-52341668，传真：021-52341670。 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 本所律师对发行人本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发 行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了 解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进 行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，调阅相 关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立 第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明 及承诺等。 本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件 包括： （1）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关机构主体的营业执照、 公司章程、相关自然人的身份证明等； （2）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：营业执照、开户许可 证、从事相关经营的许可证书等； （3）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或 变更为股份有限公司的协议、决议等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的 相关批准、协议、决议等； （4）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在 同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判 断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执 照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关 关联方所出具的不竞争承诺等； （5）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等； （6）本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行有关的发 行人作为一方主体的重大协议； （7）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人的公司章程及其历次 修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； （8）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、 股东大会的文件、董事会文件、监事会文件等； （9）相关的财务文件，包括：发行人最近三年审计报告及其他相关的验资 报告、审计报告及评估报告； （10）涉及发行人工商、税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相 关行政主管部门出具的证明文件； （11）涉及发行人及其主要股东诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行 人及其主要股东出具的相关文件，相关行政主管部门出具的文件等； （12）其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行 的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。 在根据相关事实情况确认发行人已经符合本次发行的实质条件后，本所律师 出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留存于本 所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为400个小时。 三、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律 师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，东方 财富相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的 真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政 府部门或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为东方财富本次发行上市所必备法律 文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所发表的法律意见承 担责任。 （五）本所律师同意东方财富依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但东方财富作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。东方财富应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师 对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有 关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中 对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些 文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供东方财富为本次发行之目的使用，未经本所书面同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人第四届董事会第二十五次会议会议通知、议案、会议决议、会议 记录； 2、发行人2019年第一次临时股东大会通知、议案、会议决议、会议记录。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关 决议 1、经本所律师核查，2019年5月28日，发行人依法定程序召开了第四届 董事会第二十五次会议，审议通过了与本次发行上市有关的各项议案。 2、经本所律师核查，2019年5月30日，发行人发出《东方财富信息股份 有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。2019年6月17日， 发行人依法定程序召开了2019年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本 次发行上市有关的议案，包括： （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《暂行办法》等有关法律 法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自 查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公 开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司 向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。 （2）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》； 公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下： 2.1本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及 未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。 2.2发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币73亿元（含73亿元），具体发行规模由 公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 2.3票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 2.4债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 2.5债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2.6还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。 ① 计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 ② 付息方式 a.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行 首日。 b.付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 d.本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 2.7转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。 2.8转股价格的确定及其调整 ① 初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会 （或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ② 转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2.9 转股价格向下修正条款 ① 修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前 项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价。 ② 修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 2.10 转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次 可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次 可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应 计利息的计算方式参见第2.11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记 机构等部门的有关规定办理。 2.11赎回条款 ① 到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本 次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本 次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ② 有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本 次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或 由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 本次可转债。 2.12 回售条款 ① 附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 ② 有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换 公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则 在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后 的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第2.11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 2.13 转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。 2.14发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。 2.15 向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量由股东大会授权董事会 （或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。如仍出现认 购不足，则不足部分由承销团包销。 2.16 债券持有人会议相关事项 ① 债券持有人的权利 a.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； b.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； c.根据约定的条件行使回售权； d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息； f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； g.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ② 债券持有人的义务 a.遵守公司发行可转债条款的相关规定； b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； c.遵守债券持有人会议形成的有效决议； d.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 ③ 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： a.公司拟变更募集说明书的约定； b.公司未能按期支付本次可转债本息； c.公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； d.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； e.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 ④ 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： a.公司董事会提议； b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； c.中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 2.17本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73亿元（含73 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证 券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照 相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构， 提高其综合竞争力。 2.18 担保事项 本次可转债不提供担保。 2.19 募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 2.20 本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。 （3）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券预案的议案》； （4）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议 案》； （5）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分 析报告的议案》； （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （7）《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措 施及相关承诺的议案》； （8）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》； （9）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。 经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行 的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与 本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。 （二）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会或董事会授 权人士作出授权 经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会已就本次发行上市事 宜对董事会或董事会授权人士作出包括但不限于以下的授权： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格 的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权 利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行 时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方 案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前， 决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置 换； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本 次发行方案延期实施； 7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。 上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事 项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。 本所律师经核查后认为，发行人2019年第一次临时股东大会对董事会或董 事会授权人士作出的上述授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、 程序合法有效。 综上，本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构 的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》的相关规定，发行人 本次发行尚须取得中国证监会的核准；发行人的可转债的上市尚须获得深交所同 意。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人目前持有的《营业执照》； 2、发行人现行有效的《公司章程》； 3、发行人设立及历次变更的工商登记资料； 4、发行人相关公告信息。 本所律师经查验上述文件后确认： 发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，股票代码“300059”。 发行人目前持有统一社会信用代码为913100007714584745的《营业执照》， 发行人工商登记基本信息如下： 名称：东方财富信息股份有限公司 住所：嘉定区宝安公路2999号1幢 法定代表人：其实 注册资本：671,560.8655万元 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营 许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软 硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发 布、代理国内外各类广告，经营性互联网文化信息服务，自有房屋租赁，计算机 软件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司 （中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法 规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人第四届董事会第二十五次会议及2019年第一次临时股东大会会议 文件； 2、《东方财富信息股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券预案》； 3、发行人最近三年审计报告； 4、发行人最近三年年度报告； 5、发行人2019年第一季度报告； 6、发行人2016年以来历次股东大会决议； 7、发行人现行有效的《公司章程》； 8、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》； 9、发行人现行有效的《独立董事工作制度》； 10、发行人现行有效的公司内部控制管理制度； 11、立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA10200号《东方财富信息股份 有限公司内部控制鉴证报告》； 12、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在中国证监会的“证券期货 市场失信记录查询平台”查询记录； 13、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在深交所、上海证券交易所 网站的查询记录； 14、发行人最近十二个月内披露的提供担保公告； 15、发行人最近三年披露的利润分配实施公告； 16、立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA14861号《东方财富信息股份 有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》； 17、发行人与中诚信签订的《信用评级委托协议书》； 18、《东方财富信息股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券持有 人会议规则》； 19、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷； 20、《募集说明书》； 21、本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述的查验文件； 22、本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”所述的查验文件； 23、本法律意见书正文之“十一、发行人的重大债权债务”所述的查验文件； 24、本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述的查验文件； 25、本法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”所述的查验文件； 26、本法律意见书正文之“十六、发行人的税务”所述的查验文件； 27、本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述的查验文件； 28、本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述的查验文件； 29、发行人出具的声明文件。 本所律师经核查后确认： 发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券，符合《证券法》、 《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件，具体 分析如下： （1）截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构（参 见本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”的有关内容），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的要求。 （2）根据最近三年审计报告，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。 （3）发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准 无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为（参见本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有 关内容），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的要求。 综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款关于公开发 行股票的各项条件。 2、本所律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于 公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下： （1）根据发行人2019年第一季度报告披露信息，发行人截至2019年3月 31日归属于上市公司股东的净资产（未经审计）为18,293,084,984.47元，不低 于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行不超过人民 币73亿元的可转债，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人截至2019年3 月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属 于母公司所有者的净利润分别为713,768,803.87元、636,901,644.02元和 958,695,412.88元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行 人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发 行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度 公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债募集资金总额扣除发 行费用后的募集资金净额将用于补充发行人全资子公司东方财富证券的营运资 金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要 求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综 合竞争力。发行人和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》 （2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策， 符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。 （5）根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度 公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的票面利率的确定方 式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事 会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。根据《证券法》第十六条第一款第（五）项的有关规定，发 行人董事会在本次发行前确定的可转债利率不得超过国务院限定的利率水平。 综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（一）至 第（四）项关于公开发行公司债券的各项条件，本次发行的可转债的利率由发行 人股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前确定，其不得超过国务院 限定的利率水平。 3、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公 开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金净额将用于补充 发行人全资子公司东方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求 用于补充东方财富证券的资本金。筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司 债券的规定。 （二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件 1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定，具体分析 如下： （1）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10349 号、信会师报字[2019]第ZA10197号），发行人2017年、2018年实现的归属于 上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低 者作为计算依据）分别为615,551,716.48元、947,158,427.47元，最近二年连续 盈利，符合《暂行办法》第九条第一款规定。 （2）经核查，发行人建立了一系列的内部控制管理制度。根据立信会计师 出具的《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA10200号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财 会[2008]7号）及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真 实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可 靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第 二款规定。 （3）根据发行人最近二年的年度股东大会决议及利润分配实施公告，发行 人2017年、2018年现金分红金额分别为85,775,594.36（含税）、111,926,810.92 万元（含税），占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 13.47%、11.67%，不少于当年度实现可分配利润的10%，符合《公司章程》的 有关规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。 （4）根据发行人最近三年审计报告及发行人2019年第一季度报告，发行人 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。 （5）根据发行人2019年第一季度报告披露信息，发行人最近一期末（2019 年3月31日）负债合计为45,511,684,668.75元，负债和所有者权益总计为 63,804,769,653.22元，资产负债率为71.33%，高于45%，符合《暂行办法》第 九条第五款规定。 （6）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自 主经营管理。发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资 金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。 综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一 般规定。 2、本次发行符合《暂行办法》第十条关于不得发行证券的规定，不存在如 下情况： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定， 具体分析如下： （1）东方财富前次募集资金净额为990,199.94万元，其中对应首次公开发 行计划募集资金为29,988.24万元，超募资金100,467.21万元，发行股份购买资 产暨配套募集资金397,599.99万元，发行可转换公司债券募集资金为462,144.50 万元。根据立信会计师出具的《东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14861号），截至2019年3月31日，东 方财富累计使用募集资金达到990,079.52万元，使用比例达到99.99%。东方财 富前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂 行办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目 录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政 策。本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。 （3）东方财富本次发行可转债募集资金的使用主体为金融类企业，用途为 补充东方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方 财富证券的资本金，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。 本次发行完成后，东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影 响东方财富经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募 集资金使用的规定。 4、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公 开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债期限为发行之日起六年， 符合《暂行办法》第十九条的规定。 5、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公 开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债每张面值100元人民币， 按面值发行。本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂 行办法》第二十条的规定。 6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条 的规定。 7、根据发行人的承诺，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后 五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条 的规定。 8、根据《募集说明书》以及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关 于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》及《东方财富信 息股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，本次发 行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效 条件，以及召开债券持有人会议的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 9、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公 开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债转股期自本次可转债发 行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行办 法》第二十四条的规定。 10、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司2019年度公 开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始 转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行 前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十五 条的规定。 11、根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关 于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发 行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股 的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 12、根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关 于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发 行方案已约定回售条款，明确若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资 金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回 售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规 定。 13、根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关 于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发 行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 14、根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关 于公司2019年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发 行方案已约定转股价格向下修正条款，并约定“上述方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，符合《暂行办法》第 二十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会 核准，发行人本次发行符合《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范 性文件规定的公开发行可转债的条件。 四、发行人的设立 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人设立的工商登记资料； 2、《发起人协议》。 本所律师经查验上述文件后确认： 发行人系由东财信息整体变更设立的股份有限公司。 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23919号《审 计报告》，东财信息截至2007年10月31日经审计的帐面净资产为103,852,074.72 元。 2007年12月2日，东财信息经全体股东书面一致同意作出决议，同意将公 司整体变更为股份有限公司，按1:0.9629的比例折为发行人股本10,000万股， 每股面值1元，折股后的净资产余额2,902,666.55元计入资本公积，789,473.75 元计入盈余公积；公司名称变更为“上海东财信息技术股份有限公司”，并授权董 事会办理相关手续。 2007年12月2日，东财信息的全体股东签署了《发起人协议》，各发起人 按其所持东财信息股权比例持有发行人的股份。 经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23952号《验资 报告》审验，截至2007年10月31日，发行人全体发起人以经审计的东财信息 截至2007年10月31日的净资产103,852,074.72元为依据，按1：0.9629的比例 折算成发行人的股本，共折合为10,000万股，每股面值为1.00元；789,473.75 元计入盈余公积；根据沪地税四（1999）9号《上海市地方税务局关于暂缓征收 的私营企业投资者个人所得税的会计处理》扣除自然人股东相关个人所得税 159,934.42元，余额2,902,666.55元计入资本公积。股份公司设立时注册资本已 经缴足。 2007年12月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《股份有限公司筹办情况的报告》、《公司章程》等议案，选举第一届董事会成 员，选举由非职工代表出任的监事会成员。 发行人于2007年12月20日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310114001233032号、企业类型为股份有限公司的《企业法人营业执照》。发行 人设立时，其股东及股权结构如下： 序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 沈军（其实原名） 46,703,800 46.704 2 熊向东 18,050,000 18.050 3 徐豪 8,170,000 8.170 4 深圳市秉合投资有限公司 5,000,000 5 5 陆丽丽 4,702,500 4.703 6 詹颖珏 3,249,000 3.249 7 鲍一青 2,479,200 2.479 8 史佳 2,479,200 2.479 9 陶涛 1,859,400 1.859 10 左宏明 1,239,600 1.239 11 王敏文 1,000,000 1 12 张森 950,000 0.95 13 上海融客投资管理有限公司 650,000 0.65 14 程磊 619,800 0.619 15 陆利斌 500,000 0.5 16 王正东 500,000 0.5 17 上海宝樽国际贸易有限公司 500,000 0.5 18 廖双辉 475,000 0.475 19 罗会云 350,000 0.35 20 陆威 171,000 0.171 21 吴善昊 114,000 0.114 22 范敏 95,000 0.095 23 吴治明 76,000 0.076 24 杨凯瑜 66,500 0.066 合计 100,000,000 100 综上，本所律师核查后认为： （一）发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性 文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》、公司章程符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产审计、评估、验资 等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序均符合《公 司法》等相关法律、法规的规定。 五、发行人的独立性 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人目前持有的《营业执照》； 2、发行人现行有效的《公司章程》； 3、发行人目前持有的《开户许可证》； 4、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷； 5、发行人截至2019年3月31日的员工名册； 6、发行人的劳动用工和人事管理相关制度； 7、发行人的会计核算体系和财务管理制度； 8、本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分所述之查验文件； 9、本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述之查验文件； 10、本法律意见书正文之“十、发行人的主要资产”部分所述之查验文件； 11、本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范 运作”部分所述之查验文件； 12、本法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”部分所述之查验文件； 13、发行人出具的声明文件。 本所律师经查验上述文件后确认： 经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财 务独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要 体现在如下五个方面： （一）发行人业务独立 经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的 经营范围为：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营许 可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软硬 件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发布、 代理国内外各类广告，经营性互联网文化信息服务，自有房屋租赁，计算机软件 销售。 根据发行人最近三年审计报告、2019年第一季度报告和发行人提供的材料， 发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司 独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属证书完 整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷； 也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。 （三）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位 及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近 的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管 理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的 现象。 本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来 实施董事会决议，向董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人 未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门 与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。 （五）发行人的财务独立 经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行 人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发 行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务均 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验： 1、截至本法律意见书出具日持有发行人5%以上股份的股东的身份证明文 件； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至2019年3月31 日的发行人股东名册； 3、发行人2018年年度报告、2019年第一季度报告； 4、发行人相关的公告文件； 5、本法律意见书正文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”部分所述 的查验文件。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人的主要股东 鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股 情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意 见书不再赘述。 根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册， 截至2019年3月31日，发行人前五大股东分别为： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 其实 境内自然人 1,230,620,120 22.67 沈友根 境内自然人 150,493,594 2.77 陆丽丽 境内自然人 147,436,693 2.72 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 81,046,656 1.49 中国工商银行股份有限公司－易方达创 业板交易型开放式指数证券投资基金 其他 65,674,372 1.21 注1：上述前五大股东中，其实先生与沈友根先生系父子关系，与陆丽丽女士系夫妻关 系，三人合计持有股份占公司总股本的28.16%。 经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股 东的资格，符合法律、法规的相关规定。 （二）发行人控股股东和实际控制人 发行人的控股股东和实际控制人均为其实先生，截至2019年3月31日，其 实先生直接持有发行人1,230,620,120股股份，持股比例为22.67%。其实先生系 中国境内的自然人，职务为发行人董事长、总经理。 七、发行人的股本及其演变 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人设立及历次变更的工商登记资料； 2、发行人历史沿革所涉政府批准与确认文件； 3、发行人历次股权变更所涉验资报告等； 4、发行人历次股本增加变动的公告文件； 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至2019年3月31 日的发行人股东名册； 6、发行人最近三年年度报告和2019年第一季度报告。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人的设立 发行人的设立情况详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”部分。 （二）发行人上市后的主要股本演变 1、2010年首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可[2010]249号）核准，发行人首次公开发行人民 币普通股3,500万股。经深交所《关于东方财富信息股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]89号）同意，发行人发行的人民币普 通股股票于2010年3月19日在深交所创业板上市。本次公开发行已经立信会计 师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第10496号《验资报告》验证。发行 人首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为14,000万元，证券简称为“东方 财富”，证券代码为“300059”。 2、2010年度资本公积金10股转增5股 经发行人2010年年度股东大会批准，发行人以总股本14,000万股为基数， 向全体股东每10股转增5股，共转增7,000万股。本次转增已经立信会计师事 务所有限公司出具信会师报字[2011]第12971号《验资报告》验证。本次转增完 成后，发行人注册资本变更为21,000万元。 3、2011年度资本公积金10股转增6股 经发行人2011年年度股东大会批准，发行人以总股本21,000万股为基数， 向全体股东每10股转增6股，共转增12,600万股。本次转增已经立信会计师出 具信会师报字[2012]第113428号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行人 注册资本变更为33,600万元。 4、2012年度资本公积金10股转增10股 经发行人2012年年度股东大会批准，发行人以总股本33,600万股为基数， 向全体股东每10股转增10股，共转增33,600万股。本次转增已经立信会计师 出具信会师报字[2013]第113399号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行 人注册资本变更为67,200万元。 5、2013年度资本公积金10股转增8股 经发行人2013年年度股东大会批准，发行人以总股本67,200万股为基数， 向全体股东每10股转增8股，共转增53,760万股。本次转增已经立信会计师出 具信会师报字[2014]第113947号《验资报告》验证。本次转增完成后，发行人 注册资本变更为120,960万元。 6、2014年度资本公积金10股转增2股、每10股送2股 经发行人2014年年度股东大会批准，发行人以总股本120,960万股为基数， 向全体股东每10股转增2股，共转增24,192万股；向全体股东每10股送红股2 股（含税），共送红股24,192万股。本次转增和送股已经上海海岳会计师事务 所出具沪海岳验字[2015]第8016《验资报告》验证。本次转增和送股完成后，发 行人注册资本变更为169,344万元。 7、2015年首期股票期权激励计划行权 根据发行人于2015年6月15日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通 过的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期可行权的 议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件已 满足，公司向77名激励对象定向增发606.6144万股。本次行权发行已经立信会 计师出具信会师报字[2015]第114397号《验资报告》验证。本次行权发行完成 后，发行人注册资本变更为169,950.6144万元。 8、2015年发行股份购买资产 2015年12月，经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州 宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2810号）核准，发行人向宇通集团发行108,070,136股股份、向西藏自治 区投资有限公司发行46,315,772股股份购买其合计持有的同信证券100%股份。 本次发行已经立信会计师出具信会师报字[2015]第115699号《验资报告》验证。 本次发行完成后，发行人新增注册资本人154,385,908元，注册资本变更为 185,389.2052万元。 9、2015年度资本公积金10股转增8股 经发行人2015年年度股东大会批准，发行人以总股本1,853,892,052股为基 数，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转增1,483,113,641股。本次 转增完成后，发行人注册资本变更为333,700.5693万元。 10、2016年5月募集配套资金之非公开发行股票 经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号）核准， 公司非公开发行股份募集配套资金不超过400,000万元。根据立信会计师出具的 信会师报字[2016]第114639号《验资报告》，截至2016年5月3日，公司募集 资金总额为3,999,999,940.88元，扣除承销费24,000,000.00元后，募集资金净额 为3,975,999,940.88元，其中新增注册资本205,338,806.00元。本次非公开发行 完成后，发行人注册资本变更为354,234.4499万元。 11、2016年股票期权激励计划行权 根据发行人于2016年4月25日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通 过的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行 权的议案》，公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的 行权条件已满足，向166名激励对象定向增发15,976,800股。本次行权发行已经 立信会计师出具信会师报字[2016]第114944号《验资报告》验证。本次行权发 行后，发行人注册资本变更为355,832.1299万元。 12、2016年度资本公积金10股转增2股 经发行人2016年年度股东大会批准，发行人以总股本3,558,321,299股为基 数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增711,664,259股。本次转 增完成后，发行人注册资本变更为426,998.5558万元。 13、2017年股票期权激励计划行权 根据发行人于2017年4月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的 《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的 预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，发行人2014年股票期权激励计划 首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，向156名激励对象定向增发 18,794,160股。本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字[2017]第ZA15216 号《验资报告》验证。本次行权发行后，发行人注册资本变更为428,877.9718万 元。 14、2017年度资本公积金10股转增2股 经发行人2017年年度股东大会批准，发行人以总股本4,288,779,718股为基 数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增857,755,943股。本次转 增完成后，发行人注册资本变更为514,653.5661万元。 15、2018年股票期权激励计划行权 根据发行人于2018年5月12日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过 的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予 的预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，发行人2014年股票期权激励计 划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已满足，向149名激励对象定向增 发21,609,504股。本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZA15037号《验资报告》验证。本次行权发行后，发行人注册资本变更为 516,814.5165万元。 16、可转换公司债券转股 经中国证监会证监许可[2017]2106号文核准，公司于2017年12月20日公 开发行了4,650万张可转换公司债券（以下简称“前次可转债”）。公司发行的 前次可转换公司债券自2018年6月26日起可转换为公司股份，截至2018年10 月15日止，共有13,638张前次可转债转为公司股份119,997股，公司注册资本 变更为516,826.5162万元。 17、2019年股票期权激励计划行权 根据发行人于2019年4月1日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通 过的《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授 予的预留股票期权第三个行权期可行权的议案》，发行人2014年股票期权激励 计划首次授予股票期权第四个行权期的行权条件已满足，向143名激励对象定向 增发21,564,144股。本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZA14048号《验资报告》验证。本次行权发行后，发行人注册资本变更为 554,136.4579万元。 18、可转换公司债券赎回 根据发行人于2019年4月1日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通 过的《关于赎回全部已发行可转换公司债券的议案》，发行人决定行使前次可转 债赎回权，赎回在赎回登记日登记在册的全部前次可转债。截至2019年5月10 日收市，前次可转债尚有306,307张未转股，本次赎回数量为306,307张，发行 人按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的前次可转债。截至 2019年5月10日，公司总股本增加至557,477.6402万股。 19、2018年度资本公积金10股转增2股 经发行人2018年年度股东大会批准，发行人以截至实施权益分派股权登记 日（2019年5月21日）的总股本559,634.0546万股为基数，用资本公积金向全 体股东每10股转增2股，共转增1,119,268,109股。本次转增完成后，发行人注 册资本变更为671,560.8655万元。 （三）发行人前十大股东持股情况 根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册， 截至2019年3月31日，发行人总股本5,427,326,850股。发行人前十大股东持 股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 其实 境内自然人 1,230,620,120 22.67 沈友根 境内自然人 150,493,594 2.77 陆丽丽 境内自然人 147,436,693 2.72 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 81,046,656 1.49 中国工商银行股份有限公司－易方达创 业板交易型开放式指数证券投资基金 其他 65,674,372 1.21 鲍一青 境内自然人 62,787,634 1.16 史佳 境内自然人 54,839,392 1.01 西藏自治区投资有限公司 国有法人 50,002,841 0.92 香港中央结算有限公司 境外法人 49,621,063 0.91 中国建设银行股份有限公司－华安创业 板50交易型开放式指数证券投资基金 其他 44,904,167 0.83 （四）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票质押情况，截至 2019年5月31日，发行人控股股东和实际控制人其实先生所持有的发行人股份 的质押情况如下： 股东名称 持股数量（股） 质押股份数量（股） 其实 1,476,744,144 536,976,000 八、发行人的业务 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人及其子公司目前持有的《营业执照》； 2、发行人及其子公司现行有效的《公司章程》； 3、发行人及其子公司拥有的业务经营资质； 4、发行人最近三年审计报告； 5、发行人出具的声明文件。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为证券业务、金融电 子商务服务业务、金融数据服务业务及互联网广告服务业务等，目前主要通过其 自身及子公司东方财富证券、天天基金、东财研究所开展前述主营业务。 发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营许可证为准），企业投资咨询、策划， 商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，经营性互联网 文化信息服务，自有房屋租赁，计算机软件销售。 发行人子公司东方财富证券目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自 营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券业务、证券承 销与保荐。 发行人子公司天天基金目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：基金 销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（以经营许可证为准）。 发行人子公司东财研究所目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：证 券投资咨询，企业财务，企业管理，计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让，经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，电 脑及配件销售，电信业务。 经本所律师核查，发行人目前的主营业务与发行人及其子公司的《营业执照》 载明的业务范围相符。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 （二）发行人及其子公司的经营资质 1、增值电信业务经营许可 （1）发行人现持有中华人民共和国工业和信息化部于2018年8月6日颁发（未完）  |