亚华电子:东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司股票发行合法合规性意见
东吴证券股份有限公司 关于 山东亚华电子 股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 （住所： 苏州工业园区星阳街 5 号 ） 二〇 二〇 年 一 月 目录 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ................................ ....................... 4 二、关于公司治理规范性的意见 ................................ ................................ ................................ ... 5 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ................................ ....................... 6 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ................................ ................................ ... 6 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前次募集资 金的管理和信息披露义 务履行情况的意见 ................................ ................................ ................................ .......................... 7 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ................................ ... 8 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ................................ ................................ ... 9 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ................................ ............... 9 九、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 ................................ ......................... 11 十、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见 . 13 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 ..................... 14 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ................................ ......... 15 十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说 明 ................................ ..................... 16 十四、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的说明 ................................ ......... 16 十七、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 ................................ ................................ . 17 十八、关于本次 股票发行是否存在持股平台的意见 ................................ ................................ . 17 十九、关于公司是否存在控股股东及其关联方资金占用情形、是否存在提前使用募集资金 的核查意见 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 18 二十、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求等意见 ................................ ......... 19 二十一、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 ................................ ..... 19 二十二、关于本次股份认购合同中是否存在业绩承诺及补充、股份回购、反稀释等特殊条 款的意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 20 二十三、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产 理财产品、购买住宅类房产或从事住 宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的意见 ............................. 21 二十四、本次发行是否存在规避募集资金用途监管情形的意见 ................................ ............. 22 二十六、本次发行是否需要向国资监管、外资等主管部门履行审批或备案等程序的意见 . 22 二十七、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况的意见 ................................ ............. 23 二十八、关于本次股票发行第三方聘请情况的意见 ................................ ................................ . 25 二十九、 关于本次股票发行其他相关事项的意 见 ................................ ................................ ... 26 三十、关于公司本次股票发行的结论性意见 ................................ ................................ ............. 26 东吴证券股份有限公司 关于 山东亚华电子 股份有限公司 股票发行合法合规性意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、 《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《办法》”）、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管 理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称 “《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以 下简称“《股票发行业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业 务指引第 3 号 —— 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试 行）》等其他有关规定，东吴 证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“ 主 办券商 ”）作为 山东亚华电子 股份有限公司（以下简称“ 亚华电子 ”或“挂牌公 司”）的主办券商，对 亚华电子 本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十 八 条的规定，“ 向特定对象发 行股票后股东累计超过 200 人的公司， 应当持申请文件向中国证监会申请核准。 股票公开转让的公众公司提交的申请文件还 应当包括全国股转系统的自律监管 意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人 的， 中国证监会 豁免核准， 由全国股转系统自律管理 。” 亚华电子 在本次股票发行前股东数量为 32 人，其中包括自然人股东 31 人 、 法人股东 1 名 。本次股票发行完成之后公司股东数量为 52 人，其中包括自然人 股东 51 名 、法人股东 1 名 。本次股票发行后，股东人数 累计未超过 200 人，符 合《非上市公众公司监督管理办法》第 四十八 条 的 规定。 综上， 主办券商认为， 亚华电子 在本次股票发行之后的股东数量未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十 八 条关于豁免向中国证监会申 请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依 据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司 监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理， 完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度， 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和 完整，保证公司财务资料的真实 、合法、完整。 公司不存在资金被控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份股东及其他关 联方占用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份股东 及其他关联方及其控制企业提供担保的情况。发行人不存在公司权益被股东及其 关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚 未消除的情形。 综上，主办券商认为， 亚华电子 制定的《公司章程》内容符合《非上市公众 公司监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善 公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规 范，能 够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、 决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违 反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》的规定：“第三条 挂牌 公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发 行方案。 ” 201 8 年 5 月 21 日，亚华电子前一次股票 发行新增股份在股转系统挂牌并公 开转让； 2019 年 12 月 2 日，亚华电子 召开第二届董事会第 六 次审议通过了《关 于 山东亚华电子股份有限公司股票发行方案 的议案》。因此，亚华电子不存在 前 一次股票发行新增股份登记手续完成前召开董事会审议下一次股票发行方案的 情形。 综上， 主办券商 认为， 亚华电子 不存在前一次股票发行新增股份登记手续完 成前召开董事会审议下一次股票发行方案的情形，本次股票发行符合连续发行监 管要求 。 四 、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 亚华电子 在申请挂牌及挂牌期间，严格按照 全国股转系统 相关规定 规范履行 信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有 限 公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处 罚的情形。 亚华电子 本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了 信息披露义务。 综上， 主办券商认为， 亚华电子 本次股票发行严格按照《信息披露细则》及 相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披 露的信息，规范地履行了信息披露义务。 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前次募集 资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 根据全国 中小企业股份转让系统 于 2018 年 10 月 26 日发布的《关于挂牌公 司股票发行有关事项的规定》的有关规定，主办券商对公司本次发行募集资金信 息披露和管理情况进行了核查。 （一）募集资金内部控制制度 经核查，亚华电子已制定《募集资金管理制度》。 201 8 年 2 月 24 日，公司 召开第一届董事会第十六 次会议，审议通过 《关于制定〈山东亚华电子股份有限 公司募集资金管理制度〉的议案》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追 究的内部控制制度，明确了募集资金的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露要求。上述制度经公司 于 2018 年 3 月 15 日召开的 201 8 年第四次临 时股东大会审议通过。 （二）前一次募集资金管理和信息披露义务履行情况 根据公司在股转系统信息披露平台 的公告文件并经主办券商核查， 公司挂牌 以来共进行一次股票发行 ， 该次股票发行募集资金的实际使用情况与披露情况保 持一致 ， 不存在取得股份登记函之前使用募集资金 、募集资金被实际控制人、控 股股东及其关联方占用等违规使用的情形。公司 2018 年度募集资金存放与使用 存在不规范的情况：变更募集资金用途未及时履行内部审议程序，未及时进行信 息披露；除此情况外，公司不存在其他募集资金使用、存放不规范的 情况。 （三）本次募集资金管理和信息披露义务履行情况 2019 年 1 2 月 3 日， 公司 第二届董事会第六次会议审议 通过《 关于设立募集 资金专项账户及签署三方监管协议的议案 》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理股票发行及相关事宜的议案》。同日，亚华电子在 企业股份转让系统指定信 息披露平台（ www.neeq.com.cn ）公告披露了《股票发 行方案》， 发行方案中披露 了公司自挂牌以来的融资情况，同时披露了本次发行的募集资金用途 等 。 2 019 年 12 月 18 日 ，公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过 了《关于提 请股东大会授权董事会 全权办理股票发行及相关事宜的议案》，同意授权董事会 与开户银行、主办券商签订三方募集资金监督管理协议 。 公司于 2019 年 12 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 上披露了《关于公司股票发行认购公告》，约定本次股票发行的认购缴款期间为 2019 年 12 月 24 日至 2019 年 12 月 25 日。 2019 年 12 月 27 日，公 司披露了《股票发行认购结果公告》，确认本次发行 最终认购对象合计 44 名，募集资金现金合计 5 ,9 5 7 ,000.00 元。 综上，主办券商 认为，公司本次股票发行的募集资金管理及信息披露符合《关 于挂牌公 司股票发行有关事项的规定》的相关要求。 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的 意见 根据全国中小企业股份转让系统于 2016 年 12 月 30 日发布的《关于对失信 主体实施联合惩戒措施的监管问答》，股转公司根据相关失信联合惩戒文件规定， 对列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产 品质量等领域严重失信者名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。 经核查国家企业信用信息公示系统、最高人民法院被执行人信息查询网、中 国执行信息公开网失信被执行人查询系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中 国 证券监督管理委员会网站和证券期货市场失信记录查询平台等，发行人不存在 被列入失信企业名单的情形；发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、 监事、高级管理人员以及本次发行对象也不存在被列入失信被执行人员的情形。 综上， 主办券商 认为，公司及公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董 事、监事、高级管理人员以及本次发行对象均不存在《关于对失信主体实施联 合惩戒措施的监管问答》规定的失信联合惩戒对象的情形。 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条： “挂 牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先 认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例 与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 根据亚华电子 《公司章 程》 第十五条规定：“公司增发股份，现有股东不具 有优先认购权”，现有股东对本次股票发行无优先认购权。因此，本次股票发行 不存在现有股东优先认购的安排。 综上， 主办券商认为，公司本次股票发行股票优先认购安排符合《业务细则》 等规范性要求。 八 、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当 性要求 的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第 四十二 条规定，“ 本办法所称定向 发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众 公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定 的投资者合计不得超过 35 名 。” 公司 本次股票发行对象为44名自然人，其中现有股东24名，新增股东20名， 认购情况如下： 序号 姓名 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 认购方式 类型 1 曹茂彬 7.00 16.10 现金认购 在册 股东 2 赵永章 1 0 .00 23.0 0 现金认购 在册股东 3 张国华 1 1 .00 25.3 0 现金认购 在册股东 4 张连科 1 1 .00 25.3 0 现金认购 在册股东 、监事 5 楚亚周 7 .00 16 . 1 0 现金认购 在册股东 6 李世健 7.5 0 17.25 现金认购 在册股 东 7 陈磊 6.50 14.95 现金认购 在册股东 8 周磊 13 .00 29.9 0 现金认购 在册股东 、董事、副经理 9 宋庆 8 . 5 0 19.55 现金认购 在册股东 、监事 1 0 董同新 5 .00 11.50 现金认购 在册股东 1 1 向晖 6 .00 13.8 0 现金认购 在册股东 、董事、总经理 1 2 邢辉 4 .00 9.20 现金认购 在册股东 1 3 唐泽远 8.00 18.4 0 现金认购 在册股东 、副经理 1 4 王怀 鑫 10 .00 23.00 现金认购 在册股东 、核心员工 1 5 张均 7 .00 16.1 0 现金认购 在册股东 、核心员工 16 崔克 6 .00 13.80 现金认购 在册股东 、核心员工 17 刘天昶 3.50 8.05 现金认购 在册股东 、核心员工 18 白政锋 6.0 0 13.80 现金认购 在册股东 、核心员工 19 宋可鑫 9.00 20.70 现金认购 在册股东 、核心员工 2 0 李新蕾 3 .00 6.90 现金认购 在册股东 、核心员工 2 1 段立营 2 .00 4.60 现金认购 在册股东 、核心员工 2 2 翟利明 4 .00 9.20 现金认购 在册股东 、核心员工 2 3 郭英 3.5 0 8.05 现金认购 在册股东 、财务总监 2 4 张洪波 3. 50 8.05 现金认购 在册股东 、核心员工 25 宫磊 3.50 8.05 现金认购 核心员工 26 巩家雨 4.50 10.35 现金认购 核心员工 、职工监事 27 任宪勇 6.00 13.80 现金认购 核心员工 28 孙先锋 6. 00 13.80 现金认购 核心员工 29 谭启春 4.50 10.35 现金认购 核心员工 30 王德山 8.00 18.40 现金认购 核心员工 31 邢汉旭 4.50 10.35 现金认购 核心员工 32 周璞 3.50 8.05 现金认购 核心员工 33 曹玉鑫 7.00 16.10 现金认购 核心员工 34 刘天成 6.00 13.80 现金认购 核心员工 35 屈云庆 5.50 12.65 现金认购 核心员工 36 贾坤坤 5.50 12.65 现金认购 核心员工 37 姜文 朋 5.50 12.65 现金认购 核心员工 38 孟建军 4.00 9.20 现金认购 核心员工 39 孟媛媛 2.00 4.60 现金认购 核心员工 40 王云军 2.00 4.60 现金认购 核心员工 41 任云杰 4.50 10.35 现金认购 核心员工 42 余斌 5.00 11.50 现金认购 核心员工 43 罗小贵 5.00 11.50 现金认购 核心员工 44 张朋 4.50 10.35 现金认购 核心员工 合计 259.00 595.7 0 - - 综上， 主办券商认为，本 次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管 理细则》对投资者适当性的要求。 九 、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 亚华电子 本次股票发行的过程如下： （一）本次发行认购公告明确了认购对象、认购数量和认购金额，不存在公 开或变相公开发行的情形。 （二）本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据以及 募集资金用途等内容。 （三） 201 9 年 12 月 2 日， 山东亚华电子 股份有限公司（以下简称“公司”） 第 二 届董事会第 六 次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 201 9 年 1 1 月 2 8 日向各位董事以 通讯方 式 发出，本次会议由公司董事长 耿玉泉 主持。本次 会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人 （包括董事授权委托代表） 。本次会议的召 集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的规定，符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 董事会审议了 《 关于山东亚华电子股份有限公司股票发行方案的议案 》、《 关于同 意签署附生效条件的股份认购合同的议案 》、《 关于提请股东大会授权董事会全权 办理股票发行及相关事宜的议案 》、《 关于提名宫磊等 20 名员工为核心员工的议 案 》、《 关于修改公司章程的议案 》、《 关 于设立募集资金专项账户及签署三方监管 协议的议案 》、《 关于提请召开 2019 年第六次临时股东大会的议案 》 等议案。 其 中 ， 股票发行 议案涉及关联 董事回避 ， 关联董事 向晖、周磊 履行了回避程序 ，会 议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果 审议通过。 （四） 201 9 年 12 月 18 日，公司召开了 201 9 年第 六 次临时股东大会。出席 本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 21 人，持有表决权的股份 68,899,500 股，占公司股份总数的 95.69 % 。 公司董事、监事、高级管理人员列席 会议，会议由公司董事长耿玉泉 主持。 临时股东大会审议通过了与本次股票发行有关的如下议案：《 关于山东亚华 电子股份有限公司股票发行方案的议案 》、《 关于同意签署附生效条件的股份认购 合同的议案 》、《 关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行及相关事宜的议 案 》、《 关于提名宫磊等 20 名员工为核心员工的议案 》、《 关于修改公司章程的议 案 》 、《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》 等议案。 本次股东会审议议案中《关于山东亚华电子股份有限公司股票发行方案的议 案》、《关于同意签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理股票发行及 相关事宜的议案》 涉及关联交易事项，参加会议的 关联股东陈磊、张连科、周磊、宋庆、向晖、董同新、邢辉、宋可鑫、唐泽远、 白政锋、刘天昶、张洪波、翟利明、郭英、李新蕾回避表决，议案表决结果为： 同意股数64,447,500 股，占本次股东大会表决权股份总数的100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大 会表决权股份总数的0.00%。其余议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决。 议案表决结果均为：同意股数68,899,500股 ，占本次股东大会表决权股份的 100.00 %；反对股数0股，占本次股东大会表决权股份的0.00%；弃权股数0股， 占本次股东大会表决权股份的0.00%。本次股东大会决议已于 201 9 年 12 月 1 8 日在全国中小企业股份转让系统予以披露。 综上，主办券商认为， 亚华电子 本次股票发行过程及结果符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规定， 合法合规。 十 、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定 价结果合法有效的意见 （一）发行股份定价方法 本次股票发行价格为每股人民币2.3元。 根据山东亚华电子股份有限公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露 平台披露的2018年年度报告和2019年半年度报告，亚华电子2018年度每股收益为 0.34元，截止2019年6月30日，归属于母公司股东的每股净资产为2.08元。 本次发行价格系综合考虑了公司挂牌以来的股票发行情况、公司所处行业、 公司成长性、每股净资产及每股收益，管理层、核心员工进行激励目的等多种因 素，经与发行对象协商后予以最终确定。 由于本次股票发行的目的是实施股权激励，本次发行价格为每股2.3元，应 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》等规定进行会计处理。最终会计处理将经会计师事务所审计的财务 报告为准。 （二）定价过程是否公平、公正 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资 者多次沟通后确定，定价过程公平、公正。 （三）定价结果是否合法有效 2019 年 12 月 2 日， 公司召开了第 二 届董事会第 六 次会议，审议通过 《关于 山东亚华电子股份有限公司股票发行方案的议案 》等议案。 2019 年 12 月 18 日， 公司召开了 2019年第六次临时股东大会，审议通过 《关 于山东亚华电子股份有限公司股票发行方案的议案 》等议案。 公司本次股票发 行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 根据公司相关董事会会议资料、股东大会会议资料， 主办券商 认为 ， 亚华电 子 股票发行价格的定价方法合理， 定价过程公平、公正， 价格决策程序合法， 定 价结果合法有效 。 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法 合规的意见 亚华电子 与本次 44 名股票发行对象于 2019 年 11 月 28 日分别签订了附生效 条件的《股份 认购 合同 》，协议主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、 生效条件、违约责任及纠纷解决机制等作了约定，其约定合法有效。《 股份 认购 合同 》中不存在以下情 形： 1 、公司作为特殊条款的义务承担主体； 2 、限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象； 3 、强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派； 4 、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条 款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； 5 、发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的 董事对公司经营决策享有一票否决权； 6 、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； 7 、触发条件与公司市值挂钩； 8 、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊投资条款。 经核查， 亚 华电子 与定向发行认购对象所签署的《 股份 认购 合同 》中无业绩 承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《关于挂牌公司股票发行有关 事项的规定》。 综上， 主办券商 认为， 亚华电子 与本次发行对象签署的《 股份 认购 合同 》系 合同双方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的认购合同等法律 文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力 。 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转 让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 根据《公司法》的相关规定，“公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份”。 本次股票发行认购对象承诺自愿认购股票，限售期为新增股份登记完成之日 起六十个月，上述股份在解除限售前不得转让。如出现公司在报告期内完成境内 首次公开发行股票并上市的情形，则取消上述六十个月限售期，按照符合中国证 券监督管理委员会或证券交易所的规定执行。 此外，本次认购对象向晖、周磊、唐泽远、张连科、宋庆、郭英、巩家雨分 别担任公司董事、监事或高管，其新增股份限售还应遵守《公司法》、《公司章 程》及全国股份转让系统相关业务规则的要求。 综上， 主办券商 认为， 亚华电子 本次发行股票关于限售期的安排符合法律法 规的规 定。 十三 、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 根据《股票发行方案》、《验资报告》，本次股票发行由 发行对象 全部 以货币 方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形 。 十 四 、本次 股票 发行是否适用股份支付 准则进行会计处理 的说明 1 、 本次股票发行对象为现有股东24名，新增股东20名，为公司在册股东、 监事、高级管理人员和核心 员工 。 2 、 本次股票发行的目的在于股权激励，为充分调动公司员工的积极性，提 高团队的凝聚力，募集资金用于补充流动资金，提高公司盈利能力和抗风险能力， 从而有利于公司长期稳定的发展。 3 、公允价值： 本次股票发行价格为每股人民币 2.3 0 元。 根据全国中小企业股份转让系统披露的定期报告，公司2018年度每股收益为 0.34元，截止2019年6月30日，归属于母公司股东的每股净资产为2.08元，本次发 行价格对应的市盈率和市净率分别为6.76倍、1.11倍。 公司自挂牌至今无任何二级市场交易记录，无活跃交易市场公允价格，也无 外部投资者向公司增资。截至2019年12月18日，行业内上市公司麦迪科技、思创 医惠和荣科科技以2018年度每股收益计算的市盈率分别为47.20倍、72.39倍和 107.50倍，以2019年6月30日每股净资产计算的市净率分别为7.96倍、4.64倍和3.36 倍；行业内新三板挂牌公司来邦科技自挂牌以来仅发生过零星交易，未形成活跃、 连续的市场价格，数据不具备可比性。对比可知，公司本次发行价格对应的市盈 率、市净率明显低于同行业公司。 综上， 主办券商认为， 由于本次股票发行的目的是实施股权激励，本次发行 价格对应的市盈率、市净率明显低于同行业公司，故本次发行应按照《企业会计 准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等 规定进行会计处理。最终会计处理将以经会计师事务所审计的财务报告为准。 十五、关于股票认购对象 是否 存在 私募投资基金管理人或私募投 资基金的说明 本次股票发行对象为现有股东24名，新增股东20名，总计 44 名股东 ， 均 系自然人 ， 不存在 私募投资基金管理人或私募投资基金 。 主办券商认为 ，公司本次发行对象 均系 自然人投资者 ， 不 属于 私募投资基金 管理人或私募投资基金 。 十六、关于本次股票发行是否涉及 估值调整 的意见 经 查阅 亚华电子 与发行对象签订的相关认购 合同 等资料， 亚华电子 及其股东 与发行对象之 间不存在估值调整、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排。 主办券商 认为， 亚华电子 及其股东与本次股票发行对象之间不存在估值调整事 项 。 十七、关于本次股票发行是否 存在股权代持 的意见 根据本次发行对象提供的资料、相 关访谈笔录、本次发行对象出具的 承诺 以 及《验资报告》并经查验，本次发行的认购主体、发行对象、实际出资对象及公 司发行后的股东名册所记载的股东均一致。 就 亚华电子 本次股票发行，认购对象均出具了其 认购股票系真实意思表示， 不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，不存在权属争议和纠纷 的承诺。 综上， 主办券商 认为， 发行对象认购本次发行所获得的股份为其真实持有， 不存在 信托持股、委托持股或者其他类似安排 的情况 。 十八、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 根据中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管问答 — 定向发行（二） 》 的规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、 防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台， 不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公 司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购 私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备 案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还 应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔 2010 〕 97 号）有关 员工持股监管 的规定。” 综上， 主办券商 认为，公司本次发行对象 均系自然人， 不存在单纯以认购发 行人股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。 十九、关于公司是否存在控股股东及其关联方资金占用情形、是 否存在提前使用募集资金的核查意见 根据公司于 全国股份转让系统指定信息披露平台（ www.neeq.com.cn ）披露 的 定期报告 并经主办券商核查 ， 自亚华电子挂牌之日起至截至本意见签署日， 公 司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。 根据公司在股转系统信息披露平台的公告文件并经主办券商核查，公司自挂 牌以来存在一次股票发行的 情况。 公司于 2017 年 12 月 18 日召开的 第一届董事 会第十二次会议 和 2018 年 2 月 1 日 召开的 2018 年第二次临时股东大会 审议通过 了《 关于山东亚华电子股份有限公司股票发行方案的议案 》，公司本次 股票发行 对象为公司现有股东、董监高及核心员工共计 29 人， 发行股票 5,000,000 股，发 行人价格为每股人民币 2.30 元，公司共募集资金 11,500,000 元。 上述募集资金存放在 中国银行股份有限公司山东省分行 （募集资金专户账 号： 219535156588 ），并经 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，出具 “ 中 兴华验字 (201 8) 第 03006 号 ” 《 验资报告》。股转系统于 2018 年 4 月 12 日 出具 了 关于山东亚华电子股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2018]1399 号） ，公司在取得股份登记函之前，不存在提前使用募集资金的行为。 综上， 主办券商 认为，自 亚华电子 挂牌 之日起 至本意见签署日 亚华电子 不存 在控股股东及其他关联方资金占用的情形，不存在提前使用募集资金情况 。 二十、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求等意见 挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金 专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），并将专户作 为认购账户，该专户不得存放非募 集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案 材料中一并提交报备。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律法 规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该《募集资金管理制度》 已于 2018 年 2 月 24 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过 ，并于 20 18 年 3 月 15 日经 2018 年第四次 临时股东大会审议通过后实施。 2019 年 1 2 月 2 日， 亚华电子 召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《 关 于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案 》等议案并提交股东大会审 议， 2019 年 1 2 月 18 日 亚华电子 2019 年第 六 次临时股东大会审议通过上述议案。 综上， 主办券商 认为，公司本次发行符合募集资金专户管理与募集资金信息 披露的要求 。 二十一、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意 见 2019 年 1 2 月 3 日 ， 亚华电子 在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台（ www.neeq.com.cn ）上披露了《 山东亚华电子股份有限公司股票发行方案 》 （公告编号： 2019 - 0 48 ），该发行方案中披露了公司本次募集资金的具体用途， 明确披露了募集资金使用预算情况。 综上， 主办券商 认为， 亚华电子 本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。 二十二、 关于本次股份认购合同中是否存在业绩承诺及补充、股 份回购、反稀释等特殊条款的意见 主办券商核查了《 山东亚华电子股份有限公司股票发行方案 》 、 公司与发行 对象签署的《股 份 认购 合同 》、公司及其股东的声明文件等材料。 （一）特殊投资条款 根据亚华电子与发行对象签署的附生效条件的《股份认购合同》， 双方就最 低服务期限、发行对象在服务期限内离职的处理方式以及公司未上市成功后发行 对象转让公司股份等相关事项进行约定，属于《关于挂牌公司股票发行有关事项 的规定》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（四） —— 特殊投资条款》规定的 特殊条款。 经核查， 主办券商 认为，上述条款属于特殊投资条款。 （二）特殊投资条款是否存在《常见问题解答（四）》规定的限制情形 经核查，《股份认购合同》不存在以下情形：（一）挂牌公司作为特殊投资条 款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形 中，挂牌公司作为受益人的除外（ 二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或 发行对象；（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四） 挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投 资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（五）发行认购方有权不经挂 牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营 决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、 知情权等条款；（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；（八）其他损害挂牌公司或 者其股东合法权益的特殊投资条款。 （三）公司是 否已在股票发行方案中完整披露特殊投资条款的具体内容 经核查，公司已在《股票发行方案》中完整披露特殊投资条款的具体内容。 （四）特殊投资条款的会议审议情况 1 、 2019 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了过 《关于山东亚华电子股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于同意签署附生效 条件的股份认购合同的议案》等与本次发行相关的议案。 2 、 2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于山东亚华电子股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于同意签署附生 效条件的股份认购合 同的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查， 主办券商 认为，《股份认购合同》已经公司董事会、股东大会审议 通过。 综上， 主办券商 认为，亚华电子与发行对象签署的附生效条件的《股份认购 合同》系各方真实的意思表示，不存《中华人民共和国合同法》五十二条规定的 合同无效的情形，且《股份认购合同》不存在《常见问题解答（四）》规定的投 资条款的限制情形；公司已在《股票发行方案》中完整披露特殊投资条款的具体 内容；特殊投资条款已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《股票发行规定》 及《常见问题解答（四）》关于特殊投资条款的相关规定。 二十三、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用 房、宗教投资等领域的意见 2019 年 12 月 3 日， 亚华电子在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台（ www.neeq.com.cn ）上披露了《山东亚华电子股份有限公司股票发行方案》 （公告编号： 2019 - 048 ） ，该发行方案披露了公司本次募集资金的具体用途 等， 具体如下： 本次募集资金 全部 用于 补充 公司流动资金，包括但不限于 支付 供应商 款项、发放 员工 工资 等， 将有利于 公司盈利 能力和抗风险能力，有利于公司 长期 稳定发展。 序号 募资资金用途 预计投入金额（万元） 1 支付 供应商款项 、 发放 员工 工资 595.70 上述《 山东亚华电子股份有限公司股票发行方案 》已经公司第二届董事会第 六次会议及 2019 年第六 次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金投向 与公司日常经营活动相关，不存在将募集资金投向房地产理财产品、购买住宅类 房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的 情况。 综上 ， 主办券商 认为，公司本次发行募集资金投向不存在将募集资金投向房 地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发 业务、购置工业楼宇或办 公用房、宗教投资等领域的情况。 二十四、本次发行是否存在规避募集资金用途监管情形的意见 主办券商认为，公司本次发行募集资金投向与公司日常经营活动相关， 募集 资金将用于 支 付 供应商款项 、 发放 员工 工资 ，改善公司 现金流 ， 不存在规避募集 资金用途监管的情形 。 二十五、本次发行是否涉及重大资产投资及重大资产重组情况的 意见 经核查， 主办券商 认为， 亚华电子 募集资金 本次募集资金 全部 用于 补充 公司 流动资金，包括但不限于 支付 供应商款项、发放 员工 工资 等， 将有利于 公司盈利 能力和抗风险能力，有利于公司长期稳定发展。 本 次发行募集资金投向与公司日常经营活动相关，同时根据《非上市公众公 司重大资产重组管理办法》， 不涉及重大固定资产投资等可能涉及重大资产重组 情况。 二十六、本次发行是否需要向国资监管、外资等主管部门履行审 批或备案等程序的意见 经查询 亚华电子 工商资料、股东名册、《 股份 认购 合同》及公司 声明， 亚华 电子 现有在册股东不涉及国资、外资等出资单位，不涉及向国资监管、外资等主 管部门履行审批或备案等程序。 综上 ， 主办券商 认为，公司本次股票发行已经履行法律、行政法规以及公司 章程的规定，尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料，履行备 案程序。本次 股票发行不需经国资监管部门、外资等主管部门审批及备案 。 二十七、 关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况的意见 根据公司在股转系统信息披露平台的公告文件并经主办券商核查，公司自挂 牌以来存在一次股票发行的情况，具体如下： （一）募集资金基本情况 公司于 2017 年 12 月 18 日召开的 第一届董事会第十二次会议 和 2018 年 2 月 1 日 召开的 2018 年第二次临时股东大会 审议通过了《 关于山东亚华电子股份 有限公司股票发行方案的议案 》，公司本次 股票发行对象为公司现有股东、董监 高及核心员工共计 29 人， 发行股票 5,000 ,000 股，发行人价格为每股人民币 2.30 元，公司共募集资金 11,500,000 元。 上述募集资金存放在 中国银行股份有限公司山东省分行 （募集资金专户账 号： 219535156588 ），并经 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，出具 “ 中 兴华验字 (2018) 第 03006 号 ” 《 验资报告》。股转系统于 2018 年 4 月 12 日 出具 了 关于山东亚华电子股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2018]1399 号） ，公司在取得股份登记函之前，不存在提前使用募集资金的行为。 （二）募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金 的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律法 规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该《募集资金管理制度》 已于 2018 年 2 月 24 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过 ，并于 20 18 年 3 月 15 日经 2018 年第四次临时股东大会审议通过后实施。 根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金试行专户专储，在使用 募集资金时，严格按照公司《募集资金管理使用制度》履行资金使用审批手续。 （三）募集资金实际使用情况 截至 2 018 年 12 月 31 日，公司存放于 中国银行股份有限公司山东省分行 219535156588 账户的募集资金已使用完毕，募集资金余额为 0 元，已使用的募 集资金与使用计划保持一致，不存在募集资金被实际控制人、控股股东及其关联 方占用等违规使用的情形。 （四）变更募集资金用途的情况 公司存在变更募集资金使用用途的情况。公司将用于补充流动资金的部分募 集资金用途变更用于全资子公司 — 青岛白泽亚华科技有限公司的投资款，涉及金 额 4 00 , 000.00 元 （其中 2018 年 4 月 23 日 200,000.00 元、 2018 年 7 月 9 日 200,000.00 元） ， 投资款的具体用途为： 单位：元 项目 金额 设计费 90,808.00 人员工资、公积金、社保 273,205.90 缴纳税款 25,675.10 差旅等日常报销 10,311.00 合计 400,000.00 2018 年 8 月 23 日， 公司第一届董事会第十八次会议 审议通过了 《关于追认 变更部分募集资金用途》的议案，并 于 2 018 年 8 月 2 4 日在股转公司指定信息披 露平台披露《关于追认变更部分募集资金用途的公告》（ 2018 - 028 ） ， 2018 年 9 月 10 日，公司 2 018 年第五次临时股东大会审议通过 《关于追 认变更部分募集资 金用途》 。 变更部分募集资金在合并报表内的最终用途仍为补充流动资金，未对公司日 常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 由于对相关披露政策理解存在偏差，虽在合并报表内， 将募集资金用于子公 司的投资款 最终用途仍为补充流动资金，但公司募集资金的使用存在变更募集资 金使用用途的情形 ， 未及时履行内部审议程序，未及时进行信息披露 。在进行了 追补确认以后，公司及相关人员会加强对相关政策的学习和培训，严格按规定进 行披露，避免类似情形再次发生。 综上 ，主办 券商认为 ， 公司挂牌以来共进行一次股票发行 ， 该次股票发行募 集资金的实际使用情况与披露情况保持一致 ， 不存在取得股份登记函之前使用募 集资金 、募集资金被实际控制人、控股股东及其关联方占用等违规使用的情形。 公司 2018 年度募集资金存放与使用存在不规范的情 况：变更募集资金用途未及 时履行内部审议程序，未及时进行信息披露； 除此情况外，公司不存在其他募集 资金使用、存放不规范的情况。 亚华电子前次募集资金不存在非现金资产认购的 承诺、不存在私募基金备案的承诺。 二十八、关于本次股票发行第三方聘请情况的意见 根据《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【 2018 】 22 号）等规定， 主办券商就在投资银行类业务 中有偿聘请各位第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为进行核查。 主办券商 作为挂牌公司 亚华电子 本次股票定向发行主办券商，不存在聘请第三方 机构或个人的情形。挂牌公司因本次股票定向发行，除聘请主办券商、律师事务 所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方机构或个人的情况。主办券商及挂牌公司不存在变更或新增第三方 的情形。 综上 ， 主办券商 认为，本 次股票发行符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 二十九、关于本次股票发行其他相关事项的意见 本次股票发行不存在其他相关事项。 三十、关于公司本次股票发行的结论性意见 综上所述， 主办券商 认为： 亚华电子 本次股票发行符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管管理办法》、《全国中小 企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务指南》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有 关法律、法 规和规范性文件，本次股票发行合法合规。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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