曲美家居:及华泰联合证券关于《曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告
原标题:曲美家居:及华泰联合证券关于《曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告 曲美家居集团股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 关于 《曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》 之回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年12月12日192734号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为曲美家居集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“曲美家居”）申请非公开发行股票的保荐 机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件 的规定，与曲美家居、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上市公司会计师”）、普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司会计师”）对贵会的反馈意见 所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 （如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查 报告》中的相同） 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 对反馈意见所列问题的核查意见 黑体 目 录 一、重点问题 ...........................................................................................3 问题一、行政处罚相关 ....................................................................................................... 3 问题二、行业政策及市场环境变化的影响 ............................................................... 10 问题三、股份质押相关 ..................................................................................................... 16 问题四、募投项目相关 ..................................................................................................... 26 问题五、财务性投资、类金融业务、投资收益、公允价值变动损益相关 . 83 问题六、上市公司财务情况相关 .................................................................................. 88 问题七、商誉相关 ............................................................................................................ 109 问题八、无形资产相关 ................................................................................................... 114 问题九、应收账款相关 ................................................................................................... 123 问题十、前次募投项目相关 ......................................................................................... 138 二、一般问题 ...................................................................................... 145 问题一、对外担保相关 ................................................................................................... 145 问题二、董监高相关 ....................................................................................................... 149 一、重点问题 问题一、行政处罚相关 1、请申请人补充说明并披露，申请人及子公司最近36个月内行政处罚情 况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构 及申请人律师发表核查意见。 回复： （一）申请人及子公司最近36个月内行政处罚情况 根据发行人提供的行政处罚决定书等材料及说明、相关主管部门出具的证明 文件并经公开信息检索等核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在10项涉 及罚款的行政处罚，受到罚款金额在500元以上的行政处罚情况如下： 序 号 被处罚 主体 决定文 书号 处罚金 额 处罚机关 处罚决 定日期 处罚原因及法律依据 1 曲美家 居集团 股份有 限公司 （京）安 监罚 [2017]执 法-33号 35万元 北京市安 全生产监 督管理局 2017.09.15 砂光机粉尘清理时违规使用压 缩空气吹扫；粉尘收集室内隔爆 异步电机电源线接口脱落、裸露 不符合防爆要求；粉尘收集室内 管道设备上堆积的木粉尘（超过 3.2mm）没有及时清理；工作现 场两名工人未按规定佩戴防尘 口罩和护耳器；未建立职业健康 监护档案，且安排220名未经上 岗前职业健康检查的劳动者从 事接触职业病危害作业等安全 生产和职业卫生违法行为。 《中华人民共和国职业病防治 法》第七十一条第四项、第七十 五条第七项以及《安全生产违法 行为行政处罚办法》第四十五条 第一项。 2 北京曲 美馨家 商业有 限公司 朝环保 车罚字 [2017]0007号 500元 北京市朝 阳区环境 保护局 2017.09.18 机动车排放污染物超过本市规 定排放标准。 《北京市大气污染防治条例》第 一百一十五条。 3 北京曲 美馨家 商业有 限公司 北五环 分公司 京（朝） 质监罚 字 [2017]49 号 3.1万 元 北京市朝 阳区质量 技术监督 局 2017.12.27 压力容器未经定期检验投入使 用。 《中华人民共和国特种设备安 全法》第八十四条第一项。 4 北京古 诺凡希 家具有 限公司 京怀一 税简罚 [2019]6003864号 500元 国家税务 总局北京 市怀柔区 税务局第 一税务所 2019.04.16 印花税未按照规定期限办理纳 税申报和报送纳税资料。 《中华人民共和国税收征收管 理法》第六十二条。 根据发行人的说明、《境外法律意见书》，报告期内，发行人境外子公司金 额在500元以上的行政处罚情况如下： 序 号 被处罚 主体 决定文 书号 处罚金 额 处罚机关 处罚决 定日期 处罚原因及法律依据 5 IMG (Vietnam) CO., Ltd Tax Inspection No.20932/KL-CT 11,297,112.00 越南盾 （约人 民币 3,389.13元1） Leader of the Department of taxation of Binh Duong Province 2018.09.11 纳税申报错误及迟延纳税 Article 10 Decree 129/2013/ND-CP of the Government 1 根据中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的2019年6月28日汇率（1越南盾=0.0003人民币） 计算。 6 Ekornes Singapore Pte. Ltd. / 300.00 新加坡 元（约 人民币 1,524.15元2） Accounting and Corporate Regulatory Authority 2018.10.31 迟延递交年度申报表 Section 197 of the Companies Act 2 根据中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的2019年6月28日汇率（1新加坡元=5.0805人民币） 计算。 （二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 根据发行人提供的罚款缴纳凭证等材料及说明、相关主管部门出具的证明文 件、《境外法律意见书》，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，具体如下： 1．北京市安全生产监督管理局《行政处罚决定书》（单位）（（京）安监 罚[2017]执法-33号） 该项行政处罚系依据《中华人民共和国职业病防治法》第71条第4项、第 75条第7项以及《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条第1项的规定而作 出，根据相关规定该项行政处罚不属于情节严重的情形： （1）关于《中华人民共和国职业病防治法》第71条第4项，北京市应急管 理局（原北京市安全生产监督管理局）颁布的《北京市安全生产行政处罚自由裁 量基准》规定“‘违法行为本身社会危害性、情节严重的’对应A档；‘违法行为本 身社会危害性、情节较一般的’对应B档”，违反《中华人民共和国职业病防治法》 第71条第4项规定的违法行为属于基础裁量B档。因此，相关行为系“违法行 为本身社会危害性、情节较一般的”行为，不属于“违法行为本身社会危害性、情 节严重的”情况。 （2）关于《中华人民共和国职业病防治法》第75条第7项，该项处罚决定 作出时有效的该法第75条第7项规定“违反本法规定，有下列情形之一的，由安 全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节 严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规 定的权限责令关闭：...（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳 动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作 业的”。由于该项行政处罚不涉及被责令停止产生职业病危害的作业或被责令关 闭的情形，因此不属于情节严重的情况。 （3）关于《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条第1项，其规定“生 产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以 对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员 处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业 的”。同时，中华人民共和国应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）颁布 的《安全生产行政处罚自由裁量标准》将违反操作规程或安全管理规定作业的情 形进一步划分为两个阶次“1．普通从业人员违反操作规程或者安全管理规定作业 的，对生产经营单位处1万元以上2万元以下的罚款，对主要负责人或者其他人 员处1000元以上5000元以下的罚款；2．主要负责人、安全管理人员、特种作 业人员违反操作规程或者安全管理规定作业的，对生产经营单位处2万元以上3 万元以下的罚款，对主要负责人或者其他人员以5000元以上1万元以下的处罚”。 由于该项行政处罚不涉及主要负责人、安全管理人员、特种作业人员违反操作规 程或者安全管理规定作业的情形，因此属于处罚较轻的第一个阶次。 曲美家居已经及时缴纳了罚款，并对违法行为进行整改。北京市安全生产监 督管理局于2017年8月18日出具《整改复查意见书》（（京）安监复查[2017] 执法2-27号），认为复查之日曲美家居“存在的安全问题隐患已整改”。 北京市应急管理局（原北京市安全生产监督管理局）已于2019年4月23 日出具《证明信》，证明该等违法行为未造成安全生产事故，不属于重大违法违 规情形。 综上，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 2．北京市朝阳区环境保护局《行政处罚决定书》（朝环保车罚字[2017]0007 号） 该项行政处罚系依据《北京市大气污染防治条例》第115条的规定而作出， 该项处罚决定作出时有效的该条例第115条规定“违反本条例第六十七条第一款 规定，在用机动车排放污染物超过规定排放标准的，由环境保护行政主管部门责 令改正，对机动车所有者或者使用者处三百元以上三千元以下罚款”，据此曲美 馨家所受500元罚款属于较低档的处罚。根据发行人的确认，罚款已及时缴纳、 曲美馨家已对相关行为加强管理。 因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 3．北京市朝阳区质量技术监督局《行政处罚决定书》（京（朝）质监罚字 [2017]49号） 该项行政处罚系依据《中华人民共和国特种设备安全法》第84条第1项的规 定而作出，该法第84条第1项规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为 之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一） 使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、 已经报废的特种设备的”，据此，曲美馨家北五环分公司所受3.1万元罚款属于较 低档的处罚。 曲美馨家北五环分公司已经及时缴纳了罚款，并已对相关行为加强管理。 北京市朝阳区质量技术监督局于2019年1月31日出具《证明》，认为该等处 罚所涉情形不属于重大违法行为。 综上，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 4．国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所《税务行政处罚决定书》 （简易）（京怀一税简罚[2019]6003864号） 该项行政处罚系依据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定而作 出，该法第62条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料 的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款 报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情 节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，北京古诺凡希家具有 限公司所受500元罚款属于较低档的处罚。经核查，北京古诺凡希家具有限公司 已及时缴纳了罚款。 因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 5．越南Leader of the Department of taxation of Binh Duong Province作出 的行政处罚（Tax Inspection No.20932/KL-CT） 根据《境外法律意见书》，根据越南法律违反税法规定致使应纳税额减少的 行为可分为以下情形（1）属于非重大违法行为的，适用政府第129/2013/ND-CP 号法令（Decree 129/2013/ND-CP of the Government）处以行政罚款；（2）属于 重大违法行为的，适用越南刑法典第100/2015/QH13号（Vietnam Criminal Code No. 100/2015/QH13）及第12/2017/QH14号法律（Law No. 12/2017/QH14）。IMG (Vietnam) CO., Ltd受到的处罚系依据政府第129/2013/ND-CP号法令作出，且IMG (Vietnam) CO., Ltd已及时缴纳罚款及税款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。 6．新加坡Accounting and Corporate Regulatory Authority作出的行政处罚 根据《境外法律意见书》，该项行政处罚系基于新加坡公司法第197节（Section 197 of the Companies Act）的规定作出，相关主管部门依据该规定可作出的最高 处罚金额为S$5,000，故Ekornes Singapore Pte. Ltd.受到的金额为S$300的行政处 罚属于较低档的处罚，且Ekornes Singapore Pte. Ltd.已及时缴纳罚款，该项行政 处罚不属于重大行政处罚。 （三）中介机构的核查意见 保荐机构及申请人律师对管理层就发行人及其子公司报告期内受到的行政 处罚情况进行了访谈；取得并查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明 细；取得并查阅了相关主管部门出具的证明文件；查询了发行人及其境内子公司 在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、所在地相关主管部门网站、中国证 监会网站、上交所网站等平台的公开信息；取得并查阅了发行人提供的行政处罚 决定书、罚款缴纳凭证、说明等材料，及处罚机关出具的相关违法行为的情况说 明文件；取得并查阅了境外律师就发行人境外子公司涉及的行政处罚事宜出具的 《境外法律意见书》。 经核查，保荐机构认为：发行人及其境内子公司报告期内存在10项涉及罚款 的行政处罚，受到罚款金额在500元以上的行政处罚共计4项。发行人境外子公司 报告期内金额在500元以上的行政处罚共计2项。报告期内发行人及其子公司受到 的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未造成严重环境污染、重大人员伤 亡或恶劣社会影响，部分相关主管部门已确认相关处罚所涉行为不属于重大违法 违规行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。发行人受到的处罚不存在严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条的相关规定。 经核查，申请人律师认为：发行人及其境内子公司报告期内存在10项涉及罚 款的行政处罚，受到罚款金额在500元以上的行政处罚共计4项。发行人境外子公 司报告期内金额在500元以上的行政处罚共计2项。报告期内发行人及其子公司受 到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未造成严重环境污染、重大人员 伤亡或恶劣社会影响，部分相关主管部门已确认相关处罚所涉行为不属于重大违 法违规行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。发行人受到的处罚不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条的相关规定。 问题二、行业政策及市场环境变化的影响 2、请申请人补充说明并披露，房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境 变化对公司生产经营的影响，是否对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐 机构及申请人律师发表核查意见。 回复： （一）房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营的 影响 1、国家有关房地产调控的行业政策及市场环境变化 根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号），各地区、各有关部门应加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资 源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制 有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设 过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁 非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国 有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款 的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银 行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号），对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要 禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门 暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计 划融资。 根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》， 按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号） 和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的 房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，中国证监会坚决贯彻执 行国务院文件规定。 根据《住房城乡建设部关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通 知》（建房（2018）49号），要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化 住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金 挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用 地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。 根据发行人提供的说明，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报 告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核 心思路。同时，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨， 完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行，家 居行业受到的影响较小，整体市场环境变化不大。 2、房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营的影响 （1）市场容量看，中国家具市场消费升级趋势明显，人均消费水平较低， 增长空间大 根据发行人提供的资料及说明，随着中国经济不断增长，城镇化率逐渐提升， 居民小户型住宅数量不断增长，由于住宅面积的限制，消费者对房屋空间的利用 率要求日益提高，催生了对定制家居产品的需求。2011-2018年国内家具行业规 模以上企业收入CAGR达10.14%，2018年以来相比前几年增速有所下降。但随着 完善供给侧结构改革和旧房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市 场仍有很大的成长空间。消费升级将拉动中高端家具市场的快速发展，优质品牌 将更具竞争优势。根据前瞻产业研究院的数据显示，我国2018年人均家具消费支 出为2,694.62元，远低于同期美国的6,435.21元和英国的5,399.62元，具有一定的 发展空间。 （2）市场格局看，家具行业分散，处于整合初期，集中度有望进一步提升， 龙头公司增速有望超出行业增长水平 国家统计局数据，2018年规模以上家具企业收入7,081.7亿，2019年1-7月规 模以上家具企业收入3,889.7亿，国内家具行业16家主要上市公司2019年1-6月收 入合计356.6亿，占规模以上家具企业份额仅为10.8%。 从行业周期的角度看，家居行业处于整合初期，虽然当前集中度较低，但提 升速度非常快，龙头公司的增长速度远超行业平均水平。一方面，全品类经营将 对单品类实现降维打击。一站式购物需求越来越普及，全品类经营是家居企业发 展的方向，有能力进行全品类经营模式的家居企业将抢占先机。另一方面，随着 年轻人消费习惯的变化，家居销售渠道的变化不可逆。建材城的客流将继续下滑， 主动营销，探索新的、更前端的销售渠道，客户数据的挖掘管理等将是未来3-5 年家具企业市场营销手段改革的核心方向。 （3）如房地产调控政策导致市场长期持续低迷，将一定程度影响家具行业 发展及发行人经营业绩 家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关。受房地产市场调控政策 及市场环境变化影响，家居行业整体增速有所回落。根据国家统计局数据显示， 2018年，我国商品房成交面积17.17亿平方米，同比增长1.3%；2009年至2018 年我国家具行业的主营收入CAGR达10.38%，利润CAGR为12.83%，2017-2018 年相比前几年增速下降。 发行人营业收入、毛利率以及净利润、净利率的整体波动与行业可比公司及 行业整体趋势基本一致。如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，则家具行 业将会受到影响，对发行人的经营业绩可能产生一定影响。 （4）公司积极调整发展策略，抵抗政策风险能力较强 当前，80后、90后已成为家具产品的消费主力，且消费偏好发生了深刻的变 化，相比其他年龄段的消费者，80后、90后更加关注产品颜值和性价比。 2019年，公司全面进军时尚家居赛道，定位刚需时尚家居龙头企业，重塑品 牌减龄的形象。“设计”是贯穿公司品牌理念的核心，公司不断发挥设计为核心的 竞争优势，逐步落地“时尚家居”战略，从品牌、研发、产品和服务、渠道四个方 面重新定义企业发展方向，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力及市场 开拓力度等方式，进一步强化公司核心竞争能力。 在品牌方面，发行人重塑品牌定位为“刚需时尚家居品牌”，品牌减龄，设计 领先。迎合家居消费理性趋势，通过材料、工艺优化，降低渠道加价层级，实现 高性价比。 在研发方面，发行人摒弃传统工业化思维，从产品研发向消费者需求研究转 型，由以往按材质划分产品线的习惯和做法向以目标客群年龄段为标准划分研发 团队的做法转型。发行人拥有强大的设计团队，并始终保持产品设计基因，专注 于产品竞争力，其产品设计能力在中高端家居品牌中遥遥领先。 在产品和服务方面，打造“成品家具+定制衣柜+定制橱柜+窗帘壁纸软装+木 门+家居生活用品”的全品类家居产品组合，品类涵盖木门、橱柜、定制衣柜、软 体、成品家具、软装配饰等；发行人同时布局产业链上游的家装领域和下游的储 物收纳与生活用品领域，不断满足消费者全品类、一站式的购买需求，并不断提 升消费者购物体验，有效提升客单值。 在渠道方面，发行人对现有渠道和店面进行调整升级，积极探索新零售，打 造“新入口+长尾服务+客户消费大数据管理”的新零售模型，减少中间层并降低成 本；积极推动自媒体（如抖音、快手等）等增量渠道，用年轻人喜欢的渠道传播 模式及乐于接受的声音，在现有O2O的基础上实现精准营销，降低获客成本；依 托线上平台的高频互动，盘活体系内老客户，通过会员商场服务提升高频消费粘 性，充分维护老客户；建立健全精准营销服务体系，实现客户消费大数据管理； 孵化线下托管式运营门店，切入三四线城市的家居蓝海市场。 此外，公司收购Ekornes后，积极布局境外市场，为公司开拓海外市场，扩 大海外客户群体奠定基础。交易完成后，发行人可进一步深入了解境外家具家居 行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市 场家具家居行业管理方式及经营理念，为发行人的发展打开新的增长源泉。 （二）房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化，是否对募投项目 实施产生重大不利影响 发行人本次非公开发行募集资金用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市 公司Ekornes ASA。结合标的公司的全球业务布局以及在中国的经营战略，中国 房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对标的公司影响较小，具体来 看： 1、标的公司Ekornes全球化业务布局有利于分散单一国家的政策风险 由于标的公司Ekornes的主要业务分布于境外，收入来源为挪威本地、北美 地区、澳大利亚、欧洲和亚洲等多个国家，单一国家中国房地产调控政策趋严等 行业政策及市场环境变化对标的公司影响较小。 2、标的公司Ekornes面对趋严的行业政策及市场环境采取了一系列的措施 2019年，Ekornes从管理架构、产品策略、店面形象、市场策略、国内市场 五个方面进行改革。（1）管理架构方面，Ekornes改组董事会，增强董事会的管 理职能，履行董事会对公司管理层的监督和工作指导，并增强同一市场IMG、 Stressless业务整体性。（2）店面形象方面，Ekornes围绕客厅空间家具品类，设 计新的展厅形象，同店收入不断增长。（3）国内市场方面，Ekornes作为全球品 牌，当前在中国市场销售占比较低，未来Ekornes将借助发行人渠道快速发展， 不断提升其在国内市场的销售额。自收购以来，Ekornes在国内市场展现了较好 的发展势头。此外，公司将于2020年将Svane床垫引入中国，继续扩充国内市场 份额。（4）市场策略方面，Ekornes以德国市场为切入口，对销售培训、信息系 统、产品定价和促销、组织架构、销售激励进行优化调整。（5）产品策略方面， Ekornes为Stressless品牌研发新款沙发等客厅家具产品，占领消费者客厅，提高 客单值。 综上，国家房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对募投项目实施 无重大不利影响。 （三）中介机构的核查意见 保荐机构及申请人律师查阅了国家房地产调控相关政策文件；取得了发行人 出具的关于房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营及 募投项目实施影响的说明；取得并查阅了《2018年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）》；取得并查阅了发行人报告期内的定期报告；访谈了公司管理层。 经核查，保荐机构认为：房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化， 未对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。 经核查，申请人律师认为：房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化， 未对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。 问题三、股份质押相关 3、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上 市公司股份的情形。请申请人： （1）补充说明未将赵瑞杰认定为公司实际控制人的理由和依据，是否存在 规避监管要求的情形； （2）结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现 情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露股 份质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发 生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机 构及申请人律师发表核查意见。 回复： （一）补充说明未将赵瑞杰认定为公司实际控制人的理由和依据，是否存 在规避监管要求的情形 1、未将赵瑞杰认定为发行人的共同实际控制人的原因和事实依据 （1）赵瑞杰的持股及任职情况 赵瑞杰系发行人的控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾的兄弟，目前任职 为发行人董事、副总经理。截至2019年12月31日，其持有发行人35,244,000股股 份，占发行人已发行股份总数的7.21%。 根据发行人提供的说明，赵瑞杰作为公司的副总经理，其分管的领域如下： ①产品方向研究、市场趋势调研及研发项目论证；制造系统升级，产能优化、 技术升级、新产能布局等项目调研及实施监控，新产能项目的规划、建设、信息 化体系搭建及组织实施； ②商业模式研究参与、主业务流程设计；制造系统设备保障、产品研发项目 参与；直营店装修； ③ERP的维护及新需求的立项、开发、实施、检测等工作； ④全链条成本报价管理、利用公司网络推动高端出口产品、研究国际市场消 费形势、开拓国际市场； ⑤批销业务的库房、物流管理。 （2）根据与赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰访谈，并根据发行人提供的说明，赵 瑞杰未认定为发行人实际控制人的理由如下： ①发行人系由控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾于1993年联合创建，赵 瑞杰作为赵瑞海与赵瑞宾的弟弟（非直系亲属），当时赵瑞杰年纪较轻，未参与 公司的创建； ②发行人创建之后，一直由控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾进行管理， 赵瑞杰未参与公司设立初期的管理工作； ③赵瑞杰持股比例较低，无法对发行人股东大会、董事会决议产生实质的影 响； ④赵瑞杰未与控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾签署一致行动协议或者 通过其他类似安排共同控制发行人； ⑤赵瑞杰分管领域主要集中在产品方向研究、市场趋势调研、研发及项目论 证等方面，与控股股东及实际控制人赵瑞海及赵瑞宾相比，其分管的工作不属于 发行人的核心或关键工作领域。 （3）根据发行人的确认并经核查，赵瑞杰不存在与控股股东及实际控制人 赵瑞海、赵瑞宾签署一致行动协议或者通过其他类似安排共同控制发行人的情 况。 2.未将赵瑞杰认定为发行人共同实际控制人的法律依据 （1）《证券期货法律适用意见第1号》第二条规定“公司控制权是能够对股 东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司 的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相 应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事 会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行 分析判断。” 根据上述规定及发行人章程的约定，赵瑞杰虽然持有发行人7.21%的股份并 担任董事兼副总经理职位，但是持股比例相对较低，无法对发行人股东大会、董 事会决议产生实质的影响。 （2）根据证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》的规定， “实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5% 但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相 反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。 根据上述规范性文件，发行人的确认并经核查，赵瑞杰持有发行人已发行股 份总数的比例虽然超过了5%，但是并不属于实际控制人的直系亲属，所以赵瑞 杰不被认定为共同实际控制人符合上述规定。 （二）结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实 现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露 股份质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人 发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施 1、公司控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东股份质押 的情况 根据发行人提供的资料，截至2019年12月31日，发行人控股股东和实际 控制人赵瑞海、赵瑞宾及持股5%以上的股东所持发行人股份质押情形如下： 序 号 持股股 东 持股总数 （万股） 股份质押数量 （万股） 质押股份占公 司总股数比例 质权人名称 1 赵瑞海 16,048.32 16,048.32 32.84% 华泰证券股份有限公司和/ 或华泰证券（上海）资产管 理有限公司 2 赵瑞宾 15,706.80 14,999.80 30.69% 华泰证券股份有限公司和/ 或华泰证券（上海）资产管 理有限公司 3 赵瑞杰 3,524.40 3,524.40 7.21% 华泰证券股份有限公司和/ 或华泰证券（上海）资产管 理有限公司 总计 35,279.52 34,572.52 70.75% - 2、质押的原因及合理性、质押资金用途 根据发行人提供的资料及说明，发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞 宾通过股份质押的方式进行融资，主要用于向发行人提供借款，以支付收购 Ekornes部分交易对价。持股5%以上的股东赵瑞杰认可本次交易，认为本次交易 有利于发行人丰富家具品牌组合、外延拓展海外市场，加快全球化战略布局，为 了支持本次交易，也通过股份质押方式进行融资，主要用于向发行人借款，以支 付收购Ekornes部分交易对价。 综上，发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东 赵瑞杰合计通过股份质押进行了15亿元融资，其中14.875亿元用于向发行人提供 借款，以支付收购Ekornes部分交易对价。 3、约定的质权实现情形 （1）赵瑞海、赵瑞宾与华泰证券股份有限公司的约定 根据赵瑞海、赵瑞宾分别与华泰证券股份有限公司签署的两方《股票质押式 回购交易业务协议》格式合同所约定的质权实现情形为： 待购回期间，发现或出现下列情形时乙方（指代华泰证券股份有限公司）有 权要求甲方（指代赵瑞海或赵瑞宾）于两个交易日内提前购回，或要求甲方提供 补充质押、第三方担保等乙方认可的履约保障措施，如果甲方未按乙方要求采取 上述措施，视为甲方违约： ①甲方标的证券或资金来源不合法； ②甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议书或业务往来中提供的信息存 在虚假成分，重大隐瞒或遗漏； ③甲方违背资金使用承诺； ④甲方或其代表人、主要负责人发生合并、兼并、分立、停业整顿、歇业、 申请解散、被吊销营业执照或经营许可、注销、破产、从事违法活动、涉及重大 诉讼或违法活动、经营出现严重困难、财务状况恶化、其他外部违约事项等足以 影响履约能力的情形； ⑤甲方资金账户、证券账户、已质押标的证券被有权机关采取冻结、划扣等 强制措施； ⑥质押标的证券被交易所“警示存在终止上市风险的特别处理”（标记为 *ST）； ⑦质押标的证券存在被交易所暂停上市或终止上市的风险； ⑧标的证券涉及的公司存在重大违法行为； ⑨质押标的证券涉及跨市场吸收合并、要约收购等事件； ⑩质押标的证券存在权利瑕疵或来源不合法； .待购回期间履约保障比例达到或低于平仓线； .待购回期间，标的证券符合解除限售条件的，未按照协议约定及时要求 上市公司向交易所和中国结算申请办理解除限售手续； .待购回期间，未经乙方同意作出使得质押标的证券的限售期限延长或者 附加其他限售条件的承诺或行为； .待购回期间，质押标的证券因涉及立案调查、立案稽查等情形被调整出 标的证券范围； .乙方认为存在影响甲方履约能力的其他情形。 （2）赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰与华泰证券（上海）资产管理有限公司及华 泰证券股份有限公司的约定 赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司及华泰 证券股份有限公司签署的三方《股票质押式回购交易业务协议》格式合同所约定 的质权实现情形为： 待购回期间，发现或出现下列情形时，乙方（指代华泰证券（上海）资产管 理有限公司）和丙方（指代华泰证券股份有限公司）有权要求甲方（指代赵瑞海、 赵瑞宾或赵瑞杰）于两个交易日内提前购回，或要求甲方提供补充质押、第三方 担保等乙方和丙方认可的履约保障措施，如甲方未按乙方和丙方要求采取上述措 施，视为甲方违约： ①甲方标的证券或资金来源不合法； ②甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议书或业务往来中提供的信息存 在虚假成分，重大隐瞒或遗漏； ③甲方违背资金使用承诺； ④甲方或其代表人、主要负责人发生合并、兼并、分立、停业整顿、歇业、 申请解散、被吊销营业执照或经营许可、注销、破产、从事违法活动、涉及重大 诉讼或违法活动、经营出现严重困难、财务状况恶化、其他外部违约事项等足以 影响履约能力的情形； ⑤甲方资金账户、证券账户、已质押标的证券被有权机关采取冻结、划扣等 强制措施； ⑥质押标的证券被交易所“警示存在终止上市风险的特别处理”（标记为 *ST）； ⑦质押标的证券存在被交易所暂停上市或终止上市的风险； ⑧标的证券涉及的公司存在重大违法行为； ⑨质押标的证券涉及跨市场吸收合并、要约收购等事件； ⑩质押标的证券存在权利瑕疵或来源不合法； .待购回期间履约保障比例达到或低于平仓线； .待购回期间，标的证券符合解除限售条件的，未按照协议约定及时要求 上市公司向交易所和中国结算申请办理解除限售手续； .待购回期间，未经乙方同意作出使得质押标的证券的限售期限延长或者 附加其他限售条件的承诺或行为； .待购回期间，质押标的证券因涉及立案调查、立案稽查等情形被调整出 标的证券范围； .乙方和丙方认为存在影响甲方履约能力的其他情形。 4、控股股东、实际控制人的财务状况良好，有较强的清偿能力 根据发行人提供的资料及说明，截至2019年12月31日，发行人收盘市值 为4,085,339,720.00元，质押股份对应市值为2,890,262,672元，质押融资余额为 1,473,267,725.98元，履约保障比例为196.18%，履约保障比例较高，股票质押的 平仓线为150%。 总股数（万股） 质押股数（万股） 质押比例（%） 48,867.703 34,572.52 70.75% 质押股份对应市值（元） 质押融资余额（元） 履约保障比例（%） 2,890,262,672 1,473,267,725.98 196.18% 3 发行人存在注册资本减少情形，截至2019年12月31日，发行人已发行股份总数由48,876.1万股变更为 48,867.7万股 注1：履约保障比例=质押股份对应市值/质押融资余额 由上表可知，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾股份质押融资的平仓线 尚有一定安全距离，不存在较大幅度的平仓风险。控股股东及实际控制人赵瑞海、 赵瑞宾财务状况及信用状况良好，有较强的清偿能力，具体分析如下： （1）控股股东及实际控制人履约能力正常 根据发行人提供的资料及说明，截至2019年12月31日，控股股东及实际控制 人赵瑞海、赵瑞宾股份质押业务正常履约，未出现强制平仓风险，亦未出现需要 补充股票质押金额的情形。 （2）公司利润分配为控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾提供稳定的现 金流入 根据发行人的《2018年年度报告》，公司2016年度、2017年度公司现金分红 （含税）分别为37,277,240元、49,380,240元。根据发行人提供的说明，控股股东 及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾2016年度、2017年度合计获得的分红（含税）分别 为24,451,442.40元、32,390,222.40元，具有持续稳定的现金流入。 （3）实际控制人信用状况良好 根据公司控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾提供的征信报告，其个人资 产信用状况良好。经在“全国法院失信被执行人名单”、“人民法院公告网”等网站 核查，截至2019年12月31日，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾先生不存在 失信情况。 5、公司最近三个月的股价有所波动，但整体呈稳中有升的趋势 根据发行人提供的资料及说明，公司最近三个月股价变动情况如下： 最近三个月公司股价整体呈上升趋势，截至2019年12月31日，公司收盘价为 8.36元/股，对应股票质押的总市值约为2,890,262,672元，距离股份质押融资的平 仓线有一定的安全空间。 6．质押股份未被限制表决权 根据发行人提供的说明，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾所持部分股 份被质押，该等股份享有的表决权并未因此受到限制，赵瑞海、赵瑞宾在股份质 押期间能够正常行使表决权，保持对公司的控制。 7．公司股权结构能够较好的维持控股权稳定 根据发行人提供的资料及说明，截至2019年12月31日，控股股东及实际控制 人赵瑞海、赵瑞宾共持有公司股份317,551,200股，占公司总股本的64.98%。公司 第三大股东赵瑞杰持有公司7.21%的股份，其余股东持股比例均在5%及以下，目 前公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定。 8、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施 报告期内，发行人的控制权保持稳定，控股股东及实际控制人始终为赵瑞海、 赵瑞宾未发生过变更。 根据发行人提供的说明，公司控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾维持控 股权稳定的相关措施包括： （1）安排专人进行每日跟进，密切关注股价，提前进行风险预警； （2）根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金， 如公司出现股价大幅下跌情形，赵瑞海、赵瑞宾将通过提前购回等方式降低平仓 风险，避免所持公司股份被处置； （3）就股份质押可能带来的对公司控制权稳定性的影响，赵瑞海、赵瑞宾 已向公司出具了如下书面承诺： “1、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，并制定了合 理的还款安排； 2、本人承诺将严格按照相关协议约定偿还融资款项，确保不会出现逾期偿 还而导致所持股份被质权人行使质押权的情形； 3、本人将积极关注二级市场走势，如有需要，本人将及时提前购回等合法 措施，避免因本人所持发行人股份被处置而对发行人控制权的稳定性造成不利影 响。” 综上，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾财务状况良好，有较强的清偿 能力；公司最近三个月的股价有所波动，但整体呈稳中有升的趋势；公司控股股 东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东和实际控制人已 制定有效措施维持控制权的稳定性，股份质押事项导致公司控股股东、实际控制 人变更的风险较小。 （三）中介机构的核查意见 保荐机构及申请人律师就发行人实际控制人认定情况，对赵瑞海、赵瑞宾及 赵瑞杰进行了访谈；取得了发行人出具的未将赵瑞杰认定为公司实际控制人的说 明；取得并查阅了发行人的章程；取得了华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券 营业部出具的关于赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰持股情况的对账单和投资者股份存量 查询单；取得并查阅了《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交 易业务协议书》；取得了发行人关于股份质押的原因及合理性、质押资金用途、 股份质押情况及质押股份未被限制表决权的说明；取得并查阅了发行人2018年年 度《审计报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》；取得了发行人 就实际控制人赵瑞海、赵瑞宾履约能力正常及其分红情况的说明；取得了发行人 就股价变动情况、股权结构能够较好的维持控股权稳定的说明；取得并查阅了控 股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾的征信报告；就控股股东及实际控制人赵瑞 海、赵瑞宾是否存在失信情况在“全国法院失信被执行人名单”、“人民法院公告 网”等网站进行了检索；取得了控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾就维持控 制权稳定性可采取的有效措施向发行人出具的书面承诺。 经核查，保荐机构认为：1、赵瑞杰不被认定为公司实际控制人的理由和依 据充分，不存在规避监管要求的情形。2、公司控股股东、实际控制人股份质押 不存在较大幅度的平仓风险，控股股东、实际控制人已制定有效措施维持控制权 的稳定性，股份质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。 经核查，申请人律师认为：1、赵瑞杰不被认定为公司实际控制人的理由和 依据充分，不存在规避监管要求的情形。2、公司控股股东、实际控制人股份质 押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东、实际控制人已制定有效措施维持控制 权的稳定性，股份质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。 问题四、募投项目相关 4、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金25亿元，用于要约收购挪 威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA。请申请人补充说明并披露： （1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否符合《关于进一步引导 和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定，是否依法 办理外汇登记，是否取得境内外全部许可； （2）收购标的公司权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查 封、扣押、冻结等限制转让情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、行 政处罚、诉讼仲裁； （3）募投项目实施是否以本次发行成功为前提条件，相关风险是否充分披 露； （4）本次非公开发行及要约收购的决策程序及审批流程，是否存在募集资 金用于置换本次发行董事会决议日前的投入； （5）本次要约收购的价格确定方式；2018年申请人要约收购过程中是否对 标的公司进行评估，如有，与交易价格相比是否合理； （6）进一步说明标的公司退市前一年的股价走势情况，私有化过程中标的 公司前十大原股东情况，原股东是否存在发行人实际控制人控制企业，是否存 在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形； （7）根据申请材料，2019年6月30日截止的以收益法作为结论的标的公 司最终全部权益价值为52.13亿克朗（折合人民币42.1亿元），增值率377.48％。 请申请人进一步说明评估的具体过程、方法、假设条件、参数选用等情况，评 估结果是否公允；与标的公司历史数据或同行业同地区可比公司相比，申请人 对利润率、增长率、折现率等关键参数的选用是否谨慎合理； （8）2019年6月末标的公司合并报表存在较大金额使用权资产的详细情况； （9）2019年6月末标的公司合并报表账面价值为1.68亿元的商誉资产的 明细情况，以及结合相关资产组的经营情况说明商誉减值风险； （10）标的公司2018年度收入与2017年基本一致的情况下营业利润大幅 上升的原因及合理性； （11）本次收购完成后是否存在包括核心技术人员、核心供应商、经销商 流失导致的经营风险，是否存在其他贸易环境、地区文化差异导致的经营风险； （12）本次收购资金来源中包括14.875亿元人民币大股东借款，利率在 8.7970％/年一9.8307％/年区间，上述关联方借款利率定价过程及合理性，与其 他并购贷款利率是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形。请保 荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。 回复： （一）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否符合《关于进一步引 导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定，是否依 法办理外汇登记，是否取得境内外全部许可 1、本次募投项目已经有权机关审批备案 本次非公开发行募投项目为要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA。该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实 行备案管理的项目，审批机关分别为中国国家发展与改革委员会和上海市商务委 员会。 2018年1月30日，国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创舍家居 （上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes 100%股权项目的确认函》（发改 外资境外确字[2018]204号），对本次交易项目信息予以确认。 2018年6月27日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》（发 改办外资备（2018）423号），对本次交易予以备案。 2018年7月6日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（境外 投资证第N3109201800072号），对本次交易予以备案。 2、本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 （国办发[2017]74号）的相关规定 根据《指导意见》，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资 活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、 适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推 动我国相关产业提质升级。 本次收购标的Ekornes AS，品牌成立于1937年，为北欧知名家居生产企业。 其主要生产环节依靠数控机器人已实现了自动化生产和信息化管理。在国内主要 依靠手工操作的喷漆、打磨等环节，Ekornes 均已实现了生产自动化，信息数字 化管理，具备先进生产技术与成熟管理经验。收购Ekornes有利于发行人改造与 提升现有传统制造流程，推进高度机械化、自动化、大规模定制与数字化柔性制 造，加强数字化信息管理和供应链管理，全面推进发行人的生产制造体系的升级 改造，有利于推动我国家具制造工业4.0升级和 “中国制造2025”智能转型，进 而推进中国家具产业的发展。综上，本次收购符合《指导意见》相关要求，为鼓 励开展的境外投资 根据《指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互 利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未 建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地 区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资； （三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符 合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目 的国环保、能耗、安全标准的境外投资。” 标的公司为挪威公司，不属于“与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双 多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资”；标的公司为家 具制造企业，不属于“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等”行业；标的 公司作为北欧地区最大家具生产制造企业，具备清晰合理的商业实质，不属于“在 境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”；本次境外收购标的资产 为公司股权，不涉及境外建设募投项目，标的公司已具备符合所在国挪威相关法 律法规和技术标准的所需生产经营设备，不属于“使用不符合投资目的国技术标 准要求的落后生产设备开展境外投资”；本次投资不涉及境外环保、能耗、安全 标准审查且标的公司生产符合挪威环保、能耗、安全标准，不属于“不符合投资 目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”。 此外，《指导意见》进一步禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国 家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和 产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资； （三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止 的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”本次 募投项目不属于上述列举的禁止开展的境外投资。 综上，本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 （国办发[2017]74号）的相关规定。 3、本次募投项目已依法办理办理外汇登记 据2015年国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改革 直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定：“取消境内直接投资项 下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行 按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项 下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银 行对直接投资外汇登记实施间接监管”。上述境外收购项目无需办理国家外汇管 理局的外汇登记手续，由银行按规定直接审核办理。本次交易中，曲美家居已严 格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，向招商银行提交相关 申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序，招商银行股份有限 公司上海自贸试验区分行出具《业务登记凭证》（业务编号： 35310000201807259791），对本次交易予以外汇登记。本次交易所涉及资金已完 整办理外汇登记，并汇出。 4、本次募投项目已取得境外全部许可 除上述提及发改、商委所需备案，本次募投项目亦于2018年6月4日取得 奥斯陆交易所就要约收购的无异议邮件。根据《境外法律意见书》，除前述挪威 奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得其他境外审批、备案。 综上，募投项目已经有权机关审批或者备案，符合《关于进一步引导和规范 境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定，已依法办理外汇 登记，已取得境内外全部许可。 5、中介机构的核查意见 保荐机构和律师查阅了企业境外投资相关法规文件；取得了《智美创舍家居 （上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改 外资境外确字[2018]204号）、《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备 [2018]423号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800072号）、 招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行《业务登记凭证》（业务编号： 35310000201807259791）、挪威奥斯陆交易所出具的无异议函；取得并查阅了境 外律师就本次交易境外审批、备案事宜出具的《境外法律意见书》。 经核查，保荐机构认为：募投项目已经有权机关审批或者备案，符合《关于 进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定， 已经依法办理外汇登记且已经取得境内外全部许可。 经核查，申请人律师认为：募投项目已经有权机关审批或者备案，符合《关 于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规 定，已经依法办理外汇登记且已经取得境内外全部许可。 （二）收购标的公司权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、 查封、扣押、冻结等限制转让情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、 行政处罚、诉讼仲裁 1、收购标的公司权属清晰，未发现存在抵押、质押、所有权保留、查封、 扣押、冻结等限制转让情形 根据发行人的确认及《境外法律意见书》，截至报告期期末，标的公司权属 清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形。 2、未发现标的公司存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲 裁 根据《境外法律意见书》，截至报告期期末，标的公司子公司正在履行的担 保合同如下： 序 号 担保 种类 企业 名称 合同对 方 合同签订日 期 具体情况 被担保 方 1 Mortgage IMG (Thailand) Limited Siam Commercial Bank PLC 2011.06.21 担保《透支协议》项下及公司 对合同相对方其他的债务，担 保上限为46,000,000泰铢；抵 押财产为编号27228的土地及 地上房产。 IMG (Thailand) Limited 根据发行人的说明及《境外法律意见书》，截至报告期期末，标的公司子公 司IMG (Thailand) Limited为自身融资以自己拥有的土地及地上房产向银行进行 抵押的担保行为不存在影响公司生产经营的情形。 根据发行人的说明及《境外法律意见书》，截至报告期期末，标的公司亦不 存在影响公司生产经营的行政处罚、诉讼仲裁。 3、中介机构的核查意见 保荐机构及律师查阅了取得了发行人出具的收购标的公司权属清晰，不存在 抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，不存在影响公司 生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁的说明；取得并查阅了境外律师就标 的公司的权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制 转让情形，不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁出具的《境 外法律意见书》。 经核查，保荐机构认为：截至报告期期末，标的公司权属清晰，不存在抵押、 质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，亦不存在影响公司生产 经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。 经核查，申请人律师认为：截至报告期期末，标的公司权属清晰，不存在抵 押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，亦不存在影响公司 生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。 （三）募投项目实施是否以本次发行成功为前提条件，相关风险是否充分 披露 1、募投项目实施不以本次发行成功为前提条件 根据2018年5月24日曲美家居公告的《2018年度非公开发行A股股票预 案》，“收购项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国 证监会核准之前即可单独实施。”本次募投项目在非公开发行募集资金到位之前， 公司已通过自有资金及借款完成收购价款的支付及交割程序，募投项目已经实施 完毕，待后期发行成功募集资金到账后，再以募集资金予以置换。本次募投项目 实施不以本次发行成功为前提条件。 2、相关风险已充分披露 本次非公开发行涉及到的相关风险已在2019年10月10日公告的《曲美家 居：2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》“第五节 本次股票发行相关的 风险”之“一、本次非公开发行股票无法顺利实施的风险”充分披露，详情如下： “本次非公开发行尚需上市股东大会审议通过并取得中国证监会的审核方可 实施，虽然发行人符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行 无法通过证监会审核的风险。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已通过自有资金及借款完成收购 价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。若本 次非公开发行无法通过中国证监会审核或因为其他因素导致本次非公开发行终 止，或实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将面临一定的 财务风险。” 3、保荐机构的核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了公司董事会、监事会、股东大会决议以及历次 非公开发行预案等相关信息披露文件，查阅了本次募投项目的实施相关文件，针 对交易进展访谈了公司高管。 经核查，保荐机构认为：募投项目实施不以本次发行成功为前提条件，相关 风险已经充分披露。 经核查，申请人律师认为：募投项目实施不以本次发行成功为前提条件，相 关风险已经充分披露。 （四）本次非公开发行及要约收购的决策程序及审批流程，是否存在募集 资金用于置换本次发行董事会决议日前的投入 1.本次非公开发行及要约收购的决策程序及审批流程 （1）2018年1月30日，国家发改委外资司向智美创舍（系曲美家居在上 海自贸区设立的全资子公司，本次收购交易的境内SPV）出具了《智美创舍家居 （上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改 外资境外确字[2018]204号），对本次收购予以确认。 （2）2018年5月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过 《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向 EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署 交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与 项目相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意 见。 （3）2018年6月4日，曲美家居收到上交所《关于曲美家居集团股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号） （以下简称“《问询函》”），曲美家居及中介机构对有关问题进行了认真分析及 回复，并于2018年6月14日公告了《问询函》回复，并按照《问询函》的要求 对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修 改及补充。 （4）2018年6月4日，就发行人募投项目所涉要约收购文件，奥斯陆交易 所出具函件，确认审核无异议。 （5）2018年6月5日，鉴于本次交易所涉要约收购文件已经奥斯陆交易所 审核无异议，曲美家居向挪威奥斯陆交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发 出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。 （6）2018年6月14日，曲美家居召开2018年第三次临时股东大会，审议 通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公 司向Ekornes ASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组 签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其 他与项目相关的议案。 （7）2018年6月15日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议 案》等议案。 （8）2018年6月27日，国家发展改革委办公厅出具《境外投资项目备案 通知书》（发改办外资备[2018]423号），对项目予以备案。 （9）2018年7月2日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的 议案》等议案。 （10）2018年7月6日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3109201800072），对本次重大资产购买所涉境外投资事项予 以备案。 （11）取得招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行《业务登记凭证》（业 务编号：35310000201807259791）。 （12）2019年5月28日，曲美家居召开第三届届董事会第二十四次会议， 审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 （13）2019年6月13日，曲美家居召开2019年第一次临时股东大会，审 议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 （14）2019年10月8日，曲美家居召开第三届董事会第二十六次会议，审 议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<非公开发行A股 股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案，独立董 事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。 （15）2019年10月8日，曲美家居召开第三届监事会第十八次会议，审议 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<2018年度非公开发 行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案。 （16）2019年10月11日，曲美家居召开第三届董事会第二十七次会议， 审议通过《关于<备考合并盈利预测审核报告>的议案》和《关于增加2019年第 二次临时股东大会临时提案的议案》。 （17）2019年10月25日，曲美家居召开2019年第二次临时股东大会决议， 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<2018年度非 公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的 议案。 （18）2019年10月25日，曲美家居召开第三届董事会第二十八次会议， 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。 综上本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序并完 成交割。 2.是否存在募集资金用于置换本次发行董事会决议日前的投入 2018年5月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于 公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向 EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署 交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与 项目相关的议案。截至本次非公开发行首次董事会决议日（2018年5月23日）， 募投项目尚未使用计划投资金额，本次募集资金使用不存在置换董事会决议日前 已投资金额的情形。 3、中介机构的核查意见 保荐机构及申请人律师查阅了取得了《智美创舍家居（上海）有限公司收购 挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204 号）、《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的 问询函》（上证公函[2018]0658号）、挪威奥斯陆交易所出具的无异议函、发行人 向Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购 要约文件、《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]423号）、《企业境 外投资证书》（境外投资证第 N3109201800072）、招商银行股份有限公司上海自 贸试验区分行《业务登记凭证》（业务编号：35310000201807259791）；取得并查 阅了第三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、第三届董事 会第二十四次会议决议、第三届董事会第二十六次会议决议、第三届董事会第二 十七次会议决议、第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第十八次会 议决议、2018年第三次临时股东大会决议、2018年第四次临时股东大会决议、2019 年第一次临时股东大会决议、2019年第二次临时股东大会决议；取得了发行人就 本次交易的决策及审批程序出具的说明；取得并查阅了境外律师就本次交易事宜 出具的《境外法律意见书》。 经核查，保荐机构认为：发行人已履行了本次非公开发行及要约收购的决策 程序及审批流程，发行人不存在募集资金用于置换本次发行董事会决议日前的投 入的情形。 经核查，申请人律师认为：发行人已履行了本次非公开发行及要约收购的决 策程序及审批流程，发行人不存在募集资金用于置换本次发行董事会决议日前的 投入的情形。 （五）本次要约收购的价格确定方式；2018年申请人要约收购过程中是否 对标的公司进行评估，如有，与交易价格相比是否合理 1、本次要约收购的价格确定方式 （1）基于目标公司股价走势的定价合理性分析 本次要约收购的标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业，其自身在 股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受 到宏观经济因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着 企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企 业的真实价值。 考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而 非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的 平均数据作为一个价格合理性的分析。 Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，收购前36个月内，标的公司不 复权股票交易价格区间为85.00至137.00挪威克朗/股，前复权股票交易价格区 间为62.96至118.20挪威克朗/股，详细情况如下图： 50607080901001101201301401500100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,0002015/5/222015/11/222016/5/222016/11/222017/5/222017/11/222018/5/22 不复权前复权 成交量（股）股价（挪威克朗/股） 资料来源：CapitalIQ 按前复权股票交易计算，Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下： 单位：挪威克朗/股 期间 最高价 最低价 均价 相对均价 的溢价率 截至2018年5月22日（含）前一年 118.20 94.62 108.38 28.25% 截至2018年5月22日（含）前二年 118.20 65.75 96.07 44.69% 截至2018年5月22日（含）前三年 118.20 62.96 85.83 61.95% 如上表所示，截至2018年5月22日前的三年，Ekornes公司前复权每股收 盘价格最高为118.20挪威克朗/股，最低为62.96挪威克朗/股，最近一年均价为 108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股，较标的公 司前一交易日（2018年5月22日）股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%， 较2018年5月22日（含）前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%。 本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况，具有合理性。 综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目 标公司价值的基础上达成的，Ekornes经营情况良好，根据其股价情况交易价格 也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权 益的情形。 2、2018年申请人要约收购过程中已对标的公司进行估值，交易价格具有合 理性 本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购Ekornes ASA，收购对价为 每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由 于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估 值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规 模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。 公司聘请东洲评估作为估值机构，以2017年12月31日为估值基准日采用 可比公司法对交易标的进行估值并出具《估值报告》，标的公司于估值基准日的 股东全部权益价值为536,000.00万挪威克朗。 3、中介机构的核查意见 保荐机构查阅了公司董事会、监事会、股东大会决议以及《重大资产购买报 告书》、《估值报告》等相关信息披露文件，访谈了公司管理层，了解对于要约 收购定价的过程和考虑因素。 经核查，保荐机构认为：本次要约收购价格是上市公司在综合考虑标的公司 盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的；2018年申请 人要约收购过程中已对标的公司进行估值，估值结果与交易价格相比具备合理 性。 （六）进一步说明标的公司退市前一年的股价走势情况，私有化过程中标 的公司前十大原股东情况，原股东是否存在发行人实际控制人控制企业，是否 存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形 1、标的公司退市前一年的股价走势情况 2018年9月19日为标的公司在奥斯陆交易所的最后交易日，并于2018年 10月2日完成退市，退市前一年其平均股价为122挪威克朗/股，要约价格对应 溢价率为13.1%，其股价走势与奥斯陆交易所指数（OSEAX指数）的走势基本 同步。其中2018年5月23日大幅上涨是由于曲美家居于5月23日（挪威时间） 公告与标的公司董事会签订《交易协议》，私有化要约首次公开。 8009001,0001,100801001201401602017/9/192017/12/192018/3/192018/6/192018/9/19OSEAX指数单位：挪威克朗 标的公司退市前一年股价走势 股价平均股价Oslo Stock Exchange All Share (OSEAX)指数 5月23日 2、私有化过程中标的公司前十大原股东情况 根据标的公司2017年年报，其原十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 国家 持股数 持股比例 1 NORDSTJERNAN AB 瑞典 6,359,652 17.20% 2 FOLKETRYGDFONDET 挪威 3,871,183 10.50% 3 RBC INVESTOR SERVICES BANK 爱尔兰 3,076,011 8.30% 4 ODIN NORGE 挪威 1,716,003 4.70% 5 PARETO AKSJE NORGE 挪威 1,399,428 3.80% 6 UNHJEM BERIT EKORNES 挪威 1,080,331 2.90% 7 MERTENS GUNNHILD EKORNES 挪威 1,080,050 2.90% 8 STATE STREET BANK & TRUST COMP 美国 976,909 2.60% 9 STATE STREET BANK & TRUST COMP 美国 845,538 2.30% 10 NORDEA NORDIC SMALL CAP 芬兰 842,905 2.30% 标的公司原十大股东除UNHJEM BERIT EKORNES和MERTENS GUNNHILD EKORNES为标的公司原创始人家族成员，其余股东均为欧洲、美 国的市场知名投资机构，除前三大股东，持股比例均低于5%。 综上，根据公开信息查询与搜索，原股东不存在为发行人实际控制人控制企 业的情况，不存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情况。 3、中介机构的核查意见 保荐机构及申请人律师取得了标的公司退市前一年的股价走势情况的资料； 取得了标的公司2017年年报；取得并查阅了境外律师就标的公司前十大原股东情 况相关事宜出具的《境外法律意见书》；取得了发行人就标的公司股价走势情况， 标的公司前十大原股东不存在发行人实际控制人控制企业，不存在通过虚构私有 化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形出具的说明。 经核查，保荐机构认为：标的公司前十大原股东不存在发行人实际控制人控 制企业，不存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形。 经核查，申请人律师认为：标的公司前十大原股东不存在发行人实际控制人 控制企业，不存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形。 （七）根据申请材料，2019年6月30日截止的以收益法作为结论的标的公 司最终全部权益价值为52.13亿克朗（折合人民币42.1亿元），增值率377.48％。 请申请人进一步说明评估的具体过程、方法、假设条件、参数选用等情况，评 估结果是否公允；与标的公司历史数据或同行业同地区可比公司相比，申请人 对利润率、增长率、折现率等关键参数的选用是否谨慎合理 1、标的公司全部权益价值的评估结果 曲美家居在本次非公开发行中聘请了东洲评估作为评估机构，以2019年6 月30日为评估基准日对标的公司全部权益价值进行评估，并出具东洲评报字 【2019】第1167号《评估报告》。东洲评估采用收益法和市场法，在综合评价不 同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终 选取收益法的评估结论。 经评估，于基准日2019年6月30日，Ekornes股东全部权益价值为 5,212,500,000.00挪威克朗。根据中国人民银行发布的评估基准日2019年6月30 日外汇汇率中间价，1克朗对人民币0.8077元折算，得出评估基准日Ekornes股 东全部权益价值为人民币4,210,136,250.00元整。 2、本次评估的方法选择和假设条件 （1）评估方法的选择 根据《资产评估执业准则—企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、 资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估 方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评 估。” 本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按 现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意 支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目为境外企业，大 部分为销售公司，企业固定资产较少，采用资产基础法不能充分反映企业价值。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益 法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业 经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相 关的风险报酬能被估算计量。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场 法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分， 在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的境外上市公 司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予 比较的上市公司，具备市场法预测条件。 综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。 （2）评估的基本假设 ①基本假设 A. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。 B. 公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。 C. 持续经营假设 企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的 未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状 况不会发生重大不利变化。 ②一般假设 A. 本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产 业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大影响。 B. 本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 C. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化、信贷政策、利率、汇 率基本稳定。 D. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。 E. 被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公 司章程的相关约定。 ③收益法评估特别假设 A. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理 职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营 管理模式。 B. 被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门 的审批并持续有效。 C. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要性方面保持一致。 ④市场法评估特别假设 A. 市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的， 交易价格并未受到非市场化的操控。 B. 上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时 的。 3、收益法评估的具体过程和参数选择情况 （1）净利润的预测 ①主营业务收入分析预测 A. Stessless系列产品 Stessless是标的公司最大的业务板块，从历史数据可以看出，其收入贡献率 在75%以上，主要生产Stressless.品牌各种型号的舒适椅和沙发，Stressless.YOU 和Stressless.办公系列产品以及Ekornes.收藏系列产品。 截至2018年末Stressless业务板块有5个生产工厂，销售收入达到24.63亿 克朗，比2017年增加1.17亿克朗，增幅约5%。截至2019年6月，Stessless业 务板块已实现销售收入1,234,768.09千克朗，目前Stressless产品的营销理念是 与各地零售商紧密合作进行产品销售，包括各地家具连锁公司、零售网点和外国 进口商，销售渠道相对稳定。近年来，为促进销售，公司的零售网点数量不断增 加，并且在行业中拥有较高的市场份额及品牌影响力，结合管理层的判断和2019 年1-6月的实际收入，预计2019年Stessless业务板块收入将达到2,390,780.87 千克朗，预计销售数量达到294,072.50件。Stressless产品主要为高端产品，Ekornes 为维护Stressless的高端品牌地位，始终保持高水平定价原则，因此产品的售价 上升空间较大，从历史年度数据可以看出，2017年和2018年的单价涨幅分别为 20.52%和14.86%。近年Stessless品牌的销量呈下降趋势，单价呈上涨趋势，结 合公司未来的战略发展规划，以后年度Stressless系列产品的销量和单价按照该 趋势进行预测。 （未完）  |