金银河:北京德恒律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（四）
原标题:金银河:北京德恒律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（四） 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见（四） DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见（四） 德恒02F20180662-00004号 致：佛山市金银河智能装备股份有限公司 北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请公开发 行可转换公司债券事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《发行 管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于2018年12月27 日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券之法律意见》(编号：德恒02F20180662-01号，以下简 称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》(编号：德恒 02F20180662-02号)；根据正中珠江对发行人2018年度的财务状况进行审计并 于2019年1月18日出具的广会审字[2019]G18032040017号《审计报告》，本所 律师在对发行人本次发行的有关事宜进行进一步查证的基础上，已于2019年1 月25日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（编号：德恒 02F20180662-00001号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）；根据中国证监会 发行监管部出具的《关于请做好佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可 转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所就告知函中 发行人律师需要说明的有关法律问题，已于2019年8月1日出具了《北京德恒 律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券之补充法律意见（二）》（编号：德恒02F20180662-00002号，以下简称“《补 充法律意见（二）》”）；根据发行人公告的《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2019年半年度报告》（以下简称“2019 年半年度报告”），本所律师在对发行人 本次发行的有关事宜进行进一步查证的基础上，已出具了《北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补 充法律意见（三）》（编号：德恒02F20180662-00003号，以下简称“《补充法律 意见（三）》”）。 根据2019 年半年度报告以及本所律师对发行人本次发行的有关事宜进行进 一步查证的基础上，根据中国证监会发行监管部出具的《关于请做好佛山市金银 河智能装备股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称 “告知函”）的要求，本所现就《补充法律意见（二）》中相关财务数据和事项的 更新出具《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券之补充法律意见（四）》（编号：德恒02F20180662-00004 号，以下简称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见 （二）》、《补充法律意见（三）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《补充法律 意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》不可分割的一部分， 如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充 和更新的事项之外，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、 《补充法律意见（三）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《补充法律意见 （一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中的声明事项亦适用于 本补充法律意见。 除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律 意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》 中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并 愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规 则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规 范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证， 现出具补充法律意见如下： 一、 关于募集资金及募投项目 申请材料显示，申请人前次募集资金原拟投入有机硅及锂电池行业专用设 备生产项目，后将募集资金投资项目予以变更，变更比例为77.37%。根据前募 报告，截至报告期末，募集资金实际投入项目资本性支出累计金额为8,175.56万 元，占募集资金净额17,330.60万元的比例为47.17%，剩余资金均补充了流动资 金。申请人本次拟募集资金用于金银河智能化、信息化升级改造项目、研发中 心建设项目及补充流动资金。请申请人说明:（1）首次公开发行股票原拟投入 “有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，申请人于2018年终止该项目并将其 中部分募集资金用于投入“锂电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，原有 机硅专业设备生产项目未再继续投入，而剩余募集资金用于永久补充流动资金。 申请人本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分 资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能，请申请人说明前次募集资金 项目终止投入的原因及合理性，截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项 目终止的影响因素是否已经消除；（2）首次公开发行股票原拟投入资金建设研 发中心，因募集资金到位规模导致其未能实施，本次募投拟建设研发中心项目， 请申请人说明前次变更募投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目 的原因及合理性；（3）结合前次募集资金的变更及本次募集资金重新技入项目 的情况，以及锂电子电池自动化生产线及单体设备扩建项目建设进程，说明申 请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保 证营运的效率和效果；（4）结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投 项目对公司未来经营业绩的影响，是否具备经济可行性，募集资金数量是否超 过实际需要量。（5）结合前次募集资金实际使用与首次披露的预计使用情况， 说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况 基本一致”的规定，请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。（告知 函问题1） 回复： （一）首次公开发行股票原拟投入“有机硅及锂电池行业专用设备生产项 目”，申请人于2018年终止该项目并将其中部分募集资金用于投入“锂电池自 动化生产线及单体设备扩建项目”，原有机硅专业设备生产项目未再继续投入， 而剩余募集资金用于永久补充流动资金。申请人本次募投项目金银河智能化、 信息化升级改造项目中，又拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用 于新增产能，请申请人说明前次募集资金项目终止投入的原因及合理性，截至 本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否已经消除 核查程序： （1）访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募集资金的使 用情况、前次募投项目变更的原因、导致前次项目终止的原因、内外部环境的变 化情况、本次募投项目的必要性、本次募投项目与前次募投项目的关系等情况。 （2）查询发行人下游行业发展情况、有机硅单体价格变动情况、江西及广 东的产业规划情况，核查导致前次项目终止影响因素对本次募投项目的影响。 （3）取得发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目的合 理性、必要性。 （4）查阅发行人与募投项目有关的三会文件和相关公告，核查发行人前次 募投项目变更的决策程序和信息披露情况。 核查内容： 1. 本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分 资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能的原因 公司是专业从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、 制造、销售和服务的高新技术企业，设有广东省省级企业技术中心以及广东省省 级工程技术中心，并承担了国家火炬计划，是国内自主研发和创新能力较强的自 动化生产设备制造商，截至2019年6月30日，公司拥有专利权为151项，其中 33项为发明专利、105项为实用新型专利和13项外观设计专利，拥有自主知识 产品的软件著作权28项。 2008年，公司自主研发的具有完全自主知识产权的双螺杆全自动连续生产 线投产成功，改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有 机硅橡胶行业生产工艺和装备的升级。公司的“硅酮胶的生产方法及生产线”（专 利号：ZL201010105344.0）发明专利凭借其技术先进性以及显著的经济与社会效 益被国家知识产权局授予“中国专利优秀奖”。 公司于2010年正式进入锂电池生产设备领域并迅速取得突破，公司是国内 首家实现锂电池电极浆料生产自动化的企业，2019年4月，经广东省机械工程 学会鉴定，公司自主研发的“锂离子电池正负极浆料自动连续化成套生产线”产 品总体技术处于国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。 公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、广 东省五一劳动奖状获得企业、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省重点创新 帮扶高成长性中小企业、中国石油和化工优秀民营企业，获得中国专利优秀奖、 广东专利优秀奖、广东省机械工程学会科技一等奖等奖励。 （1）本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的必要性 公司积极响应国家《中国制造2025》国家战略，突出用信息化和工业化深 度融合引领和带动从事行业制造业的发展，掌握关键核心技术，完善产业链条， 形成自主发展能力，推动信息化、数字化车间改造，生产拥有自主知识产权、具 有智能化、信息化功能、具备工业4.0应用的有机硅和锂电池浆料生产装备。 公司拟通过金银河智能化、信息化升级改造项目实施，在生产传统有机硅设 备和锂电池设备基础上，侧重生产具有数字化、智能化、互联化、信息化功能的 新型设备产品。 ①目前车间线路老化及陈旧生产设备需要升级改造 当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于2013年之 前购置，2018年末设备类生产设备的加权平均成新率仅为31.23%，生产设备整 体使用年限较长、成新率较低，存在生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题， 且部分设备的折旧已经计提完毕，未来将进入生产设备陆续更新换代的时间周 期，若不及时更换设备将会导致生产效率降低、机械加工能力无法满足新产品生 产需求等问题。 ②产品检测能力亟待加强 公司下游锂电池产品在实际应用中通常需要将若干单体电池通过串联或并 联形成电池组，这就要求组成电池组的单体电池在容量、电压、内阻、温度等方 面具有一致性，若检测能力不能满足一致性要求将会成为影响锂电池性能提升的 瓶颈。伴随发行人收入的提高以及锂电池客户对产品品质的要求不断提高，发行 人现有的产品检测设备已不能满足发行人产品检测日益提升的精度需求，为进一 步增强发行人的检测能力，提高产品运行稳定性和竞争力，发行人急需购置一批 光谱仪、介质损耗测试仪、高精度粘度测试仪等先进的检测设备，增强检测能力， 提高发行人产品在搅拌、涂布、分切等工艺流程中运行的稳定性与一致性，提高 发行人产品的市场竞争力。 ③生产管理信息化、智能化程度有待提高 公司作为锂电池和有机硅专用设备制造商，当前生产管理的信息化和智能化 水平较低，尚不能满足发行人持续提高生产管理效率的需求。为进一步提高发行 人生产管理效率，提高车间智能化管理能力，实现生产管理的可视化、数据化、 生产过程交互式管理，实现信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用最终 目的，发行人急需对现有车间进行信息化、智能化升级改造。 通过本项目的实施，将物联网、云平台、大数据分析等先进技术应用到发行 人现有的自动化生产设备之中，建设数字化车间，搭建智能制造网络系统平台， 实现对生产过程的智能化监控管理，进而实现对已销售设备的运行监测和数据收 集、分析、反馈，提高发行人整体竞争力，以应对多变的市场需求。 （2）拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能的原因 ①老旧设备的更新会带来产能的提高 当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于2013年之 前购置，老车间生产设备的平均成新率仅为31.23%，部分设备已经提完折旧， 设备和电路老化已经影响生产效率，无法满足新产品的生产需求，这部分生产设 备需要更新换代，更新后的新设备相比陈旧设备的生产效率和产能有所提高。 ②信息化和智能化模块需要新的设备配套，带来产能的提高 本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的一个主要目的是实现生 产设备的互联，提高生产过程的信息化和智能化管理，而信息化和智能化模块只 能安装在一定先进程度的数控设备上，因配合数字化车间的建设，部分无法进行 信息化和智能化升级的设备需要更换，而更新后的先进设备会带来生产效率和产 能的提高。 此外，本次募投项目主要是对老生产线机器设备的升级改造，因新设备替代 老设备，包括基础机械设备，其生产效率提高带来的机器加工产能的提高，可同 时提高有机硅专用设备及锂电池设备生产的机器加工能力。 综上，本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的目的主要是为了 对老生产线进行信息化和智能化升级改造，因信息化智能化模块需要配套一定先 进程度的数控生产设备，此外部分需要淘汰的陈旧设备的更新换代，必然带来产 能的增加。故本次募投项目并非为增加产能而新增生产设备，主要是陈旧设备更 新换代以及信息化智能化升级配套更新带来的生产效率提高，进而产能提高。 2. 前次募集资金项目终止投入的原因及合理性 2014年制定有机硅及锂电池行业专用设备生产项目投资时，主要考虑了以 下背景：（1）安义县政府支持取得了项目用地，（2）江西省内有机硅化工产业较 为发达，如蓝星化工的江西星火有机硅，靠近江西周边的华东地区下游有机硅厂 家客户较多，如新安集团、宏达新材、合盛硅业、恒业成、东岳化工、鲁西化工 等，在江西有机硅设备制造基地能够更好服务下游客户。 从2016年1月中央环保督察在河北省开展试点以来，2016年到2017年的 两年间，中央环保督察已完成对全国31省份的全覆盖；2018年开展的环保督查 及环保督查回头看活动，全国各地化工工业园区纷纷设置了严格的准入要求。考 虑到环保督查对下游有机硅厂家的影响，对江西继续大规模投资建设有机硅设备 制造造成重大不确定性，且2017年以来尤其是2018年有机硅行业原材料价格波 动影响了有机硅下游厂家投资扩产。 公司决定终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的主要原因是： （1）原募投项目所在的安义工业园的位置规划以化工材料生产为主，工业园附 近的设备生产的配套厂家少，继续用于设备生产项目会面临配套设施不完善且难 以符合园区的规划；（2）2018年2月和4月，公司股东大会决定由子公司安德 力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电池 级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，安德力专注新材料的研发生产和销 售，厂区的规划不适合再进行设备生产；（3）“有机硅及锂电池行业专用设备生 产项目”投资计划于2014年制定，公司内外部环境已发生变化，公司通过实施 “锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可提高锂电设备的产能，一定 程度上降低了继续实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的必要性； （4）受到下游有机硅行业2017年-2018年9月原材料价格受环保政策影响上涨 （有机硅单体价格由1.9万元/吨左右增高至4.0万元/吨左右），有机硅设备市场 需求增长放缓。 2018年8月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终 止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同 意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将该项目的结余募集资金 5,404.94万元（包含利息163.50万元）永久补充流动资金。2018年8月27日， 公司2018年第二次临时股东大会审议通过该议案。 综上所述，2018年8月终止前次募投项目是公司针对内外部环境变化做出 的适当调整，符合当时的实际情况，具有合理性，及时调整投资项目能够符合当 地产业园的规划定位且避免公司增大潜在的投资风险，更有利于维护股东利益。 3. 截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否已 经消除 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目实施主体为子公司安德力，项目已经 履行必要的董事会、股东大会审批程序后终止实施，符合当时的实际情况。 2018年11月23日，公司第二届董事会第二十四次会议表决通过本次《关 于公司公开发行可转换公司债券的议案》，导致前次募投项目终止的影响因素对 本次募投项目影响的因素主要有以下几方面： （1）地域周边配套因素 截至2018年11月23日，江西安义工业园的产业规划及周边机械设备配套 不完善的因素尚未消除，由于本次募投项目实施地在佛山，该因素不影响本次募 集资金投资项目的实施。 （2）子公司发展定位有所调整 子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用 锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，安德力专注新材料 的研发生产和销售，厂区的规划不适合再进行设备生产，该因素未消除。 本次募投项目的实施地点在佛山，实施主体为金银河，子公司的区位配套以 及发展定位不影响本次募投项目。 （3）新建锂电项目因素 前次募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”主要是有机硅设备 和锂电池浆料设备扩产项目，由于“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项 目”的建设，可解决前募项目中对锂电池设备扩产的需求，因此对“有机硅及锂 电池行业专用设备生产项目”具有一定的替代性。“锂离子电池自动化生产线及 单体设备扩建项目”仍处于建设期，项目投资计划未发生变化，该项影响因素未 消除。 “锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”是以应对公司锂电设备 需求持续增长，满足锂电设备产能扩张需求为目的；本次“金银河智能化、信息 化升级改造项目”侧重对老生产线的信息化和智能化改造，实现车间设备互联和 信息化管理，提高生产管理效率，并实现远程管理产品设备能力，具备对生产设 备运行监测和数据收集、分析、反馈等能力。因“锂离子电池自动化生产线及单 体设备扩建项目”和本次募投项目的目的和功能存在差异，不影响本次募投项目 的实施。 （4）下游原材料价格上涨因素 2017年-2018年9月期间，受到环保核查等因素的影响，下游有机硅行业原 材料DMC、D4价格持续上涨，2018年10月起受到有机硅行业新项目产能集中 释放、供求关系变化等因素的影响，有机硅单体DMC、D4的价格出现大幅下跌， 截至本次募投项目董事会批准日2018年11月23日有机硅单体的价格已经回落 至2017年初的价格水平，下游行业原材料价格上涨的影响因素已经消除。 2017-2018年有机硅单体的价格波动情况如下所示： 价格单位：万元/吨 数据来源：全球有机硅网http://www.soyjg.com/ 受原材料价格回落影响，有机硅橡胶的价格及需求开始复苏，下游企业开始 扩产，经初步查询目前在建或者拟建设的有机硅橡胶项目情况如下： 扩产主体 建设内容 投资总额 备注 东岳集团（hk00189） 30万吨/年有机硅单体及20万吨/ 年有机硅下游产品深加工项目 24.03亿元 2019年全面展开建设 湖北通成高新材料有限 公司 有机硅密封胶项目 11,000万元 2018年环评公示 濮阳市万泉化工有限公司 10000吨/有机硅密封胶项目 32,000万元 2018年环评公示 新安天玉有机硅有限公司 年产液体硅橡胶5000吨及配套仓 库建设项目 5,260万元 2018年环评公示 肇庆昊天有机硅有限公司 2000吨建筑密封胶改扩建项目 1,600万元 2018年环评公示 注：信息来源上市公司公告、各公司官网或环评公示。 上述有机硅橡胶企业新项目的建设，反映了有机硅行业设备需求的复苏，下 游行业原材料价格上涨的影响因素已经消除。本次“金银河智能化、信息化升级 改造项目”会对公司老生产线部分老旧设备进行更新，可提高有机硅设备的生产 效率和产能，满足下游有机硅行业的扩张需求。 核查意见： 综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金终止投入的原因具有合理性； 截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素中有机硅原材料 价格上涨因素已消除，江西安义县周边设备生产配套不完善和新项目实施的因素 尚未消除。 （二）首次公开发行股票原拟投入资金建设研发中心，因募集资金到位规 模导致其未能实施，本次募投拟建设研发中心项目，请申请人说明前次变更募 投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的原因及合理性 核查程序： （1）访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募集资金的使 用情况、前次募投项目终止的原因、内外部环境的变化等情况。 （2）取得发行人2017-2018年间的财务报表、审计报告、银行授信合同、 银行借款合同、设备销售合同等资料，结合外部宏观环境的变化情况，核查发行 人变更前次募投项目用于补充流动资金的原因及合理性。 （3）查阅发行人与募投项目有关的三会文件和相关公告，了解发行人前次 募投项目变更的决策程序和信息披露情况。 核查内容： 根据金银河首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，金银河的原募投 计划投资项目中包括补充流动资金项目，由于扣除发行费用后实际募集资金净额 不足以满足原拟投入的募集资金总额，按照公司2014年第三次临时股东大会决 议和2016年第四次临时股东大会决议，募集资金到位后，根据发行募集资金净 额，公司可按各项目的轻重缓急顺序及主营业务发展需要，对各项目的投入金额 进行调整。首次公开发行股票前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行 股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 计划投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 17,330.60 2 研发中心建设项目 3,530.91 -- 3 补充流动资金项目 2,700.00 -- 合计 25,838.11 17,330.60 由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保 金的影响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公 司流动资金需求增加，对于补充流动资金一直有需求，因此金银河终止前次募集 资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金确有紧迫性和其必要性，主要为 降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当时有机硅下游客户原材料持续上 涨等经营情况而做出的合理决策，符合实际情况，且该资金实际用于与主营业务 相关的生产经营使用，并未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或者闲置。 2018年8月9日、8月27日，分别经公司第二届董事会第二十一次会议、 2018年第二次临时股东大会同意，公司终止了“有机硅及锂电池行业专用设备 生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息163.50万元） 永久补充流动资金。 1. 前次变更募集资金用于补流的必要性及合理性 “有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，公司将该项目的结余募 集资金永久补充流动资金的主要原因是受经济增速放缓新常态影响，经济下行压 力大，中小企业融资困难等，首发募集资金数额少导致同时投资建设多个项目有 点困难，公司设备产品收入占比大，下游客户购置设备属于长期投资，下游客户 回款速度慢且通常有一定比例的质保金尾款，公司设备原材料的采购付款账期 短，随着设备收入规模逐渐增大，下游客户的承兑票据付款也逐渐增加，导致公 司的流动资金较为紧张，具体如下： （1）公司营业收入持续增长，流动资金需求持续增加 2016-2018年，公司主营业务收入分别为29,094.24万元、48,787.83万元和 63,523.20万元，2017年、2018年收入增长率分别为67.69%、30.20%，保持持 续快速增长。随着公司收入快速增长，应收账款及应收票据余额亦快速增加，而 公司属于制造业中的专用设备制造业，主要为下游客户提供锂电池和有机硅自动 化生产设备，产品价值较高，生产周期较长，客户一般分期付款，应收账款金额 相对较大，伴随收入的持续增长，公司对流动资金需求持续增加，符合装备制造 业的特点。行业特点决定公司的流动资金需求相较其他行业更为迫切。 （2）公司流动资金面临较大压力，流动资金存在事实缺口 从公司货币资金余额的角度来看，2018年6月末公司现金及银行存款余额 为22,090.19万元，扣除银行保函和银行承兑保证金权利受限货币资金12,302.22 万元后金额为9,787.98万元，其中IPO募集资金专户余额为6,635.37万元，闲置 募集资金暂时补充流动资金金额为6,000.00万元（其中暂时补流实际时间为2018 年4月26日-2018年9月7日）。2018年6月末货币资金扣除上述银行保函和银 行承兑保证金权利受限货币资金、IPO募集资金专户和暂时补充流动资金后，可 随时动用的流动资金实际为负数，资金缺口为2,847.40万元。 从资金需求的角度来看，2018年8-10月公司维持日常生产经营所必须支付 的工资、税费、水电费、银行贷款本金及利息等款项合计为5,634.12万元，而公 司所处的装备制造业应收账款金额较大，下半年设备收入回款通常集中在年底， 且设备客户支付承兑汇票所占比例较大，因而公司将“有机硅及锂电池行业专用 设备生产项目”终止后结余的募集资金用于补充流动资金，以降低因流动资金短 缺带来的经营风险，符合公司实际经营需求。 （3）公司一直存在补流需求，补流为真实需求 作为装备制造业企业之一，公司对于补充流动资金一直有需求，在金银河首 发申请申报招股书中，金银河的原募投计划投资项目中存在补充流动资金项目。 由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足，发行前公司对各项目的投入金额进 行调整，未将前次募集资金用于补充流动资金。 因此，金银河终止前次募集资金投资项目，并将剩余资金5,408.04万元永久 性补充流动资金确有其必要性，确属公司的真实需求。 （4）去杠杆背景下公司外部融资环境严峻 从公司银行授信及使用情况来看，截至2018年6月30日，公司已获批准的 银行授信额度32,000.00万元，已使用额度26,080.00万元，剩余授信额度5,920.00 万元，剩余额度较少，且部分借款需要在短期内偿还。 从外部融资环境的角度来看，在国内经济下行压力加大、消费增速减慢、有 效投资增长乏力、中美贸易摩擦升级的经济环境，和政府深化供给侧改革、改革 金融监管体制、推进结构性去杠杆的政策环境之下，国内商业银行对实体经济的 信贷投放力度有待加强，民营企业融资难融资贵问题尚未得到解决，短期内公司 面临着严峻的外部融资环境，难以完全依靠银行借款满足流动资金需求。 综上所述，前次募集资金变更是公司针对内外部环境变化做出的合理调整， 有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈 利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不 存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金使用的有关规定。 2. 前次变更募集资金未用于建设研发中心项目的原因及合理性 研发中心建设和补充流动资金缓解资金压力对于公司都很重要，研发中心建 设对公司未来发展具有重要意义，而日常经营资金周转则是为解决当时流动资金 紧缺困难。但是鉴于募集资金总额有限，受经济发展增速放缓新常态影响，在中 小企业融资困难背景下，去杠杆形成经济下行压力，公司面临的经营环境发生较 大变化，公司对于募集资金的使用是以募集资金投向的轻重缓急为顺序，以保护 投资者利益，实现公司利益的最大化，将有限的募集资金投向当时生产经营更为 需要的用途。 2018年下半年公司日常生产经营需要支付的资金和银行借款需要偿还的资 金数额较大，考虑到银行借款审批的不确定性，以及因经济下行预估下游客户以 票据支付货款的可能性大大提高，为降低因流动资金短缺带来的经营风险，确保 企业生产经营的正常进行，剩余募集资金补充流动资金解决了公司的实际经营困 难，符合当时的实际情况。剩余募集资金补充流动资金后，难以再有资金用于建 设研发中心项目。 综上，前次变更募集资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的主 要原因是为了缓解当时公司流动资金紧张的局面，补流是解决短期生产经营迫切 需求，研发中心建设是解决长期发展需求，都具有重要性，但是募集资金总额有 限，只能按照轻重缓急顺序，在去杠杆面临融资困难情况下，用以解决更为紧急 更为迫切的补充流动资金需求，符合当时的实际情况。 核查意见： 综上所述，本所律师认为，发行人前次变更募投资金用于补充流动资金而未 投入建设研发中心项目的原因是申请人募集资金总额有限，只能按照轻重缓急顺 序，用以解决更为紧迫的补充流动资金需求。 （三）结合前次募集资金的变更及本次募集资金重新投入项目的情况，以 及锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目建设进程，对申请人募集资金 投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保证营运的效率 和效果的核查及意见 核查程序： （1）访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募集资金的使 用情况、前次募投项目变更及终止的原因、内外部环境的变化、本次募投项目的 背景、本次募投项目与前次募投项目的关系等情况。 （2）取得发行人2017-2018年间的财务报表、审计报告、银行授信合同、银 行借款合同、设备销售合同等资料，结合外部宏观环境的变化情况，核查发行人 变更前次募投项目用于补充流动资金的原因及合理性。 （3）查阅发行人与募投项目有关的三会文件和相关公告，核查决策管理内 部控制的健全有效性。 （4）锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目的备案、环评文件等相 关批复、许可，了解锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目的建设进程。 （5）查阅发行人募集资金使用情况报告、募集资金使用情况鉴证报告、募 集资金专户的银行对账单、银行存款日记账、相关合同、发票、应付账款期末余 额表、工程进度结算资料等，核查募集资金的使用情况。 核查内容： 1. 前次募集资金的变更背景分析 （1）首次申报募集资金投资项目 根据本公司实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，公司首发申报 时募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 计划投资金额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 19,607.20 2 研发中心建设项目 3,530.91 3,530.91 3 补充流动资金项目 2,700.00 2,700.00 合计 25,838.11 25,838.11 （2）发行招股意向书募集资金计划 由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原拟投入的募集资金总 额，按照公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临时股东大会决 议，募集资金到位后，根据发行募集资金净额，公司可根据主营业务发展需要， 对各项目的投入金额进行调整。 公开发行股票上市前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募 集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 计划投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 17,330.60 序号 项目名称 计划投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 2 研发中心建设项目 3,530.91 -- 3 补充流动资金项目 2,700.00 -- 合计 25,838.11 17,330.60 本次募投项目调整是因募集资金金额有限，没法同时满足投资三个项目需 要，选择部分项目投资，合情合理。 （3）上市后募投项目第一次变更 2017年8月，经公司股东大会审议，同意将“有机硅及锂电池行业专用设 备生产项目”中的8,163.44万元募集资金变更至“锂离子电池自动化生产线及 单体设备扩建项目”使用。 当时募投项目变更背景主要有以下几方面： ①公司产品结构发生变化，锂电池设备销售收入快速提升； ②上市前因珠三角工业土地供应紧张，公司无法在珠三角取得募投用地，公 司因成功上市，赢得佛山市三水区政府的支持，2017年6月公司通过招拍挂取 得位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村的土地使用权，该地块与公司 所在地相邻。 当时募投项目变更原因主要有以下几方面： ①原投资计划于2014年制定，当时公司产品主要为有机硅设备，募投项目 也是侧重于有机硅设备扩产，公司于2017年上市，公司的产品结构已有所变化， 锂电池设备销售比重有较大幅度提升，原投资计划已不能满足公司现有和未来业 务发展的需要； ②珠三角地区是我国锂电池产业的主要集中地之一，在佛山市三水区建设 “锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可与珠三角先进机械设备制 造配套企业以及锂电池客户群形成产业协同效应； ③新项目实施地与公司当前注册地相邻，能够合理利用公司现有的设备制造 资源，降低管理成本，实现装备制造的规模效益； ④符合广东省的产业规划，可以得到广东省和佛山市当地政府的更多产业政 策支持； ⑤可以利用佛山的地缘优势，更好的吸引珠三角优秀装备制造业人才，增强 公司核心竞争力。 综上，公司将锂电池设备扩产项目在母公司实施，是公司根据最新变化做出 的符合公司利益的决策，符合当时的实际情况。 （4）上市后募投项目第二次变更 2018年8月，经公司股东大会审议，同意终止“有机硅及锂电池行业专用 设备生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息）永久补充 流动资金。 当时变更的背景主要有以下几方面： ①公司经营现金流紧张，受经济发展增速放缓新常态影响，在中小企业融资 困难背景下，去杠杆形成经济下行压力，公司面临的经营环境发生较大变化； ②变更前下游有机硅行业原材料价格持续上涨，涨幅超过100%，严重扰乱 下游客户的产品需求； ③因安德力所在厂区位置安义工业园规划为精细化工产业园，且周边设备生 产配套不完善，2018年2月、2018年4月，公司董事会、股东大会审议通过决 定由子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采 用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，从2018年4月 开始放缓前次募投项目的土建部分建设，并考虑是否终止前次募投项目。 当时变更的主要原因有以下几方面： ①原募投项目所在的安义工业园的规划以化工材料生产为主，工业园附近的 设备生产的配套厂家少，继续用于设备生产项目会面临配套设施不完善且难以符 合园区的规划，公司决定在安德力投资建设新材料项目； ②公司通过实施“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可提高 锂电设备的产能，降低了继续实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的 必要性； ③受到下游有机硅行业2017年-2018年9月原材料价格持续上涨（有机硅 单体价格由1.9万元/吨左右增高至4.0万元/吨左右），有机硅设备市场需求短 期内增长放缓。 ④由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质 保金的影响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致 公司流动资金需求增加，对于补充流动资金一直有迫切需求。 综上，金银河终止前次募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金 确有紧迫性和其必要性，主要为降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当 时有机硅下游客户原材料持续上涨等经营情况而做出的合理决策，符合当时公司 的实际经营情况，并非临时起意，且该资金实际用于与主营业务相关的生产经营 使用，并未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易或者闲置。 （5）可转债募投项目情况 2018年11月23日，公司董事会审议通过发行可转债预案以及募集资金投 资计划，2018年12月11日，公司股东大会通过决议同意上述事项。 本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,666万元，扣除相关发行 费用后拟全部投入以下项目： 序号 项目 投资总金额 （万元） 拟使用募集资金金额 （万元） 1 金银河智能化、信息化升级改造项目 8,469.57 6,998.09 2 研发中心建设项目 5,484.18 4,668.91 3 补充流动资金 4,999.00 4,999.00 合计 18,952.75 16,666.00 本次可转债募集资金背景主要有以下几方面： ①2018年中国经济在“去杠杆”、“贸易战”、“美元升值”等一系列内 外部因素的影响下，宏观经济增速放缓，A股市场从2018年2月份开始一路走 低，实体经济出现了不同程度的下滑，中小企业普遍面临融资难问题； ②2018年10月26日，证监会表示为落实党中央、国务院关于打好防范化 解风险攻坚战的决策部署，解决民营企业融资难问题，中国证监会支持各类符合 条件的机构通过发行专项公司债券募集资金专门用于纾解民营企业融资困境及 化解上市公司股票质押风险； ③2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公 司回购股份的意见》，支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购 本公司股份筹集资金，支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再 融资； ④因经济发展新常态经济增速放缓，经济下行压力大，民营中小企业融资困 难等多重因素影响，部分客户推迟付款，公司应收账款余额持续增加，加之江西 新建项目在投资建设中，现金流紧张，以致研发中心建设项目缺乏资金投入，老 生产车间及生产线因设备陈旧影响生产效率，亦影响公司形象，迫切需要融资解 决上述问题。 综上，根据面临的上述经营环境和融资需求，结合公司实际经营情况并经过 慎重考虑，公司决定筹划发行可转债进行融资，本次公开发行可转债募投项目的 投向和具体方案均已经公司充分论证，并组织专业团队对项目实施主体和项目建 设投资明细进行深入考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此 基础上公司制定了《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》， 该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。 2. 本次募投生产线升级改造项目与所终止的前次募投项目的差异分析 （1）相似点 前次终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是新建有机硅和锂电池 设备生产基地，包括建设厂房、购买设备等，包含零部件机器加工、整机装配和 产品检测等全部环节，带来整体有机硅和锂电池设备产能的提升。 本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”是对老生产线机加工车间 的升级改造和智能化、信息化建设，建设内容中对老车间的陈旧设备的更新和替 代，以及车间智能化和信息化建设均可提高老生产线的生产效率和产能。 （2）不同点 本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”与前次终止“有机硅及锂 电池行业专用设备生产项目”之间的区别如下： 项目 本次募投项目 前次终止项目 实施主体 金银河 子公司安德力 实施地点 佛山市三水区中心科技工业区西南园 南昌市安义县工业园 项目建设内容 原有旧设备替换，新建智能制造网络系统 平台，增加机加工车间的数字化建设，部 分新增生产设备、新增检测设备 新建厂房，新增生产设备、配套 检测设备 生产产品类型 可生产智能调色机生产线、聚氨酯防水涂 料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产 线、自动拆包生产线、锂电双面同时挤压 涂布机等新型设备产品，同时在传统设备 产品基础上，侧重生产具有数字化、智能 化、互联化信息化功能的新型设备产品 动力混合机、真空捏合机、静态 混合机、行星动力混合机、强力 分散机、挤压式单面涂布机、辊 压机、硅酮密封胶双螺杆全自动 连续生产线、锂电池正负极等传 统的有机硅生产线设备、有机硅 单体设备和锂电池单体设备 投资效益 投资总额8,469.57万元，其中生产设备投 资3,735万元，达产后预计每年新增收入 1.87亿元，新增利润3,426.07万元，投资 回报率为40.45%。 投资总额19,607.20万元，其中设 备投入9,569.40万元，达产后预 计每年新增收入2.08亿元，新增 利润5,264.52万元，投资回报率 为26.85%。 定位功能 1. 完成机加工车间的数字化、信息化改造 建设，搭建智能制造网络系统平台，提高 生产管理效率； 2. 初步实现远程管理产品设备能力，具备 对生产设备运行监测和数据收集、分析、 反馈等能力； 3. 提高老生产车间的生产效率和检测能 力； 4. 对现有厂房进行升级改造、替换原有旧 设备，适应新产品的生产需求。 提高生产、检测能力，扩大产能。 建设目的 侧重对老生产线的流程再造，提升现有有 新建生产基地，全面提升有机硅 项目 本次募投项目 前次终止项目 机硅和锂电池设备前段机加工生产管理效 率，实现车间设备的数字化改造，生产设 备产品具有初步工业4.0级应用能力。 及锂电池生产设备生产能力。 生产车间、项目 生产设备产品数 字化信息化水平 车间生产设备具备信息化、数字化 生产设备产品具备信息化、互联网通讯、 工业互联网平台支持等模块 普通设备生产车间 生产设备不具备信息化、互联网 通讯等模块 结合上述基本信息对比，本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目” 与前次募投在建项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”存在以下不同： ①本次与前次募投项目在建设内容上的差异 前次募投“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的建设目的主要是新 建生产基地，包括建设厂房、购买设备等，生产环节包含零部件机器加工、整机 装配和产品检测，带来整体有机硅和锂电池设备产能的提升，不包括智能化和信 息化建设。 而本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”的建设内容主要包括两 个方面：一是对现有车间进行线路和设备升级改造，解决原生产车间线路老化、 零部件机器加工车间的设备陈旧等问题，具体的建设内容为通电线路改造，购买 机械加工和检测设备等；二是对现有车间进行智能化、信息化建设，建设内容主 要包括：机房建设、工业互联网平台、大数据分析系统、智能调度指挥中心、智 慧仓库系统、智能配送系统、仓储条码系统等建设。 ②本次与前次募投项目的产品差异 前次已终止的“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是针对公司原有 的专用设备类产品的扩产，该募投项目制定于2014年，由于当时公司的产品结 构中主要以有机硅设备为主，锂电设备的产销比例较小，且产品种类以及型号相 比现在均有所变化，该项目投资计划已无法满足现有产品结构以及部分新产品的 生产需求。而本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”的实施主要为生产智 能调色机生产线、聚氨酯防水涂料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产线、自 动拆包生产线、锂电双面同时挤压涂布机等新型设备产品，新型设备产品的专用 性和功能性更强，对生产设备的精密度要求更高，本次募投项目的实施后可满足 新产品的生产要求。 ③本次募投项目实现生产过程的信息化、智能化管理 前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和 有机硅行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，新建 厂房，扩大产能，用以满足未来业务发展的需要，不包含信息化和智能化建设， 无法实现生产设备的智能互联和生产信息在线监测管理。 通过“金银河智能化、信息化升级改造项目”的实施将物联网、云平台、大 数据分析等先进技术应用到公司现有的自动化生产设备之中，实现关键工序智能 化、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域数字化车间，搭建智能 制造网络系统平台，初步实现远程管理生产设备能力，具备对已生产设备运行监 测和数据收集、分析、反馈等能力，提高生产效率。 公司将在主要生产设备上集成数据通讯、程序管理、监测采集、数据统计分 析等模块，通过统一的数据平台，实现生产文档快速协同，机床状态快速查看等 功能，优化产品从设计到制造实现的转化过程；从产品设计、工艺编制、车间计 划到产品的整个加工过程的生产活动实现信息化管理，减少从设计到生产制造之 间的各项不确定性因素，实现交货时间的可控；提升存货周转率和降低资金占用 水平、提升制造管理水平；实现生产效率、产品质量以及生产成本等关键指标的 明显改善。 ④本次募投项目具备对已售设备运维服务的信息化、智能化 前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和 有机硅行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，新建 厂房，扩大产能，用以满足未来业务发展的需要，不包含信息化和智能化建设， 无法实现对售后产品的远程运维能力。 公司作为锂电池和有机硅专用设备制造商，公司的生产的全自动锂电池电极 和有机硅生产设备的自动化程度较高，产品本身具备物料在线计量、监控、生产 数据、设备运行数据的读取，这些功能原来只能由客户掌控，通过本项目的实施， 可实现对已销售装备的在线互联，使公司具备远程设备运维能力。 本次募投项目的实施利用自动化设备类产品本身具备的对物料在线计量、控 制、生产数据、设备运行数据的读取功能，为公司搭建产品运行的云平台，本次 募投项目实施后可实现对已售产品运行的相关数据实时采集，并传递到公司搭建 的云平台，借助云计算技术对公司设备类产品的运行参数进行智能化分析。通过 对产品运行温度、湿度、PH值、运行速度、运行时间、震动幅度、电量损耗等 数据分析，实现对已售设备异常报警、设备状态分析和预测、设备运行效能优化 功能，具备为客户提供远程运行维护的能力，同时为设备的研发和销售提供决策 数据，进一步提高公司的产品竞争力。 综上，本次募投项目与已终止的前次募投项目在投资规模及效益、建设内 容、生产产品、建设目的以及实施后实现的功能都存在差异，本次募投“金银河 智能化、信息化升级改造项目”不属于对已终止项目的重新投入。 3. 锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目进程 截至2019年8月31日，前次募集资金投资项目“锂离子电池自动化生产线 及单体设备扩建项目”的投资计划与其进度如下： 单位：万元 项目计划投资总额 15,568.00 其中：募集资金承诺投资金额 8,163.44 实际投资总额 10,498.57 其中：使用募集资金金额 8,268.35 注：“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息104.91 万元。 截至2019年8月31日，“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目” 具体投资情况如下所示： 单位：万元 项目 计划投资额 已投资额 已使用募集资金 已使用自有资金 建筑工程及设备 10,763.20 8,189.14 7,925.82 263.33 其中：主体工程及设备 5,767.70 4,627.10 4,622.85 4.25 辅助工程及设备 1,200.50 762.85 739.65 23.20 公用工程 827.00 671.80 561.56 110.24 服务性工程 2,968.00 2,127.40 2,001.76 125.64 工程建设费用 2,576.50 2,309.43 342.53 1,966.90 其中：固定资产其他费用 540.50 373.03 342.53 30.50 无形资产费用 8.00 - 0.00 0.00 其他资产费用 2,028.00 1,936.40 0.00 1,936.40 预备费 666.30 - 0.00 0.00 固定资产投资小计 14,006.00 10,498.57 8,268.35 2,230.23 建设期利息 380.00 - 0.00 0.00 建设期投资 14,386.00 10,498.57 8,268.35 2,230.23 首次铺底流动资金 1,182.00 - 0.00 0.00 投资总额 15,568.00 10,498.57 8,268.35 2,230.23 截至2019年8月31日，锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目已进 入试生产阶段，待项目环评验收通过后正式投产。 4. 对申请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效， 是否有效保证营运的效率和效果的核查及意见 公司根据面临的经营环境和融资需求，结合公司实际经营情况并经过慎重考 虑，对募投项目的投向和具体方案均已经公司充分论证，并组织专业团队对项目 实施主体和项目建设投资明细进行深入考察和测算，并编制了各募投项目的可行 性研究报告，在此基础上公司制定了募集资金运用可行性分析报告，该报告已经 公司董事会、股东大会审议通过。 公司前次募投项目的历次变更均符合当时公司的实际经营情况，变更具备合 理性，且履行了必要的审批程序和公告义务，符合法律法规对募集资金监管的规 定。 发行人就本次募集资金投入项目以及锂离子电池自动化生产线及单体设备 扩建项目的延迟情况均已履行了必要的审批程序和公告义务，符合法律法规对募 集资金监管的规定。 根据公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》及《2018年度内部控 制自我评价报告》、正中珠江出具的“广会专字[2018]G17036200068号”、“广 会专字[2019]G18032040037号”《佛山市金银河智能装备股份有限公司内部控 制鉴证报告》，保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能 装备股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《民生证券 股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2018年度内部控制自我 评价报告的核查意见》，发行人董事会及保荐机构民生证券、发行人会计师正中 珠江均认为发行人已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 核查意见： 综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投资可行性研究及决策管理内部 控制健全有效，能够有效保证营运的效率和效果。 （四）结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来 经营业绩的影响，是否具备经济可行性，募集资金数量是否超过实际需要量 核查程序： （1）取得发行人2016-2018年间的财务报表、审计报告等资料，核查发行 人报告期内业绩数据变动趋势。 （2）访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解本次募投项目的建 设内容和投资构成、本次募投项目的必要性和可行性等。 （3）取得发行人本次募投项目可行性研究报告、查阅相关的行业资料、政 策文件、发行人公告文件等，核查发行人本次募投项目合理性和必要性、经济可 行性。 核查内容： 1. 结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营 业绩的影响，是否具备经济可行性 （1）报告期经营业绩持续增长 报告期内，公司设备类产品收入、毛利情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 收入 22,252.95 42,609.50 36,133.53 25,081.45 毛利 8,210.93 14,586.29 11,976.61 9,595.35 由上表可知，报告期内公司设备类产品收入分别为25,081.45万元、36,133.53 万元、42,609.50万元和22,252.95万元，毛利分别为9,595.35万元、11,976.61万 元、14,586.29万元和8,210.93万元，均呈较快增长的趋势。 （2）行业前景良好 公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为下 游企业提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。近年来，随着新能 源汽车技术和储能电站的发展成熟，锂电池市场在动力电池与储能电池领域的需 求开始产生大幅增长。在动力锂电领域，中国汽车工业协会发布的数据显示，2018 年度，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长 59.9%和61.7%。在储能锂电领域，国际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030 年全球电化学储能的装机规模达到250GWH，2018年至2030年的年均复合增长 率将高达40.9%。我国的有机硅产品作为“工业味精”，长期以来的需求量保持 了稳定增长。据SAGSI 统计，2018 年中国聚硅氧烷消费量约104.4 万吨，同 比增长7.4%，2007-2018年均复合增长率11.74%。 近年来，在电子电器、新能源汽车、建筑、纺织、电力、医疗等行业快速发 展的带动之下，公司下游锂电池和有机硅行业均实现了快速发展，主要客户或潜 在客户纷纷提出扩产计划。经初步查询上市公司公告及环评公示披露信息，下游 锂电行业和有机硅行业部分下游企业目前计划实施或正在实施的扩产项目情况 如下： 扩产主体 建设内容 投资总额 公告/公示时间 国轩高科 （002074） 年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目 26.73亿元 2018年12月公告 青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项 目 10.36亿元 2018年12月公告 南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产 业化项目 6.04亿元 2018年12月公告 国轩南京年产15Gwh动力电池系统生产线 及配套建设项目（一期5Gwh） 20.46亿元 2018年12月公告 扩产主体 建设内容 投资总额 公告/公示时间 庐江国轩新能源年产2Gwh动力锂电池产 业化项目 9.15亿元 2018年12月公告 上海电气、国轩 高科（002074） 8Gwh锂离子电池储能系统 30亿元 2018年12月公告 鹏辉能源 （300438） 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期） 建设项目 10亿元 2018年11月公告 宁德时代 （300750） 欧洲生产研发基地项目 18亿欧元 2019年6月公告 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 46.24亿元 2019年4月公告 时代一汽动力电池项目 44亿元 2019年4月公告 时代广汽动力电池项目 46.26亿元 2018年12月公告 江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项 目（三期） 74亿元 2018年11月公告 亿纬锂能 （300014） 亿纬集能动力电池项目 20亿元 2019年3月公告 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 21.58亿元 2018年10月公告 面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 6.44亿元 2018年10月公告 合盛硅业 （603260） 新疆西部合盛硅业有限公司20万吨/年硅 氧烷项目 44.10亿元 2018年5月公告 东岳集团 （hk00189） 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅 下游产品深加工项目 24.03亿元 2018年环评公示 兴发集团 （600141） 有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种 硅橡胶及硅油项目建设 6.88亿元 2019年1月公告 湖北通成高新 材料有限公司 有机硅密封胶项目 1.1亿元 2018年环评公示 濮阳市万泉化 工有限公司 10000吨/有机硅密封胶项目 3.2亿元 2018年环评公示 新安天玉有机 硅有限公司 年产液体硅橡胶5000吨及配套仓库建设项 目 5,260万元 2018年环评公示 肇庆昊天有机 硅有限公司 2000吨建筑密封胶改扩建项目 1,600万元 2018年环评公示 注：数据来源上市公司公告或环评公示信息。 （3）本次募投预测效益良好 未来行业的迅速发展势必会推动公司收入的进一步增长，而本次募投项目的 实施可以满足收入多年快速增长后对于扩充产能和增强研发能力的迫切需求。经 测算，本次智能化、信息化升级项目达产后，每年预计将实现营业收入约18,685.32 万元，新增净利润约3,426.07万元；本次研发中心项目建设完成后，可以显著增 强公司的自主创新能力，第1-5年预计将新增折旧摊销额为573.62万元，第6-10 年增加折旧摊销额为325.86万元，增加的折旧摊销额会减少每年的利润总额。 综上所述，本次募投项目达产后可以满足收入多年快速增长后对于扩充产能 的迫切需求，增强公司的自主创新能力，使公司的收入利润均获得较大幅度的增 长，因而具备经济可行性。 2. 本次募集资金补流需求测算 （1）测算方法 补充流动资金的测算以公司2019年度至2021年度营业收入的估算为基础， 按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，扣 除使用前次募集资金补充流动资金和可转债预案前6个月内财务性投资的金额 后，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。 公司2018年11月23日召开审议募投项目的董事会时使用2015-2017年营 业收入复合增长率64.61%作为本次补充流动资金的测算依据，公司2018年度营 业收入的实际增长率为31.03%，低于2015-2017年营业收入复合增长率，出于 谨慎性考虑，下文使用2018年度营业收入的实际增长率作为测算依据。 （2）测算假设及参数确定依据 ①2018年营业收入增长率为31.03%，以该收入增长率为基础，选取2018 年为基期，由此可测算出2019年度、2020年度、2021年度的营业收入分别为 84,100.42万元、110,198.20万元和144,394.56万元。 ②经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据及应收账款、预付款项 和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据及应付账款、预收款项作为经营 性流动负债测算指标。2019年至2021年各项经营性流动资产/营业收入、各项经 营性流动负债/营业收入的比例与2018年的比例相同。 ③流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债 ④流动资金需求量=2021年度预计流动资金占用数－2018年度实际流动资 金占用数－2018年前次募集资金补流金额－本次可转债预案前六个月内财务性 投资金额 （3）测算过程 根据上述测算方法和测算假设，公司审议募投项目的董事会之后三年的流动 资金需求量测算如下： 单位：万元 项目 2018年/2018年末 2019年度 /2019年末 （预计） 2020年度 /2020年末 （预计） 2021年度 /2021年末 （预计） 2021年度预 计数-2018年 度实际数 金额 占比 营业收入 64,183.27 100.00% 84,100.42 110,198.20 144,394.56 80,211.29 应收票据及应收账款 34,447.40 53.67% 45,137.01 59,143.78 77,497.10 24,696.38 预付款项 932.14 1.45% 1,221.40 1,600.42 2,097.06 1,164.92 存货 10,799.49 16.83% 14,150.75 18,541.97 24,295.85 13,496.37 经营性流动资产合计 46,179.03 71.95% 60,509.16 79,286.17 103,890.01 57,710.98 应付票据及应付账款 15,133.69 23.58% 19,829.93 25,983.50 34,046.61 18,912.92 预收款项 5,414.20 8.44% 7,094.32 9,295.81 12,180.45 6,766.25 经营性流动负债合计 20,547.90 32.01% 26,924.25 35,279.31 46,227.07 25,679.17 流动资金占用额 25,631.13 39.93% 33,584.90 44,006.87 57,662.94 32,031.81 减：前次补流金额 5,244.48 - 扣除前次补流金额后 流动资金占用额 20,386.65 31.76% 26,712.97 35,002.46 45,864.31 25,477.66 根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2019年至2021年公司的 流动资金需求合计32,031.81万元，扣除前次募集资金永久性补充流动资金 5,244.48万元，扣除本次可转债预案前6个月财务性投资0元，公司未来三年流 动资金需求供给25,477.66万元。因公开发行可转债对于发行后累计债券余额不 超过公司净资产40%以及补流比例不超过30%的限制，本次募集资金拟用于补 充流动资金的总额为4,999.00万元，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的 资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。 3. 募集资金数量是否超过实际需要量 本次公开发行可转债拟募集资金不超过16,666.00万元，主要用于以下项目： “金银河智能化、信息化升级改造项目”拟使用6,998.09万元，“研发中心建设 项目”拟使用4,668.91万元，“补充流动资金”拟使用4,999.00万元。 募投项目融资规模、收入规模与公司2018年总资产、净资产及营业收入的 比值情况如下： 项目 2018年12月31日 募投项目规模（万元） 占比 总资产（万元） 102,872.87 11,667.00 11.34% 净资产（万元） 45,727.63 25.51% 项目 2018年度 募投项目达产年收入（万元） 占比 营业收入（万元） 64,183.27 18,685.32 29.11% 由上表可知，本次募集资金占2018年末总资产、净资产的比例分别为11.34% 和25.51%，项目收入占2018年度收入规模的29.11%，相应指标的比重适当。 募集资金需求量根据募集资金投资项目实际需求合理测算而来，符合行业发 展趋势和公司生产经营现状，具有合理性： （1）“金银河智能化、信息化升级改造项目”建设内容主要是在原有生产 车间的基础上引进一批先进的生产设备和检测设备，通过对老产线进行信息化、 智能化升级改造和优化提升，提高老产线的生产效率，实现生产信息化和智能化 管理，提升产品检测检验能力，投入相对较少，战略意义重大。 （2）“研发中心建设项目”主要投资于购置研发设备和专业检测设备，升 级研发软件系统，引进优秀的研发团队和高级专业技术人才，提高公司的研发能 力，并致力于锂离子电池生产装备、有机硅化合物生产装备、成套装备研发与应 用、现有产品在新领域的拓展应用、软件开发与应用等方面的研发与创新，是公 司巩固在行业内的领先地位，实现战略发展目标的重要步骤。 （3）经测算，2019年至2021年公司的流动资金需求合计32,031.81万元， 扣除前次募集资金永久性补充流动资金5244.48万元，扣除本次可转债预案前6 个月财务性投资0元，公司未来三年流动资金需求供给25,477.66万元，本次募 集资金拟用于补充流动资金的总额为4,999.00万元，能够在一定程度上缓解公司 未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。 上述募集资金投向和投资金额均已经过了公司经营管理团队的充分论证，公 司组织了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深入的考察和测 算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具了《公开发行 可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、 股东大会审议通过。 核查意见： 综上所述，本所律师认为，根据发行人的可行研究报告以及募投项目效益测 算的量化分析，本次募投项目具备经济可行性，募集资金数量未超过实际需要量。 （五）结合前次募集资金实际使用与首次披露的预计使用情况，说明本次 证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一) 项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致”的规定 核查程序： （1）查阅发行人首发招股说明书、相关公告文件等，了解发行人首发募投 项目情况。 （2）查阅发行人与募投项目有关的三会文件和相关公告等，核查发行人前 次募投项目变更的决策程序和信息披露情况。 （3）查阅发行人募集资金使用情况报告、募集资金使用情况鉴证报告、募 集资金专户的银行对账单、银行存款日记账、相关合同、发票、应付账款期末余 额表、工程进度结算资料、会计师出具的《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》 等，核查募集资金的使用情况。 核查内容： 经查阅发行人首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次募 投项目有关的公告、发行人三会文件、查阅公司出具的前次募集资金使用情况报 告、正中珠江出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅发行人募集资金专户 的银行对账单、银行存款日记账、相关合同、发票、应付账款期末余额表、工程 进度结算资料等，并访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，经核查： 1. 创业板再融资对于前次募集资金使用的相关法律规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资 金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致；”。 2019年7月5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问 题10、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项对前次 募集资金使用提出了要求，审核中如何把握“前次募集资金基本使用完毕，且使 用进度和效果与披露情况基本一致？”对前次募集资金使用的解答是“创业板 再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的 70%。” 2. 金银河前次募集资金已使用完毕 公司前次募集资金为2017年首发募集资金，募集资金净额为17,330.60万元。 截至2019年8月31日，公司募集资金累计使用17,599.07万元，已使用完毕。 公司前次募集资金具体使用情况如下： 单位：万元 实际投资项目 发行前计划 投入募集资金 变更后 承诺投入金额 截至2019年7月31日实 际投资金额 有机硅及锂电池行业专用设 备生产项目 17,330.60 3,922.68 3,922.68 锂离子电池自动化生产线及 单体设备扩建项目 - 8,163.44 8,268.35 注 研发中心建设项目 - - - 补充流动资金 - 5,244.48 5,408.04 注 合计 17,330.60 17,330.60 17,599.07 注：“补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入163.56万元，“锂离子电池自动 化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息收入104.91万元。 2. 前次募集资金使用进度和效果 截至2019年8月31日，前次募集资金已使用完毕，具体投资计划与其进度 如下： 单位：万元 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 截至日项目程 度 有机硅及锂电池行业专 用设备生产项目 17,330.60 3,922.68 3,922.68 已终止 锂离子电池自动化生产 线及单体设备扩建项目 - 8,163.44 8,268.35 注 试生产 补充流动资金 - 5,244.48 5,408.04 注 不适用 合计 17,330.60 17,330.60 17,599.07 注：“补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入163.56万元，“锂离子电池自动化 生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息收入104.91万元。 （1）有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 “有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”承诺投资17,330.60万元，系根 据当时行业状况和自身发展制定的规划，后因内外部环境发生变化，为提高募集 资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，将该项目终止，变更募 集资金用途投资于以下项目：（1）投入8,163.44万元用于“锂离子电池自动化 生产线及单体设备扩建项目”，该项变更属于公司为应对内外部环境变化对部分 募投项目实施地点做出的调整，未对募集资金投向做出实质性改变；（2）投入 5,244.48万元用于“补充流动资金”，该项变更是公司根据实际情况做出的优化 调整，将促进公司业务的持续稳定发展。 截至项目终止前（2018年8月27日），“有机硅及锂电池行业专用设备生 产项目”实际投入资金3,922.68万元，均使用募集资金，主要用于建设生产厂房 （其中3,807.93万元用于安德力1-4号钢结构厂房建设，厂房建筑面积共计 34,065.40平方米；此外114.75万元用于购置厂房配套起重龙门吊机），目前该 厂房已取得房屋产权证书并转固。 “有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，已建成的厂房部分用于 子公司江西安德力高新科技有限公司的“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附 加值副产品综合利用项目”作为生产车间及仓库等，目前该项目正在建设进程 中，其余部分作为子公司安德力的储备厂房，上述厂房不构成完整业务，因此无 法单独测算经济效益。 （2）锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目 该项目计划使用募集资金8,163.44万元，截至2019年8月31日，锂离子电 池自动化生产线及单体设备扩建项目已进入试生产阶段，待项目环评验收通过后 正式投产。 （3）补充流动资金 该项目计划使用募集资金5,244.48万元，截至2019年8月31日，该项目承 诺投资金额已全部使用完毕。补充流动资金与公司整体效益有关，缓解公司资金 压力，降低资产负债率，无法单独核算效益。 （4）上市后平均归母净利润高于上市前一年 金银河于2017年3月上市，IPO募集资金于2017年到位，自上市前一年以 来各期净利润的数据如下表所示： 单位：万元 项目 上市当年以来年均 2018年 2017年 2016年 归母净利润 4,691.47 4,636.48 4,746.46 4,311.77 金银河上市以来年均合并报表归母净利润的平均值为4,691.47万元，不低于 募集资金到位前一年（即2016年）的归母净利润4,311.77万元，符合再融资审 核关于前次募集资金使用效果的监管要求中的“创业板再融资公司前次募集资金 已使用的金额不低于募集资金总额的70%，但使用效益未达到累计预计效益50% 的，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前 一年的合并报表归母净利润。” 综上，公司前次募集资金使用进度和效果与已披露情况基本一致，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之使用进度和效果与 披露情况基本一致的规定。 核查意见： 综上所述，本所律师认为，发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使 用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 二、 关于诉讼 申请材料显示，公司目前存在与深圳市星美新能源汽车有限公司和渭南星 美银河新能源科技有限公司的货款736万元的未决诉讼。此外，申请人公告显示， 其报告期内存在与广州红运混合设备有限公司关于“搅拌机”产品的外观设计 专利纠纷案件，且在一审诉讼中被法院判决立即停止制造、许诺销售相关侵权 产品，并赔偿原告60,000元。请申请人进一步：（1）补充披露上述案件的最新 情况，说明相关诉讼对申请人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发 展的影响，以及申请人拟采取的应对措施，是否对本次发行构成实质障碍；（2） 说明是否存在其他报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影 响的诉讼或仲裁，如存在，请补充说明有关情况，充分披露相关风险及应对措 施。请保荐机构和申请人律师发表核查明确意见。（告知函问题5） 回复： （一）对上述案件的最新情况，相关诉讼对申请人本次发行募投项目实施、 日常生产经营及未来发展的影响，以及申请人拟采取的应对措施，是否对本次 发行构成实质障碍 核查程序： （1）查阅发行人与深圳星美的买卖合同、收款凭证、交货证明、起诉状、 法院传票等文件，访谈公司相关负责人，了解发行人与深圳星美、渭南星美买卖 合同纠纷一案的基本情况、诉讼进展及应对措施。 （2）查阅发行人与广州红运侵害外观设计专利权纠纷一案的起诉状、应诉 通知书、法院传票、一审判决书、上诉状等文件，访谈公司相关负责人，了解发 行人与广州红运侵害外观设计专利权纠纷一案的基本情况、诉讼进展及应对措 施。 核查内容： 1. 发行人与深圳市星美新能源汽车有限公司（以下简称“深圳星美”）、渭 南星美银河新能源科技有限公司（以下简称“渭南星美”）买卖合同纠纷 （1）基本情况 2017年深圳星美向公司采购2条锂电池浆料全自动生产线，采购单价为 960.00万元/条（含税），公司已于2018年根据深圳星美指示将相关设备送至渭 南星美并安装完毕，公司已预收1,104.00万元。在合同履行过程中，设备的交付、 安装及后续的日常沟通均为渭南星美，深圳星美与渭南星美存在人员混同、财务 混同的情况。深圳星美一直未对该生产线进行验收，未按约定支付尾款。 截至本补充法律意见出具日，因深圳星美未予验收，金银河未对上述生产线 确认收入，在发出商品中核算。 （2）诉讼进展及应对措施 为追索债权，发行人已聘请律师作为其委托代理人参与本案，且发行人作为 原告，已于2018年9月以深圳星美和渭南星美为被告，向深圳市宝安区人民法 院提起诉讼并获受理，请求法院判令：①深圳星美、渭南星美向发行人支付货款 736万元；②深圳星美、渭南星美向发行人支付违约金（以日千分之一为标准， 计算至深圳星美、渭南星美实际履行之日止）；③深圳星美、渭南星美支付案件 的全部案件受理费用。 本案已于2019年8月2日开庭审理，截至本补充法律意见出具之日，发行 人尚未收到判决结果。 （3）该诉讼对公司的影响 经核查，上述买卖合同纠纷是发行人积极追索债权、维护自身合法权益的行 为，且涉案生产线的成本为949.48万元，发行人已预收1,104.00万元，因预收 的款项高于生产线成本，因此该诉讼不会对发行人本次发行募投项目实施、日常 生产经营及未来发展的影响产生重大不利影响。 2. 发行人与广州红运混合设备有限公司（以下简称“广州红运”）侵害外 观设计专利权纠纷 （1）诉讼基本情况 原告广州红运认为金银河的产品“LDH行星式动力混合机”的外观设计与 原告专利号ZL200830212499.8、专利名称为“搅拌机”产品的外观设计近似，（未完）  |