金银河:北京德恒律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（三）
原标题:金银河:北京德恒律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（三） 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见（三 ） 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见（三 ） 德恒02F20180662-00003号 致：佛山市金银河智能装备股份有限公司 北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请公开发 行可转换公司债券事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《发行 管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于2018年12月27 日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券之法律意见》(编号：德恒02F20180662-01号，以下简 称“《法律意见》”) 及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》(编号：德恒 02F20180662-02号)；根据正中珠江对发行人2018年度的财务状况进行审计并 于2019年1月18日出具的广会审字[2019]G18032040017号《审计报告》，本所 律师在对发行人本次发行的有关事宜进行进一步查证的基础上，已于2019年1 月25日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（编号：德恒 02F20180662-00001号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）；根据中国证监会 发行监管部出具的《关于请做好佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可 转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所就告知函中 发行人律师需要说明的有关法律问题，已于2019年8月1日出具了《北京德恒 律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券之补充法律意见（二）》（编号：德恒02F20180662-00002号，以下简称“《补 充法律意见（二）》”）。 根据发行人公告的《佛山市金银河智能装备股份有限公司2019年半年度报 告》（以下简称“2019 年半年度报告”）及自《补充法律意见（一）》出具日起至 《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券之补充法律意见（三 ）》（编号：德恒02F20180662-00003号， 以下简称“本补充法律意见”）出具日止发行人与本次发行有关事宜的变化情况， 本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充 法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见 （二）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律 意见（二）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意 见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、《补充法律 意见（一）》、《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意 见。 除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律 意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中使用的定义和术语具有 相同的含义。 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并 愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规 则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规 范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证， 现出具补充法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 2018年12月11日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过本次发行 的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，前述决议及授权的有 效期为自发行人2018年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。 经核查，截至本补充法律意见出具日，前述批准和授权尚在有效期内。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人系依法设立并合法存 续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，不存在根据相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《发行管理办法》 的相关规定，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行符合《证券 法》、《发行管理办法》规定的如下公开发行可转换公司债券的条件： （一） 符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件 1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。 2. 根据《审计报告》及2019年半年度报告，发行人2017年度、2018年度、 2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为47,464,629.65元、 46,364,835.11元、28,531,269.43元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润为34,620,039.97元、38,861,896.54元、26,033,353.35元。据此，发 行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3. 根据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项之规定。 4. 根据正中珠江出具的“广会专字[2019] G18032040145号”《佛山市金银河 智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人确认，发行人 对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，对前次募集资金 使用过程中的变更事项已经发行人股东大会作出决议，不存在擅自改变用途而未 作纠正的或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《证券法》第十五条规定 的不得公开发行证券的情形。 5. 根据2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人净资产额为 480,894,885.26 元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第 （一）项之规定。 6. 根据2019年半年度报告及发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关 于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券 募集资金总额不超过16,666万元，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人 净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。 7. 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度实现的归属 于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 35,686,879.92元、34,620,039.97元、38,861,896.54元，最近三年平均可分配利润 为36,389,605.48元，根据国家政策及市场状况并按本次发行可转换公司债券规 模测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证 券法》第十六条第一款第（三）项之规定。 8. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管 部门的批准或备案，符合国家产业政策且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合 《证券法》第十六条第一款第（四）项、第十六条第二款之规定。 9. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《募集说明书》，本次发行的可转债票面利率将由公司 董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定， 符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。 （二） 符合《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件 1. 根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度净利润（以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为34,620,039.97元、38,861,896.54元，发 行人最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》、正中珠江出具的“广会专字[2019]G18032040037号” 《佛山市金银河智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行 人的会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果， 符合《发行管理办法》第九条第（二）项之规定。 3. 根据《公司章程》、《审计报告》、发行人最近两年的年度报告、最近二年 的年度股东大会会议资料，发行人2017年度、2018年度现金分红均符合《公司 章程》的有关规定，符合《发行管理办法》第九条第（三）项之规定。 4. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年的财务报表已经正中珠 江审计，审计意见均为标准无保留意见，符合《发行管理办法》第九条第（四） 项之规定。 5. 根据2019年半年度报告，发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十 五，符合《发行管理办法》第九条第（五）项之规定。 6. 根据《审计报告》、2019年半年度报告、发行人提供的资料及发行人确认， 发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项之规定。 7. 根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告及发行人确认，发行人不 存在《发行管理办法》第十条规定的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 8. 根据正中珠江出具的“广会专字[2019]G18032040145号”《佛山市金银河 智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的 《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及发行 人确认，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致， 符合《发行管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。 9. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管 部门的批准或备案，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定， 符合《发行管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。 10. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》及发行人确认，本次募集资金全部用于“金银河智能化、 信息化升级改造项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，本次募集资金 使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发 行管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。 11. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》及发行人确认，本次募集资金投资项目实施后，不会与 控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发 行管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。 12. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的期限为6年，符合《发 行管理办法》第十九条之规定。 13. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券每张面值为一百元，符合 《发行管理办法》第二十条第一款之规定。 14. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，本次发行的可转债票面利率由公司董事会（或董事会 授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定，符合《发行管理办法》第二十条第二款之规定。 15. 根据《公开发行公司债券信用评级合同》，发行人已委托具有资格的中证 鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于本次发行的可转换公司债券存续 期内进行跟踪评级，符合《发行管理办法》第二十一条第一款之规定。 16. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司可转换公司债 券持有人会议规则的议案》，发行人为本次发行已制定了《公司可转换公司债券 持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的 权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第二十三条之规定。 17. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，公司根据本次发行的可转换公司债券的存续期和公司 财务状况确定了本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《发行管理办法》第二十四 条第一款之规定。 18. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股价 格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合 《发行管理办法》第二十五条第一款之规定。 19. 根据《募集说明书》，公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的 可转换公司债券；债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公 司，并约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利， 符合《发行管理办法》第二十六条、第二十七条之规定。 20. 根据《募集说明书》，《募集说明书》已约定转股价格调整的原则及方式， 符合《发行管理办法》第二十八条之规定。 21. 根据《募集说明书》，《募集说明书》已约定转股价格向下修正条款并作 如下约定，符合《发行管理办法》第二十九条之规定： （1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的 股东应当回避； （2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日 和前一个交易日公司股票均价。 综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行的实质条件。 四、发行人的独立性 截至本补充法律意见出具日，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立 于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、 生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性 缺陷。 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 （一） 持有发行人5%以上股份的主要股东 经本所律师核查，截至2019年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东 的基本情况及其持股比例未发生变化。 （二） 发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人张 启发、梁可、陆连锁与发行人之间的股权和控制关系均未发生变化。 六、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变 （一） 经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》至本补充法律意见出具 日期间，发行人未发生股本总额变动的情形。 （二） 依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押 及司法冻结明细表》及控股股东、实际控制人的确认，截至本补充法律意见出具 日，张启发持有发行人的13,743,837股股份中的8,211,000股股份已设定质押并 办理了质押登记，其中3,711,000股股份质押给民生证券股份有限公司，4,500,000 股股份质押给国泰君安证券股份有限公司；梁可持有发行人的7,968,138股股份 中的5,248,000股股份已设定质押并办理了质押登记，其中2,248,000股股份质押 给民生证券股份有限公司3,000,000股股份质押给国泰君安证券股份有限公司； 陆连锁持有发行人的5,002,138股股份中的1,430,000股股份已设定质押并办理了 质押登记，均质押给民生证券股份有限公司。 除上述已披露的情形外，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实 际控制人持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉 及任何诉讼、仲裁或争议等法律纠纷。 七、发行人的业务 （一） 发行人经营范围和经营方式 1. 依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充 法律意见出具日期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生重大变 化。 2. 依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充 法律意见出具日期间，发行人及其子公司取得如下换发的资质证书： 2019年8月28日，佛山市生态环境局向天宝利核发编号为4406072018000370 的《广东省排放污染物排放许可证》，排污种类为废气，有效期自2019年8月27 日至2021年8月26日。 （二） 发行人在中国大陆以外经营的情况 依据2019年半年度报告及发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》 出具日至本补充法律意见出具日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经 营活动。 （三） 发行人业务变更 依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律 意见出具日期间，发行人的经营范围未发生变更。 （四） 发行人的主营业务 依据《审计报告》、2019年半年度报告，发行人2016年度、2017年度、2018 年度、2019年1-6月（以下简称“报告期”）的营业收入分别为292,680,572.88元、 489,830,101.70元、641,832,655.57元、322,683,114.25元，其中主营业务收入分别 为290,942,386.62元、487,878,332.36元、635,231,972.31元、318,949,857.84元，分 别占发行人营业收入的99.41%、99.60%、98.97%、98.84%。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 依据发行人《公司章程》、经公示的历年年报、《审计报告》等相关文件并 经本所律师核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的 法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 根据依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会 [2006]3号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）》、《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，依据发行人确认并经 本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间， 发行人新增关联方及原披露的关联方变化情况如下： 1. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员 或具有重大影响的其他企业 姓名 在发行人任职 情况 其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 持股或任职情况 张启发 董事长/总经理 -- -- 梁可 董事/副总经理 -- -- 稂湘飞 董事/副总经理 -- -- 黄少清 董事/副总经理 -- -- 谭明明 董 事 -- -- 黎明 董 事 -- -- 李昌振注1 独立董事 -- -- 曹永军 独立董事 广东智投科技有限公司 董事、经理 广东明匠智能制造有限公司 董事 佛山智汇君彰新材料科技有限公司 董事 黄延禄注2 独立董事 -- -- 汪宝华 监 事 -- -- 李红英 监 事 -- -- 程强 监 事 -- -- 莫恒欣 副总经理 -- -- 熊仁峰 财务负责人/董 事会秘书 -- -- 陆连锁注3 董 事 -- -- 刘本刚注3 董 事 -- -- 闫志刚注3、4 独立董事 北京中守会计师事务所有限责任公司 持股79.00%并担 任董事长、总经理 吴宏武注3、5 独立董事 -- -- 马小明注3 独立董事 -- -- 余淡贤注3 监 事 广州市荔湾区薏女花鞋业行 经营者 注1：李昌振为山东女子学院会计学副教授。 注2：黄延禄为华南理工大学副教授。 注3：因任期届满，陆连锁、刘本刚于2019年3月起不再担任发行人董事职务，闫志刚、吴宏 武、马小明于2019年3月起不再担任发行人独立董事职务，余淡贤于2019年3月起不再担任发行人 监事职务。 注4：吴宏武为华南理工大学教授、博士研究生导师。 注5：马小明为华南理工大学副教授。 2. 与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、 董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理 人员或具有重大影响的企业 序号 名称 经营范围 关联关系 1 大足区七分裁坊 服装加工、销售 黎明之哥哥黎 昌联为经营者 2 佛山市维尔新型 材料有限公司 经销：化工原料(不含化学危险品)，金属材料(不含 贵、稀金属)，马赛克，日用百货，电器机械设备 及其配件，陶瓷制品，灯具，家具，卫浴洁具;货 物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 谭明明之姐夫 李育和持股90% 并担任执行董 事、经理 （二） 关联交易 依据2019年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，2019年1-6月，发 行人与关联方之间发生的关联交易情况如下： 1. 关联方租赁 发行人向关联方佛山市宝金泰企业管理有限公司租赁厂房、办公楼及配电房 和空地，作为涂布机设备（含烘箱）组装和设备中转仓储中心。自2018年3月1 日起租，租赁期十八个月，租金按月支付，每月租金749,242.40元（含税），2019 年1-6月租金总额为4,495,454.40元（含税）。 2. 关键管理人员报酬 2019年1-6月，发行人关键管理人员薪酬情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 关键管理人员薪酬 279.38 3. 关联方债权债务余额 2019年6月末，发行人与关联方之间债权债务余额情况如下： 单位：万元 关联方 2019.6.30 其他应收款： 佛山市宝金泰企业管理有限公司注 149.85 注：该等余额为租赁保证金。 （三） 截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 九、发行人的主要财产 （一） 主要财产变化情况 1. 土地使用权 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司合法享有 下述土地使用权，并已取得相应的权属证书： 序号 权利 主体 证书编号 面积(㎡) 座落 用途 取得 方式 终止日期 1 金银 河 佛三国用（2013） 第0112798号 17,935.60 佛山市三水区西南 街道宝云路6号 工业 出让 2055.09.26 2 粤（2019）佛三不 动产权第 0045864号 22,764.07 佛山市三水区云东 海街道宝云路2号 1座 工业 出让 2067.06.13 3 粤（2019）佛三不 动产权第 0045861号 佛山市三水区云东 海街道宝云路2号 2座 4 粤（2019）佛三不 动产权第 0045865号 佛山市三水区云东 海街道宝云路2号 3座 5 粤（2019）佛三不 动产权第 0045866号 佛山市三水区云东 海街道宝云路2号 4座 6 粤（2019）佛三不 动产权第 0045862号 佛山市三水区云东 海街道宝云路2号 5座 7 粤（2019）佛三不 动产权第 0045863号 佛山市三水区云东 海街道宝云路2号 6座 8 天宝 利 佛三国用（2015） 第0300079号 18,577.20 佛山市三水区乐平 镇乐强路8号 工业 出让 2061.08.25 9 安德 力 赣（2019）安义县 不动产权第 0000133号 99,888.00 安义县凤凰山工业 开发区 工业 出让 2064.03.03 序号 权利 主体 证书编号 面积(㎡) 座落 用途 取得 方式 终止日期 10 赣（2019）安义县 不动产权第 0000132号 94,585.90 安义县凤凰山工业 开发区 工业 出让 2065.06.28 2. 房产 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司合法拥有 下表所列房产所有权，并已取得相应的权属证书： 序 号 权利 主体 房地产权证号 建筑面积 (㎡) 房屋 用途 取得 方式 座落 1 金银 河 粤房地权证佛字第 0410088042号 2,181.68 工业 用房 合并 佛山市三水区西南街道宝 云路6号一座 2 粤房地权证佛字第 0410088034号 2,277.47 工业 用房 自建 佛山市三水区西南街道宝 云路6号二座 3 粤房地权证佛字第 0410088036号 3,240.00 工业 用房 自建 佛山市三水区西南街道宝 云路6号四座 4 粤房地权证佛字第 0410088040号 1,890.00 工业 用房 合并 佛山市三水区西南街道宝 云路6号五座 5 粤房地权证佛字第 0410088041号 900.00 工业 用房 合并 佛山市三水区西南街道宝 云路6号六座 6 粤房地权证佛字第 0410088033号 2,415.60 工业 用房 自建 佛山市三水区西南街道宝 云路6号七座 7 粤（2018）佛南不动产 权第0188662号 127.43 办公 用房 购买 广东省佛山市南海区桂城 街道季华东路31号天安中 心7座1701室 8 粤（2018）佛南不动产 权第0188663号 128.38 办公 用房 购买 广东省佛山市南海区桂城 街道季华东路31号天安中 心7座1702室 9 粤（2018）佛南不动产 权第0189073号 161.6 办公 用房 购买 广东省佛山市南海区桂城 街道季华东路31号天安中 心7座1703室 10 粤（2019）佛三不动产 权第0045864号 6,778.57 工业 用房 自建 佛山市三水区云东海街道 宝云路2号1座 11 粤（2019）佛三不动产 权第0045861号 5,579.38 工业 用房 自建 佛山市三水区云东海街道 宝云路2号2座 12 粤（2019）佛三不动产 权第0045865号 4,324.32 工业 用房 自建 佛山市三水区云东海街道 宝云路2号3座 13 粤（2019）佛三不动产 权第0045866号 4,630.92 工业 用房 自建 佛山市三水区云东海街道 宝云路2号4座 14 粤（2019）佛三不动产 权第0045862号 4,329.61 工业 用房 自建 佛山市三水区云东海街道 宝云路2号5座 15 粤（2019）佛三不动产 权第0045863号 69.94 工业 用房 自建 佛山市三水区云东海街道 宝云路2号6座 16 天宝 利 粤房地权证佛字第 0410100343号 13,505.09 车间 自建 佛山市三水区乐平镇乐强 路8号(F1) 17 安德 力 安房权证龙津字第 20150360号 167.95 住宅 购买 南昌市安义县迎宾大道丰 和都会小区B7幢2-304 18 安房权证龙津字第 20150358号 168.20 住宅 购买 南昌市安义县迎宾大道丰 和都会小区B7幢2-303 19 赣（2019）安义县不动 产权第0000132号 39,477.87 工业 自建 凤凰山工业开发区江西安 德力高新科技有限公司 20 赣（2019）安义县不动 产权第0000133号 37,598.83 工业 自建 凤凰山工业开发区江西安 德力高新科技有限公司 经本所律师核查及发行人说明，发行人在坐落于佛山市三水区西南街道宝云 路6号的“佛三国用（2013）第0112798号”土地上投资建设了少量的建筑物作 为辅助设施，该等建筑物尚未取得房产证，具体如下： 序号 房屋用途 结构 建成时间 建筑面积（㎡） 账面价值 账面原值 （万元） 截至2019年6月30日 账面价值（万元） 1 半成品仓库 钢结构 2010年6月 900.00 41.37 6.04 2 门卫保安室 砖混 2010年12月 50.00 5.00 2.45 3 配电房 砖混 2010年12月 180.00 22.80 15.10 3. 商标 经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其子公司合法享有如下商 标并已取得相应的权属证书： 序号 权利主体 注册商标 注册号 注册有效期限 核定使用商 品 1 金银河 1 3253509 2014.04.21-2024.04.20 第7类 2 2 3253510 2014.07.07-2024.07.06 第7类 序号 权利主体 注册商标 注册号 注册有效期限 核定使用商 品 3 3 9041967 2012.01.21-2022.01.20 第7类 4 V8$HRBGAWTSF@FDJZA9EMSG 13068008 2014.12.21-2024.12.20 第17类 5 V8$HRBGAWTSF@FDJZA9EMSG 13068010 2014.12.21-2024.12.20 第1类 6 WRJT$WNEZ1}(7UDVSVJ`VQK 13067999 2014.12.14-2024.12.13 第1类 7 13068007 2015.01.14-2025.01.13 第35类 8 13068006 2015.01.14-2025.01.13 第42类 9 13067997 2015.02.14-2025.02.13 第7类 10 13067995 2015.03.28-2025.03.27 第17类 11 13067994 2015.03.28-2025.03.27 第17类 12 13067993 2015.02.21-2025.02.20 第35类 13 13068004 2014.12.28-2024.12.27 第1类 14 13068002 2015.01.07-2025.01.06 第7类 15 J:\MobileFile\Image\29DYNL8`7T$3]M%_]7${%QB.png 13068009 2015.05.21-2025.05.20 第7类 16 13067998A 2015.05.07-2025.05.06 第1类 17 13068003 2015.12.14-2025.12.13 第1类 18 13068000 2015.08.28-2025.08.27 第42类 19 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\1025287996\QQ\WinTemp\RichOle\2AS(EB]UZRNR$QM9A[_CCF4.png 13067996 2015.08.28-2025.08.27 第7类 20 13068001 2016.03.21-2026.03.20 第17类 序号 权利主体 注册商标 注册号 注册有效期限 核定使用商 品 21 32177059 2019.03.28-2029.03.27 第1类 22 32191280 2019.03.28-2029.03.27 第7类 23 32182983 2019.03.28-2029.03.27 第17类 24 32186189 2019.05.14-2029.05.13 第10类 25 32175536A 2019.05.21-2029.05.20 第1类 26 32184564A 2019.05.21-2029.05.20 第37类 27 32174727A 2019.05.21-2029.05.20 第42类 28 32184586A 2019.05.21-2029.05.20 第1类 29 32186092A 2019.05.21-2029.05.20 第7类 30 32186139A 2019.05.21-2029.05.20 第37类 31 32173188A 2019.05.21-2029.05.20 第42类 32 32179230A 2019.05.21-2029.05.20 第7类 33 32184649A 2019.05.21-2029.05.20 第7类 34 天宝利 C:\Users\nkliusichao\AppData\Roaming\Tencent\Users\496012297\QQ\WinTemp\RichOle\XVZ}AR_35C7E76TTD8Z7WTU.jpg 9837648 2012.10.14-2022.10.13 第1类 35 C:\Users\nkliusichao\AppData\Roaming\Tencent\Users\496012297\QQ\WinTemp\RichOle\XVZ}AR_35C7E76TTD8Z7WTU.jpg 9837647 2012.10.14-2022.10.13 第17类 序号 权利主体 注册商标 注册号 注册有效期限 核定使用商 品 36 C:\Users\nkliusichao\AppData\Roaming\Tencent\Users\496012297\QQ\WinTemp\RichOle\HO5QB`%`[]@Q(N@L{DZSL[U.jpg 9837650 2012.10.14-2022.10.13 第1类 37 C:\Users\nkliusichao\AppData\Roaming\Tencent\Users\496012297\QQ\WinTemp\RichOle\HO5QB`%`[]@Q(N@L{DZSL[U.jpg 9837649 2012.10.14-2022.10.13 第17类 38 9837645 2014.04.28-2024.04.27 第17类 39 9837646 2014.06.07-2024.06.06 第1类 40 J:\MobileFile\Image\QDP]ALSG7R6ZV1I$`FO[@48.png 13609037 2015.04.21-2025.04.20 第1类 41 J:\MobileFile\Image\QDP]ALSG7R6ZV1I$`FO[@48.png 13609036 2015.04.21-2025.04.20 第7类 42 J:\MobileFile\Image\QDP]ALSG7R6ZV1I$`FO[@48.png 13609035 2015.04.21-2025.04.20 第17类 43 32506259 2019.04.07-2029.04.06 第1类 44 32489575 2019.04.07-2029.04.06 第10类 45 32497961 2019.04.07-2029.04.06 第17类 46 32494782 2019.04.07-2029.04.06 第9类 47 32504741 2019.04.07-2029.04.06 第10类 48 32507817 2019.04.14-2029.04.13 第1类 49 32512655 2019.04.14-2029.04.13 第17类 50 32506557 2019.04.14-2029.04.13 第1类 51 32494864 2019.04.14-2029.04.13 第7类 52 32508091 2019.04.14-2029.04.13 第16类 序号 权利主体 注册商标 注册号 注册有效期限 核定使用商 品 53 32509305 2019.04.14-2029.04.13 第17类 54 32497868A 2019.05.21-2029.05.20 第1类 55 32489491 2019.05.21-2029.05.20 第1类 56 安德力 13870842 2015.03.07-2025.03.06 第35类 57 13870846 2015.03.07-2025.03.06 第17类 58 13870848 2015.03.07-2025.03.06 第7类 59 13870850 2015.03.07-2025.03.06 第1类 60 J:\MobileFile\Image\D_4QF54[}6AR9WN1EOAMM{M.png 13870852 2015.06.14-2025.06.13 第1类 61 J:\MobileFile\Image\X0PV)OHBF}20JOL(GI)%939.png 13870851 2015.06.14-2025.06.13 第1类 62 J:\MobileFile\Image\X0PV)OHBF}20JOL(GI)%939.png 13870849 2015.06.14-2025.06.13 第7类 63 J:\MobileFile\Image\X0PV)OHBF}20JOL(GI)%939.png 13870845A 2015.06.07-2025.06.06 第19类 64 32202019A 2019.04.28-2029.04.27 第19类 65 32182590 2019.05.28-2029.05.27 第1类 66 32186257 2019.05.28-2029.05.27 第9类 67 32192969 2019.05.28-2029.05.27 第17类 68 金奥宇 32219298 2019.04.07-2029.04.06 第37类 69 32205823A 2019.05.21-2029.05.20 第37类 70 32178153 2019.05.28-2029.05.27 第7类 71 32191350 2019.05.28-2029.05.27 第11类 4. 专利 经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其子公司合法取得下表所 列专利并已取得相应权属证书： 序 号 专利权 人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 1 金银河 200810167396.3 建筑用密封胶全密封自动生产线的 生产方法 发明 2008.11.14 2 金银河 200910192065.X 一种颜色静态混合机 发明 2009.09.04 3 金银河 201010105344.0 硅酮胶的生产方法及生产线 发明 2010.01.29 4 金银河 200910194242.8 硅酮胶的生产方法 发明 2009.11.27 5 金银河 201010607128.6 热硫化硅橡胶的自动生产线 发明 2010.12.24 6 金银河 201210014921.4 一种中性及酸性透明胶的生产线 发明 2012.01.16 7 金银河 201210334691.X 一种甲基乙烯基硅橡胶连续生产线 发明 2012.09.11 8 金银河 201210062775.2 一种热硫化硅橡胶的预混生产线 发明 2012.03.09 9 金银河 201210062816.8 一种热硫化硅橡胶的热处理混炼生 产线 发明 2012.03.09 10 金银河 201310200152.1 一种锂电池正负电极浆料生产工艺 及系统 发明 2013.05.24 11 金银河 201310671522.X 一种锂电池自动投料系统 发明 2013.12.10 12 金银河 201410163061.X 一种铝丝卡全自动软管分装机 发明 2014.04.22 13 金银河 201310148871.3 一种色浆的连续生产方法及自动生 产线 发明 2013.04.25 14 金银河 201310671509.4 一种快速硬管分装机 发明 2013.12.10 15 金银河 201410004114.3 一种带烘干功能的粉体连续输送装 置 发明 2014.01.03 16 金银河 201310712719.3 一种绳式管道输送装置 发明 2013.12.20 17 金银河 201310268813.4 一种双行星混合机 发明 2013.06.28 18 金银河 201410058801.3 一种往复式行星动力混合机 发明 2014.02.20 19 金银河 201310148872.8 一种太阳能有机硅胶的连续生产方 法及自动生产线 发明 2013.04.25 20 金银河； 中蓝晨 光化工 研究设 计院有 限公司 201210087478.3 一种双组分液体注射成型硅橡胶生 产线 发明 2012.03.28 21 金银河 201410828869.5 物料分装机 发明 2014.12.26 22 金银河 201510648609.4 一种粉体物料输送管道清灰装置 发明 2015.10.09 23 金银河 201510648606.0 一种涂布机杠杆式感应测间隙机构 发明 2015.10.09 24 金银河 201511032834.1 一种聚氨脂胶粘剂连续自动生产线 和生产方法 发明 2015.12.31 序 号 专利权 人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 25 金银河 201611123139.0 一种锂电池浆料生产用均质机 发明 2016.12.08 26 金银河 201611123140.3 一种折叠式贴胶平台 发明 2016.12.08 27 金银河 201220022160.2 一种新型粉体加压输送装置 实用新型 2012.01.16 28 金银河 201220459677.8 一种甲基乙烯基硅橡胶连续生产线 的脱低装置 实用新型 2012.09.11 29 金银河 201320293144.1 一种锂电池正负电极浆料生产系统 实用新型 2013.05.24 30 金银河 201320335863.5 一种捏合机防爆结构 实用新型 2013.06.09 31 金银河 201320335861.6 一种粉体物料上料装置 实用新型 2013.06.09 32 金银河 201320335847.6 一种高温硅橡胶混炼后的生产线系 统 实用新型 2013.06.09 33 金银河 201320352768.6 一种动力混合机 实用新型 2013.06.19 34 金银河 201320434864.5 一种带混色功能的全自动硬管灌装 机 实用新型 2013.07.19 35 金银河 201320430462.8 一种六色胶板印刷墨座系统 实用新型 2013.07.15 36 金银河 201320435069.8 一种带混色功能的全自动软管灌装 机 实用新型 2013.07.19 37 金银河 201320809143.8 一种锂电池自动投料系统 实用新型 2013.12.10 38 金银河 201320849991.1 一种链式管道输送装置 实用新型 2013.12.20 39 金银河 201320852022.1 一种立式全自动硬管灌装机 实用新型 2013.12.20 40 金银河 201320849507.5 一种绳式管道输送装置 实用新型 2013.12.20 41 金银河 201320852112.0 一种双头全自动硬管灌装机 实用新型 2013.12.20 42 金银河 201420853951.9 一种移瓶机构 实用新型 2014.12.26 43 金银河 201520080548.1 有机硅高聚合物的生产线 实用新型 2015.02.04 44 金银河 201520079011.3 一种复合膜管的烫膜装置 实用新型 2015.02.04 45 金银河 201520079067.9 一种带双支撑结构的双螺杆挤出机 实用新型 2015.02.04 46 金银河 201420849939.0 一种旋转拧盖机构 实用新型 2014.12.26 47 金银河 201520080550.9 一种新型压料盘密封结构 实用新型 2015.02.04 48 金银河 201520778846.8 一种锂电池极片取样器 实用新型 2015.10.09 49 金银河 201520778819.0 一种涂布机平行轴径向可偏移传动 联接机构 实用新型 2015.10.09 50 金银河 201520780766.6 一种锂电池极片专用高效烘箱 实用新型 2015.10.09 51 金银河 201520778862.7 一种三维高速混合机 实用新型 2015.10.09 52 金银河 201520778850.4 一种锂电池浆料均质机 实用新型 2015.10.09 53 金银河 201520780753.9 一种行进纠偏机构 实用新型 2015.10.09 54 金银河 201620042015.9 一种辊压机擦辊机构 实用新型 2016.01.14 55 金银河 201620042041.1 一种涂布机高速阀机构 实用新型 2016.01.14 56 金银河 201620107442.0 双组分电子液体硅橡胶连续自动生 产线 实用新型 2016.02.02 57 金银河 201620042013.X 涂布机专用辅助干燥机构 实用新型 2016.01.14 58 金银河 201620105038.X 脱醇型硅酮密封胶连续化生产装置 实用新型 2016.02.02 序 号 专利权 人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 59 金银河 201620107454.3 有机硅胶高效连续分装装置 实用新型 2016.02.02 60 金银河 201620105040.7 有机硅胶基础料管道式生产装置 实用新型 2016.02.02 61 金银河 201620105039.4 有机硅胶基础料连续化成套生产装 置 实用新型 2016.02.02 62 金银河 201620398914.2 智能调色机 实用新型 2016.05.04 63 金银河 201620042926.1 一种管壳式冷却器 实用新型 2016.01.14 64 金银河 201620587898.1 一种辊压机高强度机架 实用新型 2016.06.16 65 金银河 201620853042.4 一种伺服驱动辊压机 实用新型 2016.08.08 66 金银河 201621343136.3 电子工业胶连续自动生产线 实用新型 2016.12.08 67 金银河 201621343142.9 涂布机烘箱静压腔上下调节机构和 涂布机烘箱 实用新型 2016.12.08 68 金银河 201621342218.6 一种涂布机直推式接带机构及涂布 机 实用新型 2016.12.08 69 金银河 201621342694.8 一种超细高速分散均质机 实用新型 2016.12.08 70 金银河 201621343141.4 一种高速分散均质机 实用新型 2016.12.08 71 金银河 201621342692.9 一种锂电池浆料生产用均质机 实用新型 2016.12.08 72 金银河 201720029128.X 一种锂电池搅拌机多功能自动喷淋 装置 实用新型 2017.01.10 73 金银河 201621342674.0 一种涂布机机头钢辊直连机构和涂 布机机头 实用新型 2016.12.08 74 金银河 201621343139.7 一种涂布机烘箱的漂浮风嘴和涂布 机烘箱 实用新型 2016.12.08 75 金银河 201621342217.1 一种自动翻转接带收换卷机构 实用新型 2016.12.08 76 金银河 201720226338.8 硅酮胶双螺杆生产线基料质量检测 控制系统 实用新型 2017.03.09 77 金银河 201621445806.2 一种高聚合物预混装置 实用新型 2016.12.27 78 金银河 201720226339.2 一种用于硅酮胶连续生产的流量在 线自动调节系统 实用新型 2017.03.09 79 金银河 201621342216.7 一种高速烘箱吹风嘴和涂布机烘箱 实用新型 2016.12.08 80 金银河 201720028924.1 一种无接触式高速轴密封机构 实用新型 2017.01.10 81 金银河 201720166460.0 一种涂布机和辊压机连动机构 实用新型 2017.02.23 82 金银河 201721083701.1 一种卷边装置 实用新型 2017.08.28 83 金银河 201721084463.6 一种锂电池浆料自清洗内刮刀过滤 器 实用新型 2017.08.28 84 金银河 201621343125.5 一种涂布机烘箱的传动风嘴和涂布 机烘箱 实用新型 2016.12.08 85 金银河 201721085070.7 一种全自动干燥装置 实用新型 2017.08.28 86 金银河 201721083853.1 一种高聚合物的过滤装置 实用新型 2017.08.28 87 金银河 201721359479.3 一种自动翻转接带放卷机构 实用新型 2017.10.20 88 金银河 201721359487.8 一种基于伺服驱动的粉体微量计量 螺杆 实用新型 2017.10.20 序 号 专利权 人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 89 金银河 201721359475.5 一种锂电池粉料上料系统 实用新型 2017.10.20 90 金银河 201721084462.1 一种翻转计量式上盖机构 实用新型 2017.08.28 91 金银河 201721590665.8 一种捏合机缸体的换热夹套 实用新型 2017.11.24 92 金银河 201721234552.4 一种捏合机浆轴 实用新型 2017.09.25 93 金银河 201721280744.9 一种双组份定量机构 实用新型 2017.09.30 94 金银河 201721358788.9 一种单端支撑的单螺旋输送机 实用新型 2017.10.20 95 金银河 201721670426.3 一种搅拌机用的三轴传动结构 实用新型 2017.12.05 96 金银河 201721771101.4 一种组合式气胀轴 实用新型 2017.12.18 97 金银河 201721771099.0 一种收卷剪切跟踪辊系统 实用新型 2017.12.18 98 金银河 201721769448.5 一种托片清刀装置 实用新型 2017.12.18 99 金银河 201721770430.7 （未完）  |