16亿阳03 : 中山证券有限责任公司关于亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券临时受托管理事务报告
债券代码： 136172.SH 债券简称： 16 亿阳 01 债券代码： 136252.SH 债券简称： 16 亿阳 03 债券代码： 136388.SH 债券简称： 16 亿阳 04 债券代码： 136526.SH 债券简称： 16 亿阳 05 中山证券有限责任公司 关于 亿阳集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券 临时受托管理事务报告 发行人：亿阳集团股份有限公司 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术产业开发区 1 号楼 主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司 住所： 南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层 22 层 2020 年 1 月 声明 中山证券有限责任公司（以下简称 “中山证券 ”）编制本报告的内容及信息均 来源于相关公开渠道。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中山证券所作的承诺 或声明。 第一章 本次债券概况 一、核准文件 根据《关于核准亿阳集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》（证监许可 [2015]3149 号），发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民 币 25 亿元的公司债券。 二、各期债券基本情况 （一） 16 亿阳 01 的主要条款 1、发行主体：亿阳集团股份有限公司。 2、债券名称：亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期） （品种一） ，债券简称 “16 亿阳 01”。 3、发行规模： 2.09 亿元。 4、债券期限： 4 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回 售选择权。 5、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 1 月 27 日。发行人应于 2018 年 1 月 29 日支付本期债券 2018 年度利息，发行人应于 2019 年 1 月 28 日支付本期 债券 2019 年度利息，截至本临时受托管理事务报告出具之日，发行人尚未偿付。 6、到期日： 2020 年 1 月 27 日，根据亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 2017 年第一次债券持有人会议决议，由于发行人未在规定时间内提 供有效担保，本期债券已于 2017 年 11 月 14 日提前到期。根据债券持有人回售 登记情况，发行人 应于 2018 年 1 月 29 日支付本期债券全部回售款，截至本临时 受托管理事务报告出具之日，发行人尚未偿付。 7、担保情况：本期债券不设担保。 8、信用级别及资信评级机构：经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人 的主体信用等级为 C 级，本期债券的信用等级为 C 级。 9、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 10、主承销商：中山证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 11、上市交易场所：上海证券交易所。 （二） 16 亿阳 03 的主要条款 1、发行主体：亿阳集团股份有限公司。 2、债券名称：亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）。 债券简称 “16 亿阳 03”。 3、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 4、发行规模：本期债券规模为 7.55 亿元。 5、担保情况：本期债券为无担保债券。 6、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 3 月 2 日。发行人应于 2018 年 3 月 2 日支付本期债券 2018 年度利息，发行人应于 2019 年 3 月 4 日支付本期债 券 2019 年度利息，截至本临时受托管理事务报告出具之日，发行人尚未偿付。 7、到期日： 2021 年 3 月 2 日，根据亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年 公司债券 2017 年第一次债券持有人会议决议，由于发行人未在规定时间内提供 有效担保，本期债券已于 2017 年 11 月 16 日被宣布提前到期。 8、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 C 级，本期债券信用等级为 C 级。 9、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 10、主承销商：中山证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 11、上市交易场所：上海证券交易所。 （三） 16 亿阳 04 的主要条款 1、发行主体：亿阳集团股份有限公司。 2、债券名称：亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期）。 债券简称 “16 亿阳 04”。 3、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权 及投资者回售选择权。 4、发行规模：本期债券规模为 12.10 亿元。 5、担保情况：本期债券为无担保债券。 6、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 4 月 21 日。发行人应于 2018 年 4 月 23 日支付本期债券 2018 年度利息，发行人应于 2019 年 4 月 23 日支付本期 债券 2019 年度利息，截至本临时 受托管理事务报告出具之日，发行人尚未偿付。 7、到期日： 2021 年 4 月 21 日，根据亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 2018 年第一次债券持有人会议决议，由于发行人未在规定时间内提 供有效担保，本期债券已于 2018 年 5 月 11 日被宣布提前到期。 8、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 C 级，本期债券信用等级为 C 级。 9、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 10、主承销商：中山证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 11、上市交易场所：上海证券交易所。 （四） 16 亿阳 05 的主要条款 1、发行主体：亿阳集团股份有限公司。 2、债券名称：亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第四期）。 债券简称 “16 亿阳 05”。 3、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权 及投资者回售选择权。 4、发行规模：本期债券规模为 3.26 亿元。 5、担保情况：本期债券为无担保债券。 6、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 7 月 11 日。发行人应于 2018 年 7 月 11 日支付本期债券 2018 年度利息， 发行人应于 2019 年 7 月 11 日支付本期债 券 2019 年度利息 ， 截 至本临时受托管理事务报告出具之日，发行人尚未偿付。 7、到期日： 2021 年 7 月 11 日，根据亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 2018 年第一次债券持有人会议决议，由于发行人未在规定时间内提 供有效担保，本期债券已于 2018 年 5 月 11 日被宣布提前到期。 8、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 C 级，本期债券信用等级为 C 级。 9、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 10、主承销商：中山证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 11、上市交易场所：上海证券交 易所。 第二章 重大事项具体情况 中山证券作为亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（以下简称 “本次债券 ”）的受托管理人持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。 一、发行人涉诉事项进展一 天合国际融资租赁有限公司（以下简称“天合国际”）诉亿阳 集团股份有限 公司（以下简称“亿阳集团”）、香港亿阳实业有限公司（以下简称“香港亿阳”）、 亿阳信通股份有限公司（以下简称或“亿阳信通”）、邓伟融资租赁合同纠纷案， 广东省高级人民法院已于 2017 年 12 月立案受理。 目前该案件正在审理过程中。 鉴于 ： （ 1） 2017 年 12 月，天合国际向广东省高级人民法院对亿阳集团、香港亿 阳、亿阳信通及邓伟提起诉讼【案号：（ 2017）粤民初 104 号】，目前案件正在审 理过程中； （ 2） 广东省高级人民法院在该案中冻结了中国石油天然气股份有限公司应 该支付给香港亿阳的部分石油销售款； （ 3） 亿阳集团于 2019 年 3 月 21 日被哈尔滨市中级人民法院裁定受理破产 重整； （ 4） 亿阳集团的重整投资人承诺给予天合国际租金本金额 10％的现金作 为补偿。 经协商，亿阳集团、香港亿阳、亿阳信通及邓伟与天合国际达成和解，并于 2019 年 12 月 24 日签署《和解协议》，主要内容如下： （ 1） 天合国际同意在亿阳集团、香港亿阳履行本协议项下义务的前提下， 在重整计划草案表决时投赞成票； （ 2） 除亿阳集团重整计划规定给予天合国际的清偿外，亿阳集团的重整投 资人额外向天合国际支付其租金本金额的 10％，即人民币 3,000 万元作为补偿 （亿阳集团的重整计划中就该部分补偿作出安排的除外）。天合国际放弃追究亿 阳信通的担保、过错或其他责任。本条约定的补偿金应当在 2020 年 1 月 20 日前 由亿阳集团的重整投资人支付完毕，如果不能履行则由邓伟或其指定的人赔偿天 合国际 3,000 万元； （ 3） 天合国际诉讼主张的诉讼费、律师费、保全费、担保费及其他合理费 用按照亿阳集团管理人确认的金额由香港亿阳向天合国际全额支付； （ 4） 亿阳集团管理人确认天合国际的债权额与本协议不一致的，以亿阳集 团管理人确认为准，天合国际同意按照亿阳集团重整计划规定以现金加债转股的 方式受偿； （ 5） 天合国际、亿阳集团、香港亿阳、亿阳信通及邓伟各方均同意和解， 并在协议签署之日起 5 日内向广东省高级人民法院提交本协议，由广东省高级人 民法院出具调解书。各方同意向广东省高级人民法院申请不予公开调解书。 二、 涉诉事件的 进展 二 天津大业亨通资产管理有限公司 （ 以下简称“大通资产” ） 诉亿阳集团股份 有限公司、邓伟、亿阳信通股份有限公司金融借款合同纠纷一案，由北京市第四 中级人民 法院（以下简称“北京四中院”）立案受理。 亿阳信通收到北京四中院民事判决书【（ 2018）京 04 民初 207 号】。 日前，亿阳信通收到北京四中院出具的《生效证明》，主要内容如下： 本院审理原告天津大业亨通资产管理有限公司与被告亿阳集团股份有限公 司等金融借款合同纠纷一案【案号：（ 2018）京 04 民初 207 号】，于 2019 年 11 月 18 日作出 (2018)京 04 民初 207 号民事判决书，最后一方当事人于 2019 年 11 月 20 日签收送达文书，各方当事人均未在法定上诉期限内提出上诉，故【（ 2018） 京 04 民初 207 号】民事判决 书（以下简称“一审判决”）于 2019 年 12 月 6 日生 效，特此证明。 三、银行账户资金被冻结 1、新增资金冻结及总体资金冻结情况： 单位：万元 序号 类型 新增账号数量 该账户被冻结金额 1 一般结算账户 3 847.5 截至 2019 年 12 月 31 日 ， 亿阳信通 股份有限公司 被申请冻结银行账户 49 个，涉及 1 个基本账户、 3 个募集资金专户及 45 个一般结算账户，实际被法院 冻结金额 10.12 亿元，占 亿阳信通 上一年度经审计的净资产比例为 -131.4%；已被 法院扣划资金 8,074.83 万元，已被法院司法拍卖房产 6,296 万元，合计被执行资 产占上一年度经审计的净资产比例为 -18.7%。 亿阳信通 此次收悉资金冻结事项的渠道为 亿阳信通 自查。 本次资金冻结原因 确认与控股东亿阳集团股份有限公司的债务纠纷相关， 为安徽省合肥市中级人民法院所进行的冻结。 根据亿阳信通公告 的 亿阳信通 资金冻结相关事项，已经涉及 亿阳信通 的基本 账户、募集资金专户和一般结算账户，并且高达 10.12 亿元现金被冻结，对 亿阳 信通 生产经营造成重大不利影响，在资金调配上极其困难。 亿阳信通 正在 积极督 促控股东尽快还款，早日解决 亿阳信通 银行账户资金被冻结相关事项。 四、实际控制人与债权人签署和解协议 亿阳信通股份有限公司的控股东亿阳集团股份有限公司在重整债权申报 过程中发现存在与亿阳信通相关的未诉担保债权。 上述未诉担保债权的债权人之一：王品与亿阳信通实际控制人邓伟就相关债 权签署了《和解协议》 ，具体情况如下： 和解协议的基本情况： （ 1） 亿阳集团于 2019 年 3 月 21 日被哈尔滨市中级人民法院裁定受理破产 重整。 （ 2） 邓伟承诺给予王品主张债权本金额 10％的现金作为补偿。 经协商，邓伟与王品达成和解， 并于 2019 年 12 月 27 日签署《和解协议》， 主要内容如下： （ 1） 王品同意在邓伟履行本协议项下义务的前提下，在亿阳集团重整计划 草案表决时投赞成票； （ 2） 除亿阳集团重整计划规定给予王品的清偿外，邓伟或者通过其指定的 第三方，向王品支付其主张债权本金额的 10％，即 180 万元作为补偿（亿阳 集团的重整计划中就该部分补偿作出安排的除外），王品同意以邓伟的补偿安排 为前提放弃追究亿阳信通的或有的担保、过错或其他责任。本条约定的补偿金应 当在 2020 年 3 月 31 日之前由邓伟或者其指定的第三方支付完毕。 根据发行人的公告， 如邓伟或其指定的第三方未能于 2020 年 3 月 21 日前向 王品支付和解协议中约定的补偿金，和解协议的实际履行存在不确定性。 中山证券后续将持续密 切关注对亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公 司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格 按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、 《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 中财网
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