20象屿01 : 厦门象屿股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:20象屿01 : 厦门象屿股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年 修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认在募集说明书报告 期内不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连 带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券 可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全 措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保， 本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不 认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确 可以接受的其他方式提供担保； 因追加担保、财产保全等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人拒绝 全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其持有 本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报 告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 七、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 一、本公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2019]253号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向 合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记 情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参 与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、本公司长期主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+；公司最 近一期末净资产为 1,979,717.44万元（截至 2019年 9月 30日未经审计的合并报 表中所有者权益）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 73,627.18 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券不超过 8亿元 （含 8亿元）的发行规模计算，足以覆盖本期债券一年的利息，并符合在上海证 券交易所固定收益证券综合电子平台进行竞价交易的条件。本期债券的发行及上 市安排见发行公告。 三、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济 环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的 形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债券 具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券 交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、经联合信用评级有限公司（以下简称 “联合信用 ”）综合评定，公司主体 长期信用评级为 AA+，本期债券的信用评级为 AA+。该级别反映了公司偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券的存 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动 可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金， 从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年厦门象屿股份有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注厦门象屿股份有限公司的相关状 况，如发现厦门象屿股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或 发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实 有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券 的信用等级。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其公司网站和交易 所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站、其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送厦门象屿股份有限 公司、监管部门等。 六、公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务包括大宗商品采购 分销服务及大宗商品物流服务，其行业性质决定公司的资产负债率相对较高。最 近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为 67.56%、64.78%、64.38 %和 70.90%，资产负债率相对较高可能导致发行人面临一定的风险。 七、最近三年及一期末，发行人存货的账面净额分别为 1,001,166.49万元、 1,219,552.89万元、 1,546,987.01万元和 2,073,098.19万元，分别占当期流动资产 的 42.82%、36.67%、39.84 %和 40.21%，存货占比保持较高水平。发行人的存货 主要是大宗商品采购分销业务板块的库存商品，虽然发行人已按规定对存货计提 了跌价准备，但是由于发行人存货余额较大，且主要为化工产品、金属类产品及 矿产品，市场价格波动较大，发行人面临可能的存货跌价风险。 八、最近三年及一期，发行人实现的主营业务收入分别为 11,855,975.88万 元、 20,299,236.91万元、 23,360,082.25万元和 20,103,107.63万元，主营业务毛 利率分别为 3.22%、2.28%、2.67%和 2.99%，营业收入呈现上升趋势，毛利率存 在一定波动性。但由于发行人供应链业务中的大宗商品采购分销业务受经济周期 的波动影响较大，行业总体毛利率较低，如市场出现不稳定因素，可能影响发行 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 人的整体盈利情况。 九、近年来发行人因大宗商品采购分销业务规模扩大增加存货，导致运营资 金占用量上升，使得经营活动净现金流量出现较大波动，最近三年及一期，发行 人经营活动净现金流量分别为 222,155.02万元、 -289,407.57万元、 202,751.76万 元和 -882,262.92万元。经营性现金流量净额为负表明发行人日常经营活动中资金 需求量较大，需要依靠外部融资来满足资金需求，因此发行人未来的经营和发展 可能因现金流不足而受限。 十、最近三年及一期末，发行人预付账款分别为 494,712.86万元、 709,586.16 万元、 686,568.03万元和 1,388,852.90万元，金额较大，对公司资金将形成较大 占用。 十一、最近三年及一期，发行人的利润总额分别为 80,634.09万元、 128,554.67 万元、 192,776.86万元和 148,653.50万元，利润总额占营业收入的比率为 0.68%、 0.63%、0.82%和 0.74%，利润率较低，主要是大宗商品采购分销业务毛利率较低 所致。其中，最近三年及一期，发行人投资收益分别为 -12,898.07万元、 18,076.81 万元、 68,864.46万元和 -13,101.78万元，公允价值变动损益为 -32,450.95万元、 37,994.47万元、 -5,735.27万元和 -2,582.16万元，投资收益和公允价值变动损益 波动较大，对发行人利润也有较大影响。发行人的投资收益和公允价值变动损益 主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有和处置收益等。由于发 行人将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，对于难以同时 满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法，其持有和处 置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。期货市场的行情波动以及发行人 大宗商品采购分销业务现货市场行情波动，对发行人会造成投资收益和公允价值 变动损益波动的风险。 十二、最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 2,148,695.68万元、 2,663,536.56万元、 2,887,765.79万元和 4,020,061.26万元，占总负债比重分别为 93.79%、90.25%、81.87 %和 83.33%。流动负债中占比最大的为短期借款，近三 年及一期短期借款分别为 711,873.39万元、 1,157,841.39万元、 1,039,993.22万 元和 1,669,172.84万元，占流动负债比重分别为 33.13%、43.47%、36.01%和 41.52%。发行人短期负债占比较高，存在到期偿还的压力。 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 十三、截至 2019年 9月末，公司其他应收款（不含应收股利和应收利息） 为 141,002.79万元，主要为期货保证金和收储保证金，对公司资金产生了一定程 度的占用。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全 体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及 无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 目录 一、发行人基本情况 ................................................................................................3 二、本期发行核准情况 ............................................................................................3 三、本期债券的主要条款 ........................................................................................4 四、本期债券发行上市安排 ....................................................................................6 五、与本期发行的有关机构 ....................................................................................7 （一）发行人：厦门象屿股份有限公司 .............................................................7 （二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 .........................7 （三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 .................................................7 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） .........................8 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 .................................................8 （六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试 验区分行 .................................................................................................................8 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 .............................................8 （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ................................................................................................................................8 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................8 七、认购人承诺 ........................................................................................................9 一、公司债券的信用评级情况 ..............................................................................10 二、评级报告的主要事项 ......................................................................................10 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 .......................................................10 （二）评级报告的内容摘要 ...............................................................................10 （三）跟踪评级的安排 .......................................................................................11 三、公司资信情况 ..................................................................................................12 （一）获得主要贷款银行的授信情况 ...............................................................12 （二）近三年与主要客户业务往来情况 ...........................................................13 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （三）发行人历次主体评级情况 .......................................................................13 （四）近三年发行债券或其他债务之偿还情况 ...............................................13 （五）本期发行后累计债券余额 .......................................................................14 （六）影响债务偿还的主要财务指标 ...............................................................15 第三节发行人基本情况 ............................................................................................16 一、发行人基本情况 ..............................................................................................16 二、发行人设立情况 ..............................................................................................17 （一）发行人的历史沿革 ...................................................................................17 （二）控股股东和实际控制人情况 ...................................................................20 （三）公司前十大股东情况 ...............................................................................21 （四）控股股东和实际控制人变更情况 ...........................................................21 （五）重大资产重组情况 ...................................................................................22 三、公司权益投资情况 ..........................................................................................22 （一）直接控股子公司 .......................................................................................22 （二）主要控股子公司情况 ...............................................................................22 （三）参股公司情况 ...........................................................................................25 四、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................27 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................27 （二）董事、监事、高级管理人员从业简历 ...................................................28 （三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .......................................29 （四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况 ...........31 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 ..........................................................31 （一）发行人治理结构 .......................................................................................31 （二）相关机构运行情况 ...................................................................................34 （三）发行人内部机构设置 ...............................................................................35 （四）发行人的独立性 .......................................................................................40 （五）发行人关联交易情况 ...............................................................................41 （六）内部管理制度的建立及运行情况 ...........................................................66 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （七）违法违规情况 ...........................................................................................73 六、公司从事的主要业务及主要产品用途 ..........................................................73 （一）主要业务与收入构成情况 .......................................................................73 （二）各业务板块经营情况 ...............................................................................75 七、行业状况与竞争情况 ......................................................................................91 （一）发行人所涉行业现状 ...............................................................................92 （二）发行人行业地位及竞争优势 .................................................................105 八、发行人的发展战略 ........................................................................................107 第四节财务会计信息 ..............................................................................................108 一、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................................108 二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............................................109 第五节募集资金运用 ............................................................................................111 一、本期债券募集资金数额 ................................................................................111 二、募集资金总体运用计划 ................................................................................111 三、本期募集资金的必要性 ................................................................................112 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................................113 五、募集资金的现金管理 ....................................................................................113 六、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................113 七、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................114 八、前次债券募集资金使用情况 ........................................................................114 九、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ........................................................114 第六节备查文件 ......................................................................................................115 一、本募集说明书摘要的备查文件 ....................................................................115 二、查阅地点 ........................................................................................................115 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 厦门象屿 /公司 /本公司 /发行人指厦门象屿股份有限公司 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券 本期债券、本期公司债券指 发行人本期公开发行的总额不超过 8亿元（含 8亿元） 的厦门象屿股份有限公司公开发行 2020年公司债券 （第一期） 本期发行指本期债券的公开发行 本募集说明书指 发行人为发行本期债券而制作的《厦门象屿股份有限 公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明 书》 本募集说明书摘要指 发行人为发行本期债券而制作的《厦门象屿股份有限 公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 主承销商、债券受托管理人、 兴业证券 指兴业证券股份有限公司 审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合信用、联合评 级 指联合信用评级有限公司 律师事务所指福建天衡联合律师事务所 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 管理办法指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 上交所指上海证券交易所 登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事会指厦门象屿股份有限公司董事会 监事会指厦门象屿股份有限公司监事会 厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 象屿集团指厦门象屿集团有限公司 象屿物流集团、象屿物流指厦门象屿物流集团有限责任公司 象屿农产指黑龙江象屿农业物产有限公司 速传供应链指厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 交易日指上海证券交易所的正常交易日 最近三年、近三年指 2016年、 2017年、 2018年 最近一期指 2019年 1-9月 元指人民币元 《债券受托管理协议》指 《厦门象屿股份有限公司公开发行 2020年公司债券 （第一期）之受托管理协议》 1 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 《厦门象屿股份有限公司公开发行 2020年公司债券 《债券持有人会议规则》指 （第一期）债券持有人会议规则》 2 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 一、发行人基本情况 第一节发行概况 表 1-1：发行人基本情况 公司名称 中文名称：厦门象屿股份有限公司 英文名称： XIAMEN XIANGYU CO.LTD. 法定代表人张水利 注册资本人民币 2,157,454,085.00元 注册地址厦门市现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 7层 08单元 办公地址厦门市湖里区象屿路 99号国际航运中心 E栋 9楼 上市地点上海证券交易所 证券代码 600057 邮政编码 361000 电话号码 0592-5603798 传真号码 0592-5603777 互联网网址 http://www.xiangyu.cn/ 经营范围 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发； 林业产品批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品 批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发； 其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽 车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥 批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、 针织品及原料批发；棉、麻批发；服装批发；其他未列明批发业（不含需 经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理； 国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可 审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项 目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发； 其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。 二、本期发行核准情况 1、2018年 8月 27日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 公开发行公司债券方案的议案》。 2、2018年 9月 14日，公司 2018年第四次临时股东大会会议逐项审议通过了 《关于公开发行公司债券方案的议案》。 3、2019年 2月 25日，经中国证监会 “证监许可 [2019]253号文 ”核准，本公 3 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 司获准向合格投资者公开发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称：厦门象屿股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券的发行规模不超过 8亿元（含 8亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值发行。 4、债券品种和期限： 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面 利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致 在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的 公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票 面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券 到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第 4年、 第 5年存续。 7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有 权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率。若发 行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回 售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 4 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年计息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持 有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券 到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 11、起息日： 2020年 1月 15日。 12、利息登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 13、付息日： 2021年至 2025年每年的 1月 15日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项 不另计息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2021年至 2023 年每年的 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2021年至 2023年每年 的 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 14、兑付登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一 期利息。 15、本金兑付日： 2025年 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为 2023 年 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2023年 1月 15日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 16、债券担保情况：本期债券无担保。 5 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 17、募集资金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验 区分行 18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司主 体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 20、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 21、发行方式：本期债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之 日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。 22、发行对象：本期公司债券面向合格投资者公开发行。 23、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公 司债务。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下表所示： 表：本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2020年 1月 9日 发行首日 2020年 1月 13日 预计发行期限 2020年 1月 13日-2020年 1月 15日 2、本期债券上市安排 6 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。 五、与本期发行的有关机构 （一）发行人：厦门象屿股份有限公司 住所：厦门市现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 7层 08单元 法定代表人：张水利 信息披露事务负责人：廖杰 信息披露事务联络人：史经洋 联系地址：厦门市湖里区象屿路 99号国际航运中心 E栋 9楼 联系电话： 0592-6516003 传真： 0592-5051631 邮政编码： 361000（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福建省湖东路 268号 法定代表人：杨华辉 项目主办人：何焱、张光晶 项目组成员：吴妍妍 联系地址：上海市浦东新区长柳路 36号兴业证券大厦 6楼 电话： 021-38565893 传真： 021-38565905 邮政编码： 200120（三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 住所：厦门市厦禾路 666号海翼大厦 A栋 16-17层 负责人：孙卫星 联系人：许理想、潘金梅 联系地址：厦门市厦禾路 666号海翼大厦 A栋 16-17层 电话： 0592-5883666 传真： 0592-5881668 邮政编码： 361004 7 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：徐华 联系人：刘维、裴素平 电话： 010-85665588 传真： 010-85665120 邮政编码： 100004（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号艾俪园公寓 508 负责人：常丽娟 联系人：侯珍珍、李镭 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 邮政编码： 100022（六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试 验区分行 办公地址：厦门市湖里区象屿路 91号国际航运中心 b栋一层 02单元 电话： 0592-5050867（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 023-68808888 传真： 023-68804868（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-68870067 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介 机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害 8 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 关系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意兴业证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 9 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况 根据联合信用出具的《厦门象屿股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第 一期）信用评级报告》（联合 [2019]2792号），公司主体长期信用等级为 AA+， 本期拟发行不超过人民币 8亿元公司债券的信用等级为 AA+。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 联合信用评定厦门象屿股份有限公司的主体长期信用等级为 AA+，略高于 AA 级。偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期公 司债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对厦门象屿股份有限公司 （以下简称“公司”）的评级反映了公司作为国内大型供应链管理与服务企业之 一，在股东背景、行业地位、经营规模、贸易渠道、综合物流服务能力等方面具 有综合竞争优势。近年来，公司贸易模式日趋成熟，贸易规模持续扩大，公司收 入规模快速增长。 2018年 5月，公司控股厦门象道物流有限公司（以下简称“象 道物流”）布局铁路运输，初步构建起以铁路为核心的多式联运线路，大宗商品 物流服务能力显著提升。同时，联合评级也关注到公司所处贸易行业受宏观经济 波动影响较大且行业竞争激烈，大额应收账款、预付款项和存货对公司资金存在 占用，公司债务负担重且短期偿债压力大、经营活动现金流量净额波动较大以及 非经常性损益对利润总额影响大等因素可能对公司信用状况带来的不利影响。 未来，随着公司供应链业务的持续拓展和全国性物流平台网络的建设，公司 综合竞争力有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势 1．厦门市是海峡西岸经济区的重要中心城市，其战略定位及福建自由贸易试 验区厦门片区的成立为公司创造了良好的外部发展环境。 10 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 2．公司作为国有控股大型供应链管理与服务企业，经营规模较大、行业地位 突出、贸易与物流业务联动发展，在大宗商品供应链管理与服务领域具有很强的 竞争优势。 3．2018年，公司收购象道物流 20%股权并实现控股，初步构建起以铁路为核 心的多式联运线路，物流网点布局得以完善。 4．近年来，公司深化业务转型和资源整合，逐步优化客户结构，贸易模式趋 于成熟，贸易规模持续扩大，公司收入规模大幅增长。 关注 1．贸易行业受宏观经济波动影响较大，行业竞争激烈，公司毛利率水平较低。 2．近年来，公司业务规模快速拓展，资金需求增加，债务规模快速增长，整 体债务负担重且以短期债务为主，短期偿债压力大。 3．公司流动资产中存货、预付款项和应收账款规模较大，对营运资金存在占 用；公司经营活动现金流量净额波动较大，非经常性损益对利润总额影响大。 （三）跟踪评级的安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年厦门象屿股份有限公司年报公 告后的两个月内，且不晚于每一年会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟 踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 厦门象屿股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。厦门象屿股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注厦门象屿股份有限公司的相关状况，如发现厦门象屿股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如厦门象屿股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至厦门象屿股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 11 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送厦门象屿股份有限公司、 监管部门等。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至 2019年 9月末，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币 7,885,368.62万元，已使用额度为 4,431,969.84万元，未使用额度 3,453,398.78万 元。发行人及其下属企业与境内外多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通， 主要银行授信以及使用情况如下： 表： 2019年 9月末发行人主要银行授信情况表 单位：万元 银行授信额度已使用额度未使用额度 中国银行 651,006.42 462,877.81 188,128.61 农业银行 710,000.00 461,164.27 248,835.73 工商银行 809,423.11 641,946.16 167,476.94 建设银行 595,000.00 320,334.30 274,665.70 交通银行 685,017.00 392,578.57 292,438.43 农业发展银行 180,000.00 107,140.00 72,860.00 进出口银行 366,000.00 273,500.00 92,500.00 国家开发银行 492,452.93 241,392.65 251,060.28 兴业银行 450,000.00 289,828.68 160,171.32 招商银行 50,000.00 6,100.00 43,900.00 渣打银行 162,676.70 64,030.59 98,646.11 光大银行 299,900.95 196,464.63 103,436.32 平安银行 136,583.20 -136,583.20 厦门银行 80,000.00 16,905.67 63,094.33 恒生银行 151,458.00 64,587.73 86,870.27 汇丰银行 77,241.52 54,126.24 23,115.28 民生银行 250,000.00 187,214.40 62,785.60 中信银行 206,583.20 39,823.58 166,759.62 星展银行 28,291.60 23,248.01 5,043.59 华夏银行 83,200.00 13,781.06 69,418.94 广发银行 158,000.00 100,307.80 57,692.20 海峡银行 105,000.00 49,443.25 55,556.75 浦发银行 154,301.90 61,373.17 92,928.73 厦门农商行 70,000.00 44,570.77 25,429.23 厦门国际银行 50,000.00 16,207.19 33,792.81 12 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 华侨银行 37,663.19 16,141.28 21,521.92 哈尔滨农商行 29,200.00 29,200.00 - 泉州银行 5,000.00 5,000.00 - 赣州银行 10,000.00 6,452.88 3,547.12 荷兰合作银行 88,131.40 25,411.78 62,719.61 富邦银行 38,900.95 4,301.65 34,599.30 南洋商业银行 35,364.50 4,807.33 30,557.17 东亚银行 52,000.00 35,735.43 16,264.57 南京银行 16,995.00 16,995.00 - 大华银行 136,422.78 39,734.43 96,688.35 大丰农商行 5,000.00 5,000.00 - 东方汇理银行 42,437.40 27,709.50 14,727.90 江苏银行 15,000.00 14,000.00 1,000.00 法国外贸银行 44,205.63 -44,205.63 张家港农商行 13,500.00 4,910.27 8,589.73 邮储银行 50,000.00 30,203.73 19,796.27 渤海银行 120,000.00 7,761.38 112,238.62 马来亚银行 49,510.30 17,216.68 32,293.62 浙商银行 50,000.00 -50,000.00 大新银行 17,682.25 12,441.97 5,240.28 建东银行 7,072.90 -7,072.90 台新银行 14,145.80 -14,145.80 南通农商行 5,000.00 -5,000.00 合计 7,885,368.62 4,431,969.84 3,453,398.78 （二）近三年与主要客户业务往来情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大 违约现象。 （三）发行人历次主体评级情况 联合资信评估有限公司于 2016年 8月 11日首次给出公司 AA+主体评级，评 级展望稳定。 联合资信评估有限公司于 2017年 8月 7日和 2018年 6月 22日对发行人出具 的评级报告中，维持发行人 AA+主体长期信用等级，评级展望稳定。 （四）近三年发行债券或其他债务之偿还情况 发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本 金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情 形。 13 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 表：公司近三年发行债券偿付情况 债券简称起息日期发行规模 发行期限 （年） 目前余额 16象屿股份 SCP001 2016年 11月 15日 5亿元 0.74已还清 16象屿股份 SCP002 2016年 12月 2日 6亿元 0.07已还清 16象屿股份 SCP003 2016年 12月 6日 6亿元 0.06已还清 17象屿股份 SCP001 2017年 2月 9日 5亿元 0.17已还清 17象屿股份 MTN001 2017年 4月 12日 10亿元 5+N 10亿元 17象屿 01 2017年 9月 19日 10亿元 5 10亿元 17象屿股份 SCP002 2017年 10月 30日 5亿元 0.16已还清 17象屿股份 SCP003 2017年 11月 7日 5亿元 0.14已还清 18象屿股份 SCP001 2018年 2月 27日 5亿元 0.11已还清 18象屿股份 SCP002 2018年 3月 12日 5亿元 0.74已还清 18象屿股份 MTN001 2018年 8月 23日 5亿元 3+N 5亿元 19象屿股份 SCP001 2019年 7月 5日 5亿元 0.21已还清 19象屿股份 SCP002 2019年 8月 2日 8亿元 0.25已还清 19象屿股份 SCP003 2019年 8月 21日 8亿元 0.25已还清 19象屿股份 MTN001 2019年 12月 13日 5亿元 3+N 5亿元 20象屿股份 SCP001 2020年 1月 6日 8亿元 0.24 8亿元 根据发行人《企业信用报告》（ NO.B201702200182142175）载明内容，报告 期内发行人未结清信贷中，由资产管理公司处置的债务欠息两笔。根据中国建设 银行厦门自贸试验区分行出具的《说明函》，解释了该两笔欠息系原夏新电子股 份有限公司（ 2011年被借壳上市后现更名为厦门象屿股份有限公司）于 2009年与 中国建设银行厦门湖滨北支行合作期间，产生两笔贷款欠息信息，经中国建设银 行厦门自贸试验区分行确认，上述两笔欠息信息并非由现在的厦门象屿股份有限 公司造成，且在 2009-2011年夏新电子股份有限公司债务重组阶段，该两笔欠息 实际已结清。但因中国人民银行征信系统原因，目前还显示为不良信息。该两笔 债务欠息系银行内部系统显示问题，实际上已经于报告期前还清。报告期内，发 行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实 仍处于继续状态的情形。 （五）本期发行后累计债券余额 本期债券计划发行规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。以 8亿元的发行规模 计算，本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为 18.00亿元，占公司 2018年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为 9.26%，占 公司 2019年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为 9.09%，未超过本公司净 14 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 资产的 40%。 （六）影响债务偿还的主要财务指标 最近三年及一期，发行人合并报表口径的主要偿债能力指标如下： 项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末 资产负债率（ %） 70.90 64.38 64.78 67.56 流动比率（倍） 1.28 1.34 1.25 1.09 速动比率（倍） 0.77 0.81 0.79 0.62 项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率（次） -62.69 75.33 45.63 存货周转率（次） -16.45 17.88 14.69 EBITDA利息保障倍数（倍） -3.62 3.16 3.12 上述财务指标的计算方法： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =速动资产 /流动负债 （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （4）应收账款周转率 =营业收入 /应收账款平均账面价值 （5）存货周转率 =营业成本 /存货平均账面价值 （6）EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +列入财务费用的利息支出 +固定资 产折旧 +无形资产及其他资产摊销）（列入财务费用的利息支出 /+当期资本化利息） 15 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：厦门象屿股份有限公司 法定代表人：张水利 设立日期： 1997年 05月 23日 注册资本：人民币 2,157,454,085.00元 实缴资本：人民币 2,157,454,085.00元 住所：厦门市现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 7层 08单元 上市地点：上海证券交易所 证券代码： 600057 信息披露事务负责人：廖杰 信息披露事务联络人：史经洋 联系电话： 0592-6516003 传真： 0592-5051631 邮编： 361000 所属行业：商务服务业 经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批 发；林业产品批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批 发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工 产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发； 摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥批发；石油制品批发（不 含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批 发；服装批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管 理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运代理；其他未列 明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业 （不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信 16 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 息咨询；软件开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。 统一社会信用代码： 91350200260131285X 二、发行人设立情况 （一）发行人的历史沿革 厦门象屿股份有限公司前身为厦门特贸房地产开发公司，成立于 1992年，成 立时注册资本为人民币 500万元。 1994年 5月，公司注册资本增加至人民币 1000万元。 2002年 12月，厦门特贸房地产开发有限公司进行改制，以增资扩股的方式引 进新股东，将公司改制为有限责任公司，公司名称更新为厦门特贸发展有限公司， 注册资本增加至人民币 2080万元，其中厦门特贸有限公司占 20%股份，厦门象屿 集团有限公司占 80%的股份。 2005年 1月 6日，厦门特贸有限公司将其全部持有的 20%股权通过拍卖转让 给厦门象屿建设集团有限责任公司。同年 4月 21日，厦门象屿集团有限公司将其 持有厦门特贸发展有限公司 75%的股权转让给厦门象屿建设集团有限责任公司， 此次股权变更后：厦门象屿集团有限公司出资额为人民币 104万元，占 5%股权； 厦门象屿建设集团有限责任公司出资额为人民币 1976万元，占 95%股权。厦门特 贸发展有限公司更名为厦门象屿物流园区开发有限公司。 2006年 6月 6日，厦门象屿建设集团有限责任公司将其持有的厦门象屿物流 园区开发有限公司 90%的股权转让给厦门象屿集团有限公司，股权变更后厦门象 屿集团有限公司出资额为人民币 1976万元，占 95%股权；厦门象屿建设集团有限 责任公司出资额为人民币 104万元，占 5%股权。 2008年 8月 25日，股东厦门象屿建设集团有限责任公司对公司单方增加注册 资本人民币 79.5万元，增资后公司注册资本变更为人民币 2159.5万元，其中：厦 门象屿集团有限公司出资额为人民币 1976万元，占 91.5%股权；厦门象屿建设集 团有限责任公司出资额为人民币 183.5万元，占 8.5%股权。该增资事项由厦门中 兴会计师事务所审计通过并出具编号为 “厦中兴会验字【 2008】第 146号”的验资 报告。 2008年 10月 24日，厦门象屿物流园区开发有限公司股东会同意将公司整体 变更为股份有限公司，名称定为厦门象屿股份有限公司。按照《公司法》的规定， 17 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 厦门象屿股份有限公司以 2008年 8月 31日为审计、评估基准日，根据中介机构 出具的《审计报告》和《资产评估报告》，对经审计的净资产值人民币 551989140.22 元，按 65%的折股比例折为 35880万股发起人股份，每股面值人民币 1元，折股 后，股东厦门象屿集团有限公司持 32830.2万股，占总股本的 91.5%，股东厦门象 屿建设集团有限责任公司持 3049.8万股，占总股本的 8.5%。 2008年 12月 28日，厦门象屿股份有限公司取得厦门市工商行政管理局核发 的厦门象屿股份有限公司 350299100000498号营业执照，注册资本 35,880万元， 注册地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路 21号银盛大厦六楼，法定代表 人：王龙雏，公司性质为股份有限公司。 2009年 9月 30日，根据公司 2009年第四次股东大会决议和修改后的章程规 定，象屿集团通过将下属子公司股权无偿划转给公司，按照审计净值增加公司的 注册资本金 439,416,804.12元。划转后，厦门象屿股份有限公司注册资本由 35880 万元增至 79821.68万元，其中厦门象屿集团有限公司持股 96.18%，厦门象屿建设 集团有限责任公司持股 3.82％。该增资事项由天健光华（北京）会计师事务所审 计通过并出具编号为 “天健光华验【 2009】GF字第 020022号”的验资报告。 2011年 7月 8日，厦门象屿股份有限公司更名为厦门象屿物流集团有限责任 公司，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司，经营期限 50年， 同时作为认购夏新电子股份有限公司非公开发行的 43000万股股份的对价，股东 厦门象屿集团有限公司将其持有的公司 96.18%股份、股东厦门象屿建设集团有限 责任公司（以下简称象屿建设集团）将其持有的公司 3.82%股份全部转让给夏新 电子股份有限公司。 2011年 8月 15日，根据公司 2010年 4月 20日召开的股东大会审议通过的《关 于签署 “发行股份购买资产协议 ”的议案》、 2011年 4月 18日召开的股东大会审议 通过的《关于延长公司发行股份购买资产方案决议有效期的议案》规定，经由中 国证券监督管理委员会出具《关于核准核准夏新电子股份有限公司向厦门象屿集 团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【 2011】1025号）核准，厦 门象屿物流集团有限责任公司 100%股份由夏新电子股份有限公司持有，夏新电子 股份有限公司的股本总额因此由 42984万元变更为 85984万元，其中象屿集团持 股 64.34%，象屿建设集团持股 1.91%，夏新电子股份有限公司成为象屿集团的控 18 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 股子公司，并更名为福建省厦门象屿股份有限公司。该增资事项由天健正信会计 师事务所审计通过并出具编号为 “天健正信验【 2011】综字第 020107号”的验资报 告。 2012年 8月 30日，福建省厦门象屿股份有限公司变更为厦门象屿股份有限公 司。注册地址为厦门现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 7层 08单 元。 2014年 11月 10日，公司根据 2014年 04月 28日召开的 2014年第二次临时 股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门象屿股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2014】1030号）核准，通过发行非公 开发行股票 176410256股，注册资本由 85984万元增至 103625.0256万元，厦门象 屿集团有限公司在本期发行中通过现金认购 52923077股。厦门象屿集团有限公司 持股比例为 58.59%，象屿建设集团持股比例为 1.59%。该增资事项由致同会计师 事务所（有限合伙人）审计通过并出具编号为 “致同验字【 2014】第 350ZA0231 号”的验资报告。 2015年 12月 31日，公司根据 2015年 04月 15日召开的 2015年第一次临时 股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门象屿股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2015】2546号）核准通过发行非公开 发行股票 134529147股，注册资本由 103625.0256万元增资到 117077.9403万元， 厦门象屿集团有限公司在本期发行中通过现金认购 13452915股。增资后，厦门象 屿集团有限公司持股 53.34%，象屿地产集团有限公司（由厦门象屿建设集团有限 责任公司更名）持股 1.4%。该增资事项由致同会计师事务所（有限合伙人）审计 通过并出具编号为 “致同验字【 2015】第 350ZA0125号”的验资报告。 2017年 12月 28日，公司根据 2017年第七届董事会第十三次会议和 2017年 第三次临时股东大会，以及中国证券监督管理委员会 “证监许可（ 2017）2203号” 的核准文件和配股说明书的规定，向原股东配售人民币普通股（ A）股 29,269.485 万股，每股面值人民币 1元，根据总体申购情况，最终确定配售 28,695.9844万股， 增加注册资本人民币 28,695.9844万元，变更后的注册资本（股本）为人民币 145,773.9247万元。该增资事项由致同会计师事务所（有限合伙人）审计通过并出 具编号为 “致同验字（ 2017）第 350ZA0076号”的验资报告。 19 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 2018年 6月 7日，公司根据 2018年第七届董事会第二十七次会议和 2018年 第三次临时股东大会，以资本公积转增股本的方式每 10股送 4.8股，向全体股东 转增股份总额 699,714,838元，每股人民币 1元，增加注册资本人民币 699,714,838 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 215,745.4085万元。该转增事项由福建 普和会计师事务所审计通过并出具编号为 “闽普和内验（ 2018）第 NY226号”的验 资报告。 截至本募集说明书签署日，厦门象屿股份有限公司注册资本为人民币 215,745.4085万元，其中厦门象屿集团有限公司持股 54.03%，象屿地产集团有限 公司持股 1.41%。 （二）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东厦门象屿集团有限公司 厦门象屿集团有限公司，系根据厦门市人民政府《关于组建厦门象屿集团有 限公司的批复》（厦府 [1995]综 230号）批准组建的国有企业集团，实际控制人为 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “厦门市国资委 ”）。 厦门象屿集团有限公司为厦门市首家实行资产经营一体化试点的国有企业集 团，是福建自贸试验区厦门片区核心区的龙头企业，是厦门象屿保税区、厦门现 代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。 厦门象屿集团有限公司成立于 1995年 11月，现注册资本 167,590.83万元， 公司经营范围包括：经营管理授权范围内的国有资产 ;对投资企业的国有资产行使 出资者权利 ,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利 ;按照市政府 制定的产业发展政策 ,通过出让 ,兼并 ,收购等方式实行资产重组 ,优化资本配置 ,实现 国有资产的增值 ;从事产权交易代理业务 ;按国家有关的法律法规 ,设立财务公司、 租赁公司 ;从事实业投资 ;房地产开发与经营、管理 ,土地综合开发及使用权转让 ;商 贸信息咨询服务 ,展览、会务、房地产租赁服务 ;电子商务服务 ,电子商务平台建设 ; 批发黄金、白银及制品 ;装卸搬运 ;其他仓储业 (不含需经许可审批的项目 );国内货运 代理 ;其他未列明运输代理业务 (不含须经许可审批的事项 );其他未列明零售业 (不 含需经许可审批的项目 );镍钴冶炼 ;有色金属合金制造 ;有色金属铸造。休闲健身活 动场所 (不含高危险体育项目活动 )。 2017年末，象屿集团总资产 9,169,853.09万元，总负债 6,361,193.09万元，所 20 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 有者权益 2,808,660.00万元， 2017年度实现营业收入 21,408,866.38万元，实现净 利润 181,718.07万元。以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。 2018年末，象屿集团总资产 11,597,421.96万元，总负债 8,010,861.47万元， 所有者权益 3,586,560.48万元， 2018年度实现营业收入 24,146,079.51万元，实现 净利润 250,644.47万元。以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。 2019年 9月末，象屿集团总资产 13,715,194.08万元，总负债 9,735,698.11万 元，所有者权益 3,979,495.97万元， 2019年 1-9月实现营业收入 20,823,776.41万 元，实现净利润 236,096.41万元。以上财务数据未经审计。 截至 2019年 9月末，象屿集团直接持有发行人 1,165,752,723股，其中 179,110,785股已被质押。 2、实际控制人厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会除控制象屿集团之外，主要还控制 了厦门轻工集团有限公司、厦门住宅建设集团有限公司、厦门建发集团有限公司、 厦门国贸控股集团有限公司和厦门路桥建设集团有限公司等大型企业，各个企业 主业突出，在厦门市乃至福建省具有很高的市场地位。 （三）公司前十大股东情况 截至 2019年 9月 30日，发行人前十大股东情况如下： 表：发行人前十大股东持股比例 股东名称持股比例（ %） 厦门象屿集团有限公司 54.03 云南国际信托有限公司－聚利 33号单一资金信托 4.5 全国社保基金五零三组合 2.41 厦门海翼集团有限公司 2.33 全国社保基金一零四组合 1.95 广东粤财信托有限公司－粤财信托 ·粤中 3号集合资金信托计划 1.79 厦门象屿股份有限公司－第一期员工持股计划 1.71 象屿地产集团有限公司 1.41 厦门国际信托有限公司 1.07 蒲曙光 0.7 合计 71.90 （四）控股股东和实际控制人变更情况 21 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 截至本募集说明书签署日，近三年来公司控股股东和实际控制人均未发生变 更。 （五）重大资产重组情况 公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 资产购买、出售、置换。 三、公司权益投资情况 截至 2019年 9月末，发行人纳入合并范围的子公司共 140家，其中直接控股 子公司 10家。发行人主要控股、参股子公司情况如下： （一）直接控股子公司 表：发行人直接控股子公司情况表 单位：万元、 % 序 号 公司名称持股比例业务性质注册资本 1厦门象屿物流集团有限责任公司 81.26大宗商品采购与供应 504,553.2858 2黑龙江象屿农业物产有限公司 100农产品供应链 212,500.00 3厦门象道物流有限公司 60铁道物流服务 150,000.00 4福建省平行进口汽车交易中心有 限公司 51大宗商品采购与供应 10,000.00 5象屿宏大供应链有限责任公司 51大宗商品采购与供应 30,000.00 6厦门象屿供应链有限责任公司 100大宗商品采购与供应 20,000.00 7南通象屿海洋装备有限责任公司 36船舶制造 20,000.00 8厦门东南智慧物流港有限公司 50综合物流、仓储 100,000.00 9象屿（美国）有限公司 100大宗商品采购与供应 1,000万美元 10象晖能源（厦门）有限公司 51大宗商品采购与供应 200,000.00 （二）主要控股子公司情况 1、厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称 “象屿物流 ”） 象屿物流成立于 2002年 02月，现注册资本 50.46亿元，是发行人大宗商品采 购分销服务及物流服务的重要运营主体。主要业务包括为制造业企业提供大宗商 品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、融资结算等全方位的综合管理 服务，涵盖从企业的原材料、半成品与辅料采购供应乃至产成品分销配送之间的 全价值链环节，同时也囊括了价值链上信息流、物流、资金流和商流。目前已形 成覆盖全国的市场网络，并拥有完善的海外代理网络，成为国内外一批大型企业 的战略合作伙伴。 22 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书摘要 2018年末，象屿物流总资产 3,345,685.57万元，总负债 2,216,265.74万元，所 有者权益 1,129,419.83万元， 2018年度实现营业收入 21,507,538.88万元，实现净 利润 86,762.40万元。 2019年 9月末，象屿物流总资产 4,502,481.09万元，总负债 3,289,158.08万元，所有者权益 1,213,323.01万元， 2019年 1-9月实现营业收入 18,575,426.25万元，实现净利润 92,200.25万元。 2、黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”） 黑龙江象屿农业物产有限公司成立于 2013年 9月 25日，注册资本 21.25亿元 人民币。公司从事农业全产业链运营，扎根于黑土地，发展定位为“粮食全产业 链综合服务提供商”，发展目标是成为“国内一流的农业全产业链集团”。业务 范围涉及上游合作种植、种子、化肥、合作联社，中游粮食收购、仓储、物流服 务，下游贸易及深加工等。 2018年末，象屿农产总资产 1,474,667.58万元，总负债 1,058,574.83万元，所 有者权益 416,092.75万元， 2018年度实现营业收入 1,179,835.52万元，实现净利 润 41,311.34万元。 2019年 9月末，象屿农产总资产 1,367,360.56万元，总负债 975,525.30万元，所有者权益 391,835.26万元， 2019年 1-9月实现营业收入 1,107,480.35万元，实现净利润 21,672.64万元。 3、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司（以下简称“速传供应链”） 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司系“象屿物流”控股子公司，该公司 成立于 2001年 12月 31日，注册资本 3亿元人民币，公司主要从事大宗商品物流 服务，经营范围包括仓储、分拨及物流供应链管理；承办海运、空运进出口货物 的国际运输代理业务；道路货物运输及联运业务；集装箱仓储及相关配套服务等。 （未完）  |