20象屿01 : 厦门象屿股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:20象屿01 : 厦门象屿股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年 修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认在募集说明书报告 期内不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连 带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 1 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券 可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全 措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保， 本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不 认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确 可以接受的其他方式提供担保； 因追加担保、财产保全等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人拒绝 全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其持有 本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报 告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 七、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 2 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本公司经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2019]253号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向 合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记 情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参 与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、本公司长期主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+；公司最 近一期末净资产为 1,979,717.44万元（截至 2019年 9月 30日未经审计的合并报 表中所有者权益）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 73,627.18 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券不超过 8亿元 （含 8亿元）的发行规模计算，足以覆盖本期债券一年的利息，并符合在上海证 券交易所固定收益证券综合电子平台进行竞价交易的条件。本期债券的发行及上 市安排见发行公告。 三、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济 环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的 形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债券 具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券 交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、经联合信用评级有限公司（以下简称 “联合信用 ”）综合评定，公司主体 长期信用评级为 AA+，本期债券的信用评级为 AA+。该级别反映了公司偿还债 3 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券的存 续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动 可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金， 从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年厦门象屿股份有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注厦门象屿股份有限公司的相关状 况，如发现厦门象屿股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或 发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实 有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券 的信用等级。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其公司网站和交易 所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站、其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送厦门象屿股份有限 公司、监管部门等。 六、公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务包括大宗商品采购 分销服务及大宗商品物流服务，其行业性质决定公司的资产负债率相对较高。最 近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为 67.56%、64.78%、64.38 %和 70.90%，资产负债率相对较高可能导致发行人面临一定的风险。 七、最近三年及一期末，发行人存货的账面净额分别为 1,001,166.49万元、 1,219,552.89万元、 1,546,987.01万元和 2,073,098.19万元，分别占当期流动资产 的 42.82%、36.67%、39.84 %和 40.21%，存货占比保持较高水平。发行人的存货 主要是大宗商品采购分销业务板块的库存商品，虽然发行人已按规定对存货计提 了跌价准备，但是由于发行人存货余额较大，且主要为化工产品、金属类产品及 矿产品，市场价格波动较大，发行人面临可能的存货跌价风险。 八、最近三年及一期，发行人实现的主营业务收入分别为 11,855,975.88万 元、 20,299,236.91万元、 23,360,082.25万元和 20,103,107.63万元，主营业务毛 利率分别为 3.22%、2.28%、2.67%和 2.99%，营业收入呈现上升趋势，毛利率存 4 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 在一定波动性。但由于发行人供应链业务中的大宗商品采购分销业务受经济周期 的波动影响较大，行业总体毛利率较低，如市场出现不稳定因素，可能影响发行 人的整体盈利情况。 九、近年来发行人因大宗商品采购分销业务规模扩大增加存货，导致运营资 金占用量上升，使得经营活动净现金流量出现较大波动，最近三年及一期，发行 人经营活动净现金流量分别为 222,155.02万元、 -289,407.57万元、 202,751.76万 元和 -882,262.92万元。经营性现金流量净额为负表明发行人日常经营活动中资金 需求量较大，需要依靠外部融资来满足资金需求，因此发行人未来的经营和发展 可能因现金流不足而受限。 十、最近三年及一期末，发行人预付账款分别为 494,712.86万元、 709,586.16 万元、 686,568.03万元和 1,388,852.90万元，金额较大，对公司资金将形成较大 占用。 十一、最近三年及一期，发行人的利润总额分别为 80,634.09万元、 128,554.67 万元、 192,776.86万元和 148,653.50万元，利润总额占营业收入的比率为 0.68%、 0.63%、0.82%和 0.74%，利润率较低，主要是大宗商品采购分销业务毛利率较低 所致。其中，最近三年及一期，发行人投资收益分别为 -12,898.07万元、 18,076.81 万元、 68,864.46万元和 -13,101.78万元，公允价值变动损益为 -32,450.95万元、 37,994.47万元、 -5,735.27万元和 -2,582.16万元，投资收益和公允价值变动损益 波动较大，对发行人利润也有较大影响。发行人的投资收益和公允价值变动损益 主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有和处置收益等。由于发 行人将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，对于难以同时 满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法，其持有和处 置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。期货市场的行情波动以及发行人 大宗商品采购分销业务现货市场行情波动，对发行人会造成投资收益和公允价值 变动损益波动的风险。 十二、最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 2,148,695.68万元、 2,663,536.56万元、 2,887,765.79万元和 4,020,061.26万元，占总负债比重分别为 93.79%、90.25%、81.87 %和 83.33%。流动负债中占比最大的为短期借款，近三 5 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 年及一期短期借款分别为 711,873.39万元、 1,157,841.39万元、 1,039,993.22万 元和 1,669,172.84万元，占流动负债比重分别为 33.13%、43.47%、36.01%和 41.52%。发行人短期负债占比较高，存在到期偿还的压力。 十三、截至 2019年 9月末，公司其他应收款（不含应收股利和应收利息） 为 141,002.79万元，主要为期货保证金和收储保证金，对公司资金产生了一定程 度的占用。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全 体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及 无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 6 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 目录 第一节发行概况 ..........................................................................................12 一、发行人基本情况 .............................................................................12 二、本期发行核准情况 ........................................................................13 三、本期债券的主要条款 ...................................................................13 四、本期债券发行上市安排 ...............................................................16 五、与本期发行的有关机构 ...............................................................16 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...........18 七、认购人承诺 ......................................................................................18 第二节风险因素 .........................................................................................19 一、与本期债券相关的风险 ...............................................................19 二、与发行人相关的风险 ...................................................................20 第三节发行人及本期债券的资信状况 ...............................................26 一、公司债券的信用评级情况 ..........................................................26 二、评级报告的主要事项 ...................................................................26 三、公司资信情况 .................................................................................28 第四节偿债计划及其他保障措施 .........................................................32 一、偿债计划 ...........................................................................................32 二、偿债资金来源 .................................................................................33 三、偿债应急保障方案 ........................................................................33 四、偿债保障措施 .................................................................................34 五、发行人违约责任 .............................................................................37 第五节发行人基本情况 ...........................................................................39 一、发行人基本情况 .............................................................................39 二、发行人设立情况 .............................................................................40 三、公司权益投资情况 ........................................................................45 四、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..............................50 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 ...................................55 7 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 六、公司从事的主要业务及主要产品用途 ...................................98 七、行业状况与竞争情况 .................................................................116 八、发行人的发展战略 ......................................................................133 第六节财务会计信息 ..............................................................................135 一、最近三年及一期财务报表及审计意见 ........................... 135 二、最近三年及一期财务会计资料 ........................................135 三、财务报表合并范围及变动情况 ........................................144 四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................145 五、管理层分析意见 ................................................................147 六、有息债务 ............................................................................180 七、重大或有事项、承诺事项 ................................................188 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 .......................197 九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 ...198 十、海外投资情况 ....................................................................200 十一、直接债务融资计划 ........................................................204 十二、资产负债表日后事项 ....................................................204 第七节募集资金的运用 .........................................................................205 一、本期债券募集资金数额 .............................................................205 二、募集资金总体运用计划 .............................................................205 三、本期募集资金的必要性 .............................................................207 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 .......................207 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................208 六、前次债券募集资金使用情况 ...................................................208 第八节债券持有人会议 .........................................................................210 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................210 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................210 第九节债券受托管理人 .........................................................................220 一、债券受托管理人 ...........................................................................220 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .....................................220 8 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 三、受托管理事务报告 ......................................................................232 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................234 第十一节备查文件 ...................................................................................260 9 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 厦门象屿 /公司 /本公司 /发行人指厦门象屿股份有限公司 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券 本期债券、本期公司债券指 发行人本期公开发行的总额不超过 8亿元（含 8亿元） 的厦门象屿股份有限公司公开发行 2020年公司债券 （第一期） 本期发行指本期债券的公开发行 本募集说明书指 发行人为发行本期债券而制作的《厦门象屿股份有限 公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明 书》 本募集说明书摘要指 发行人为发行本期债券而制作的《厦门象屿股份有限 公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 承销团指 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团 主承销商、债券受托管理人、 兴业证券 指兴业证券股份有限公司 审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合信用、联合评 级 指联合信用评级有限公司 律师事务所指福建天衡联合律师事务所 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 管理办法指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 上交所指上海证券交易所 登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事会指厦门象屿股份有限公司董事会 监事会指厦门象屿股份有限公司监事会 厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 象屿集团指厦门象屿集团有限公司 象屿物流集团、象屿物流指厦门象屿物流集团有限责任公司 象屿农产指黑龙江象屿农业物产有限公司 速传供应链指厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 交易日指上海证券交易所的正常交易日 最近三年、近三年指 2016年、 2017年、 2018年 最近一期指 2019年 1-9月 10 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 元指人民币元 《债券受托管理协议》指 《厦门象屿股份有限公司公开发行 2018年公司债券 之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《厦门象屿股份有限公司公开发行 2018年公司债券 债券持有人会议规则》 11 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资 料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、发行人基本情况 表 1-1：发行人基本情况 公司名称 中文名称：厦门象屿股份有限公司 英文名称： XIAMEN XIANGYU CO.LTD. 法定代表人张水利 注册资本人民币 2,157,454,085.00元 注册地址厦门市现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 7层 08单元 办公地址厦门市湖里区象屿路 99号国际航运中心 E栋 9楼 上市地点上海证券交易所 证券代码 600057 邮政编码 361000 电话号码 0592-5603798 传真号码 0592-5603777 互联网网址 http://www.xiangyu.cn/ 经营范围 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发； 林业产品批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品 批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发； 其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽 车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥 批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、 针织品及原料批发；棉、麻批发；服装批发；其他未列明批发业（不含需 经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理； 国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可 审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项 目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发； 12 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。 二、本期发行核准情况 1、2018年 8月 27日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公开发行公司债券方案的议案》。 2、2018年 9月 14日，公司 2018年第四次临时股东大会会议逐项审议通过 了《关于公开发行公司债券方案的议案》。 3、2019年 2月 25日，经中国证监会 “证监许可 [2019]253号文 ”核准，本公 司获准向合格投资者公开发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称：厦门象屿股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券的发行规模不超过 8亿元（含 8亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值发行。 4、债券品种和期限： 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票 面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一 致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将 以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期 债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第 4年、第 5年存续。 7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的 第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权 的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行 13 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率。 若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成 回售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年计息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期 债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 11、起息日： 2020年 1月 15日。 12、利息登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 13、付息日： 2021年至 2025年每年的 1月 15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款 项不另计息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2021年至 2023年每年的 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交 易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2021年至 2023 14 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 年每年的 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 14、兑付登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一 期利息。 15、本金兑付日： 2025年 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为 2023年 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2023年 1月 15日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 16、债券担保情况：本期债券无担保。 17、募集资金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验 区分行。 18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司主 体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 20、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 21、发行方式：本期债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之 日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。 22、发行对象：本期公司债券面向合格投资者公开发行。 23、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公 司债务。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上 15 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下表所示： 表：本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2020年 1月 9日 发行首日 2020年 1月 13日 预计发行期限 2020年 1月 13日-2020年 1月 15日 2、本期债券上市安排 公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。 五、与本期债券发行的有关机构 （一）发行人：厦门象屿股份有限公司 住所：厦门市现代物流园区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 7层 08单 元 法定代表人：张水利 信息披露事务负责人：廖杰 信息披露事务联络人：史经洋 联系地址：厦门市湖里区象屿路 99号国际航运中心 E栋 9楼 联系电话： 0592-6516003 传真： 0592-5051631 邮政编码： 361000（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福建省湖东路 268号 法定代表人：杨华辉 项目主办人：何焱、张光晶 16 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 项目组成员：吴妍妍 联系地址：上海市浦东新区长柳路 36号兴业证券大厦 6楼 电话： 021-38565893 传真： 021-38565905 邮政编码： 200120（三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 住所：厦门市厦禾路 666号海翼大厦 A栋 16-17层 负责人：孙卫星 联系人：许理想、潘金梅 联系地址：厦门市厦禾路 666号海翼大厦 A栋 16-17层 电话： 0592-5883666 传真： 0592-5881668 邮政编码： 361004（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：徐华 联系人：刘维、裴素平 电话： 010-85665588 传真： 010-85665120 邮政编码： 100004（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号艾俪园公寓 508 负责人：常丽娟 联系人：侯珍珍、李镭 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 邮政编码： 100022（六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司厦门自贸试 17 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 验区分行 办公地址：厦门市湖里区象屿路 91号国际航运中心 b栋一层 02单元 电话： 0592-5050867（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 023-68808888 传真： 023-68804868（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-68870067 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介 机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害 关系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意兴业证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 18 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境 变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行 结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好的资 质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券 评级为 AA+，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏 观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确 定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 19 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的 周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响， 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信 用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但 在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重 大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用 级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率相对较高的风险 公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务包括大宗商品采购分销 服务及大宗商品物流服务，其行业性质决定公司的资产负债率相对较高。最近三 年及一期末，发行人的资产负债率分别为 67.56%、64.78%、64.38 %和 70.90%， 资产负债率相对较高可能导致发行人面临一定的风险。 2、短期负债占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 2,148,695.68万元、 2,663,536.56 万元、 2,887,765.79万元和 4,020,061.26万元，占总负债比重分别为 93.79%、 90.25%、81.87 %和 83.33%。流动负债中占比最大的为短期借款，近三年及一期 短期借款分别为 711,873.39万元、 1,157,841.39万元、 1,039,993.22万元和 1,669,172.84万元，占流动负债比重分别为 33.13%、43.47%、36.01 %和 41.52%。 公司流动比率分别为 1.09、1.25、1.34和 1.28，速动比率分别为 0.62、0.79、0.81 和 0.77，处于相对较低水平。发行人短期负债占比较高，存在到期偿还的压力。 20 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 3、存货跌价风险 最近三年及一期末，发行人存货的账面净额分别为 1,001,166.49万元、 1,219,552.89万元、 1,546,987.01万元和 2,073,098.19万元，分别占当期流动资产 的 42.82%、36.67%、39.84 %和 40.21%，存货占比保持较高水平。发行人的存货 主要是大宗商品采购分销业务板块的库存商品，虽然发行人已按规定对存货计提 了跌价准备，但是由于发行人存货余额较大，且主要为化工产品、金属类产品及 矿产品，市场价格波动较大，发行人面临可能的存货跌价风险。 4、经营净现金流量波动较大引起的风险 近年来发行人因大宗商品采购分销业务规模扩大增加存货，导致运营资金占 用量上升，使得经营活动净现金流量出现较大波动，最近三年及一期末，发行人 经营活动净现金流量分别为 222,155.02万元、 -289,407.57万元、 202,751.76万元 和-882,262.92万元。经营性现金流量为负表明发行人日常经营活动中资金需求量 较大，因此发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。 5、利润率较低且受投资收益和公允价值变动损益影响较大的风险 最近三年及一期，发行人的利润总额分别为 80,634.09万元、 128,554.67万 元、 192,776.86万元和 148,653.50万元，利润总额占营业收入的比率为 0.68%、 0.63%、0.82%和 0.74%，利润率较低，主要是大宗商品采购分销业务毛利率较低 所致。其中，最近三年及一期，发行人投资收益分别为 -12,898.07万元、 18,076.81 万元、 68,864.46万元和 -13,101.78万元，公允价值变动损益为 -32,450.95万元、 37,994.47万元、 -5,735.27万元和 -2,582.16万元，投资收益和公允价值变动损益 波动较大，对发行人利润也有较大影响。发行人的投资收益和公允价值变动损益 主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有和处置收益等。由于发 行人将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，对于难以同时 满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法，其持有和处 置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。期货市场的行情波动以及发行人 大宗商品采购分销业务现货市场行情波动，对发行人会造成投资收益和公允价值 变动损益波动的风险。 6、应收账款和其他应收款回收风险 21 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 发行人应收账款和其他应收款规模较大。截至 2019年 9月末，公司应收账 款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）分别为 518,749.42万元和 141,002.79 万元。如果下游企业行业景气程度有所下降，可能导致客户不能按时付款，公司 将相应提高减值准备计提金额，从而对公司盈利能力产生一定影响。同时应收账 款和其他应收款余额较大，占用了公司资金。 7、衍生金融资产投资和贵金属租赁业务风险 最近三年及一期末，发行人衍生金融资产余额分别为 15,452.76万元、 21,471.21万元、 5,642.03万元和 28,966.59万元，波动幅度较大，主要是期货套 保和远期结售汇浮动盈利所致。近三年及一期末，发行人以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债分别为 54,175.35万元、 45,750.94万元、 41,144.92 万元和 102,223.98万元 (根据新准则， 2019年一季度已将该科目数据计入交易性 金融负债科目 )，主要是贵金属租赁业务开展产生。若未来市场价格发生变化， 现货和期货价差显著扩大，可能产生衍生金融资产投资和贵金属租赁业务风险。 8、未分配利润余额较大的风险 最近三年及一期末，发行人未分配利润余额分别为 170,301.45万元、 219,682.33万元、 296,836.45万元和 305,673.11万元，占所有者权益的比重分别 为 15.48%、13.69%、15.21 %和 15.44%。发行人未分配利润占所有者权益结构比 重较高，若未来进行大额分红，或对公司所有者权益余额产生一定影响。 9、受限资产较大的的风险 截至 2019年 9月末，发行人受限资产账面价值为 579,680.22万元，其中受 限货币资金 157,686.34万元，受限固定资产 200,636.34万元，受限无形资产 55,922.15万元。受限资产占总资产比重为 8.52%，占净资产比重为 29.28%，存 在受限资产较大的风险。 10、对内担保金额较大风险 截至 2019年 9月 30日，发行人为下属子公司提供的担保金额 2,718,754.08 万元，主要为对下属子公司的银行授信提供担保。未来若担保事项出现不利变化， 发行人可能存在履行担保义务的风险。 11、负债规模增长较快的风险 22 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 近年来，发行人因业务发展的需要，公司负债总额从 2016年末的 229.09亿 元增长到 2019年 9月末的 482.41亿元，公司负债规模增长较快。若未来经营环 境发生大幅变化导致公司业务规模收缩，或对公司偿债带来一定压力。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人所经营的大宗商品采购分销服务和大宗商品物流服务与宏观经济运 行情况密切相关，未来中国经济面临的不确定因素较多，经济形势复杂，经济发 展具有一定的不确定性，如果经济增长放缓或是出现衰退，市场系统性风险将不 可避免地对发行人的经营业务产生影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影 响。 2、市场竞争风险 供应链行业属于竞争性行业，如果公司不能采取有效的方式占领和巩固现有 市场、进一步扩大市场份额、拓展增值服务收益，提高决策的效率和市场反应速 度，将面临一定的市场竞争风险。 3、盈利水平波动风险 最近三年及一期末，发行人实现的主营业务收入分别为 11,855,975.88万元、 20,299,236.91万元、 23,360,082.25万元和 20,103,107.63万元，主营业务毛利率 分别为 3.22%、2.28%、2.67 %和 2.99%，营业收入呈现上升趋势，毛利率较低且 存在一定波动性。由于发行人供应链业务中的大宗商品采购分销业务受经济周期 的波动影响较大，将可能对发行人的盈利水平产生影响。 4、商品价格大幅波动风险 大宗商品采购分销业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要品种有化 工塑料、农产品、金属等几大类产品，如 PVC、EVA、PP/PE、MEG、鱼粉、棕 榈油、钢材等。其中农产品受季节气候因素影响较大，价格容易出现波动，化工 塑料产品为石油的衍生提取产品，受国际油价波动影响，此类产品的价格也容易 出现相应波动，钢材随铁矿石价格的变化也会有所波动，上述大宗产品价格的波 动将可能使发行人的盈利能力受一定的影响。 5、未决诉讼较多的风险 23 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 截至 2019年 9月 30日，发行人存在较多未决诉讼。尽管发行人诉讼标的金 额占净资产的比例较小，但若诉讼事项不能顺利解决，或出现极端情况导致胜诉 金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回，将对公司造成一定损失。 6、海外业务投资的风险 发行人在美国设立象屿（美国）有限公司，在香港设立香港拓威贸易有限公 司、香港象屿国际贸易发展有限公司和新丝路发展有限公司，香港拓威贸易有限 公司在新西兰投资设立 SCRAKAU GROUPLIMITED（乐高集团有限公司），香 港拓威贸易有限公司在新加坡投资设立 XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD. (象屿（新加坡）有限公司 )。新丝路发展有限公司在美国投资设立 Silvan Forest LLC(银帆林业有限公司），在新加坡设立 GOLDEN BRICKS SHIPPING PTE. LTD. （金砖海运有限公司）。乐高集团有限公司购买 UNITED FORESTRY GROUP LIMITIED（林源资产公司），使其成为公司的海外子公司。子公司所在地区如 果发生政治、经济剧烈变动等状况，发行人可能面临一定的地域政治和经济风险， 这将对公司海外业务经营业绩造成一定的负面影响。 7、突发事件引发的经营风险 发行人主要从事大宗商品采购分销服务及物流服务业务，为保证企业正常经 营，发行人制定了突发事件总体应急预案，但不排除突发事件给公司声誉带来负 面影响，甚至对公司经营活动造成不利影响。 8、下属子公司小贷业务经营风险 发行人下属黑龙江象屿小额贷款有限公司以农业产业链上下游为依托，向农 户和涉农企业发放小额贷款。最近三年及一期末，公司小额贷款业务余额分别为 18,530.00万元、 281,526.73万元、 22,246.28万元和 11,386.75万元。公司设置了 严格的风控措施，目前为止经营状况良好，无不良情况发生。由于公司小额贷款 业务客户群体主要是农户和涉农企业，客户群体抗风险能力较低，若贷款本金无 法全额收回产生不良，公司小额贷款业务面临一定的经营风险。 9、贸易摩擦带来的风险 在国际贸易保护主义回潮的背景下，针对中国产品的贸易摩擦有增无减，一 些发达国家不断强化贸易执法，放宽立案标准，加严反倾销和反补贴调查规则， 24 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 裁决趋于严格，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。 在此环境下，发行人出口业务有可能面临一定的贸易摩擦风险。 （三）管理风险 1、子公司管控风险 截至 2019年 9月末，发行人旗下共有子公司 140家，参股多家公司。虽然 过去几年尚未因管理因素导致公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之 不同子公司的业务差异，将为发行人的管理带来一定的挑战。 2、人力资源风险 随着发行人业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要 求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发 展，发行人需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展 战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的 流失可能会影响发行人的可持续发展，因此发行人面临一定的人力资源管理风 险。 （四）政策风险 1、贸易摩擦及人民币汇率政策风险 在国际贸易保护主义回潮的背景下，针对中国产品的贸易摩擦有增无减，一 些发达国家不断强化贸易执法，放宽立案标准，加严反倾销和反补贴调查规则， 裁决趋于严格，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。 最近三年及一期，进出口贸易占发行人贸易业务的比重分别为 19.88%、18.60%、 17.88 %和 19.85%。贸易摩擦、国家关税政策、进出口贸易政策的变化及汇率的 波动将对发行人进出口业务产生一定影响。 25 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况 根据联合信用出具的《厦门象屿股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第 一期）信用评级报告》（联合 [2019]2792号），公司主体长期信用等级为 AA+， 本期拟发行不超过人民币 8亿元公司债券的信用等级为 AA+。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 联合信用评定厦门象屿股份有限公司的主体长期信用等级为 AA+，略高于 AA级。偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本 期公司债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风 险很低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对厦门象屿股份有限公司 （以下简称“公司”）的评级反映了公司作为国内大型供应链管理与服务企业之 一，在股东背景、行业地位、经营规模、贸易渠道、综合物流服务能力等方面具 有综合竞争优势。近年来，公司贸易模式日趋成熟，贸易规模持续扩大，公司收 入规模快速增长。 2018年 5月，公司控股厦门象道物流有限公司（以下简称“象 道物流”）布局铁路运输，初步构建起以铁路为核心的多式联运线路，大宗商品 物流服务能力显著提升。同时，联合评级也关注到公司所处贸易行业受宏观经济 波动影响较大且行业竞争激烈，大额应收账款、预付款项和存货对公司资金存在 占用，公司债务负担重且短期偿债压力大、经营活动现金流量净额波动较大以及 非经常性损益对利润总额影响大等因素可能对公司信用状况带来的不利影响。 未来，随着公司供应链业务的持续拓展和全国性物流平台网络的建设，公司 综合竞争力有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势 1．厦门市是海峡西岸经济区的重要中心城市，其战略定位及福建自由贸易 26 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 试验区厦门片区的成立为公司创造了良好的外部发展环境。 2．公司作为国有控股大型供应链管理与服务企业，经营规模较大、行业地 位突出、贸易与物流业务联动发展，在大宗商品供应链管理与服务领域具有很强 的竞争优势。 3．2018年，公司收购象道物流 20%股权并实现控股，初步构建起以铁路为 核心的多式联运线路，物流网点布局得以完善。 4．近年来，公司深化业务转型和资源整合，逐步优化客户结构，贸易模式 趋于成熟，贸易规模持续扩大，公司收入规模大幅增长。 关注 1．贸易行业受宏观经济波动影响较大，行业竞争激烈，公司毛利率水平较 低。 2．近年来，公司业务规模快速拓展，资金需求增加，债务规模快速增长， 整体债务负担重且以短期债务为主，短期偿债压力大。 3．公司流动资产中存货、预付款项和应收账款规模较大，对营运资金存在 占用；公司经营活动现金流量净额波动较大，非经常性损益对利润总额影响大。 （三）跟踪评级的安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年厦门象屿股份有限公司年报公 告后的两个月内，且不晚于每一年会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟 踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 厦门象屿股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。厦门象屿股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注厦门象屿股份有限公司的相关状况，如发现厦门象屿股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如厦门象屿股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 27 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 直至厦门象屿股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送厦门象屿股份有限公司、 监管部门等。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至 2019年 9月末，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币 7,885,368.62万元，已使用额度为 4,431,969.84万元，未使用额度 3,453,398.78 万元。发行人及其下属企业与境内外多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通， 主要银行授信以及使用情况如下： 表： 2019年 9月末发行人主要银行授信情况表 单位：万元 银行授信额度已使用额度未使用额度 中国银行 651,006.42 462,877.81 188,128.61 农业银行 710,000.00 461,164.27 248,835.73 工商银行 809,423.11 641,946.16 167,476.94 建设银行 595,000.00 320,334.30 274,665.70 交通银行 685,017.00 392,578.57 292,438.43 农业发展银行 180,000.00 107,140.00 72,860.00 进出口银行 366,000.00 273,500.00 92,500.00 国家开发银行 492,452.93 241,392.65 251,060.28 兴业银行 450,000.00 289,828.68 160,171.32 招商银行 50,000.00 6,100.00 43,900.00 渣打银行 162,676.70 64,030.59 98,646.11 光大银行 299,900.95 196,464.63 103,436.32 平安银行 136,583.20 -136,583.20 厦门银行 80,000.00 16,905.67 63,094.33 恒生银行 151,458.00 64,587.73 86,870.27 汇丰银行 77,241.52 54,126.24 23,115.28 民生银行 250,000.00 187,214.40 62,785.60 中信银行 206,583.20 39,823.58 166,759.62 星展银行 28,291.60 23,248.01 5,043.59 华夏银行 83,200.00 13,781.06 69,418.94 28 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 广发银行 158,000.00 100,307.80 57,692.20 海峡银行 105,000.00 49,443.25 55,556.75 浦发银行 154,301.90 61,373.17 92,928.73 厦门农商行 70,000.00 44,570.77 25,429.23 厦门国际银行 50,000.00 16,207.19 33,792.81 华侨银行 37,663.19 16,141.28 21,521.92 哈尔滨农商行 29,200.00 29,200.00 - 泉州银行 5,000.00 5,000.00 - 赣州银行 10,000.00 6,452.88 3,547.12 荷兰合作银行 88,131.40 25,411.78 62,719.61 富邦银行 38,900.95 4,301.65 34,599.30 南洋商业银行 35,364.50 4,807.33 30,557.17 东亚银行 52,000.00 35,735.43 16,264.57 南京银行 16,995.00 16,995.00 - 大华银行 136,422.78 39,734.43 96,688.35 大丰农商行 5,000.00 5,000.00 - 东方汇理银行 42,437.40 27,709.50 14,727.90 江苏银行 15,000.00 14,000.00 1,000.00 法国外贸银行 44,205.63 -44,205.63 张家港农商行 13,500.00 4,910.27 8,589.73 邮储银行 50,000.00 30,203.73 19,796.27 渤海银行 120,000.00 7,761.38 112,238.62 马来亚银行 49,510.30 17,216.68 32,293.62 浙商银行 50,000.00 -50,000.00 大新银行 17,682.25 12,441.97 5,240.28 建东银行 7,072.90 -7,072.90 台新银行 14,145.80 -14,145.80 南通农商行 5,000.00 -5,000.00 合计 7,885,368.62 4,431,969.84 3,453,398.78 （二）近三年与主要客户业务往来情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大 违约现象。 （三）发行人历次主体评级情况 联合资信评估有限公司于 2016年 8月 11日首次给出公司 AA+主体评级， 评级展望稳定。 联合资信评估有限公司于 2017年 8月 7日和 2018年 6月 22日对发行人出 29 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 具的评级报告中，维持发行人 AA+主体长期信用等级，评级展望稳定。 （四）近三年发行债券或其他债务之偿还情况 发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本 金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情 形。 表：公司近三年发行债券偿付情况 债券简称起息日期发行规模 发行期限 （年） 目前余额 16象屿股份 SCP001 2016年 11月 15日 5亿元 0.74已还清 16象屿股份 SCP002 2016年 12月 2日 6亿元 0.07已还清 16象屿股份 SCP003 2016年 12月 6日 6亿元 0.06已还清 17象屿股份 SCP001 2017年 2月 9日 5亿元 0.17已还清 17象屿股份 MTN001 2017年 4月 12日 10亿元 5+N 10亿元 17象屿 01 2017年 9月 19日 10亿元 5 10亿元 17象屿股份 SCP002 2017年 10月 30日 5亿元 0.16已还清 17象屿股份 SCP003 2017年 11月 7日 5亿元 0.14已还清 18象屿股份 SCP001 2018年 2月 27日 5亿元 0.11已还清 18象屿股份 SCP002 2018年 3月 12日 5亿元 0.74已还清 18象屿股份 MTN001 2018年 8月 23日 5亿元 3+N 5亿元 19象屿股份 SCP001 2019年 7月 5日 5亿元 0.21已还清 19象屿股份 SCP002 2019年 8月 2日 8亿元 0.25已还清 19象屿股份 SCP003 2019年 8月 21日 8亿元 0.25已还清 19象屿股份 MTN001 2019年 12月 13日 5亿元 3+N 5亿元 20象屿股份 SCP001 2020年 1月 6日 8亿元 0.24 8亿元 根据发行人《企业信用报告》（ NO.B201702200182142175）载明内容，报 告期内发行人未结清信贷中，由资产管理公司处置的债务欠息两笔。根据中国建 设银行厦门自贸试验区分行出具的《说明函》，解释了该两笔欠息系原夏新电子 股份有限公司（ 2011年被借壳上市后现更名为厦门象屿股份有限公司）于 2009 年与中国建设银行厦门湖滨北支行合作期间，产生两笔贷款欠息信息，经中国建 设银行厦门自贸试验区分行确认，上述两笔欠息信息并非由现在的厦门象屿股份 有限公司造成，且在 2009-2011年夏新电子股份有限公司债务重组阶段，该两笔 欠息实际已结清。但因中国人民银行征信系统原因，目前还显示为不良信息。该 两笔债务欠息系银行内部系统显示问题，实际上已经于报告期前还清。报告期内， 发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的 30 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 事实仍处于继续状态的情形。 （五）本期发行后累计债券余额 本期债券计划发行规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。以 8亿元的发行规 模计算，本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为18.00亿元，占公司 2018年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为 9.26%， 占公司 2019年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为 9.09%，未超过本公司 净资产的 40%。 （六）影响债务偿还的主要财务指标 最近三年及一期，发行人合并报表口径的主要偿债能力指标如下： 项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末 资产负债率（ %） 70.90 64.38 64.78 67.56 流动比率（倍） 1.28 1.34 1.25 1.09 速动比率（倍） 0.77 0.81 0.79 0.62 项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率（次） -62.69 75.33 45.63 存货周转率（次） -16.45 17.88 14.69 EBITDA利息保障倍数（倍） -3.62 3.16 3.12 上述财务指标的计算方法： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =速动资产 /流动负债 （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （4）应收账款周转率 =营业收入 /应收账款平均账面价值 （5）存货周转率 =营业成本 /存货平均账面价值 （6）EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +列入财务费用的利息支出 +固定资 产折旧 +无形资产及其他资产摊销） /（列入财务费用的利息支出 +当期资本化利 息） 31 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持 有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公 司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者 的合法权益。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券付息日为 2021年至 2025年每年的 1月 15日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债 券的付息日为自 2021年至 2023年每年的 1月 15日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为自 2021年至 2023年每年的 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个交易日）。 2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事 项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2025年 1月 15日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选择 权，则本期债券的本金支付日为 2023年 1月 15日（如遇法定节假日或休息日， 32 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 本金支付日为 2023年 1月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人最 近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为 222,849.70万元、 483,048.43万元、 702,497.99万元和 711,231.05万元，最近三年及一期经营活动产生的现金流入分 别为 13,663,120.11万元、 23,908,619.95万元、 26,413,909.67万元和 -882,262.92 万元。发行人经营发展稳定，资金回笼具有较高的保障，货币资金及经营性活动 现金流入数额较大，具有一定的偿债保障能力，为本期公司债券的偿还奠定了基 础。 三、偿债应急保障方案 如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时， 公司还安排了如下应急保障措施： （一）充足的银行授信 发行人资信状况良好，与进出口银行、中国银行、工商银行、兴业银行、民 生银行等商业银行均建立了长期稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截 至 2019年 9月末，发行人及其下属企业获得银行授信总额 7,885,368.62万元， 已使用 4,431,969.84万元，使用率 56.20%，发行人间接融资渠道顺畅。 （二）流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。最近三年一期，公司合并报表口 径的流动资产余额分别为 2,338,139.37万元、 3,325,873.92万元、 3,883,253.07万 33 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 元和 5,155,124.89万元，在需要时，可以通过流动资产变现的方式以保障本期债 券的偿付。 四、偿债保障措施 为有效维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了 一系列工作机制，包括设立募集资金与偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、 建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强 信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金与偿债保障金专项账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，截至本募集说明书签署之日，发行人已设立募集资金与偿债保障金专项账户。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人与债券受托管理人、中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分行 签订《厦门象屿股份有限公司公开发行 2018年公司债券募集资金与偿债保障金 专项账户监管协议》，规定债券受托管理人和中国工商银行股份有限公司厦门自 贸试验区分行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。 2、设立偿债保障金专项账户 （1）资金来源 如本节 “二、（一）公司偿债资金的主要来源 ”所述，主要来自发行人的经营 收入和净利润。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应在本期债券每次付息日前五个工作日将应付的利息资金全额划 付至偿债保障金专项账户。 34 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 ②发行人应在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）五个工作 日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至偿债保障金专项账户。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责偿债保障金专项偿债账户及其资金的归集、管理 工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在 本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期 债券本息如期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①发行人与债券受托管理人、中国工商银行股份有限公司厦门自贸试验区分 行签订《厦门象屿股份有限公司公开发行 2018年公司债券募集资金与偿债保障 金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人和中国工商银行股份有限公司厦门 自贸试验区分行共同监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专项 账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 ②本期债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （三）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 35 厦门象屿股份有限公司公司债券募集说明书 定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的 制度安排。 （四）聘请债券受托管理人 本公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债 券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托 管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付 时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协 议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节 “债券受托管 理人 ”。 （五）设立专门的偿债工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 偿付工作小组组成人员包括公司领导及资金部、财务部等相关部门人员。 （六）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资（未完）  |