蓝盟科技:公开转让说明书
原标题:蓝盟科技:公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司 公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司 公开转让说明书 二〇一九年十二月 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 2 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 重要风险或事项名称重要风险或事项简要描述 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人吕世宁直接持有公司72.82%的股份，同时 作为烟台蓝晓的执行事务合伙人，可控制烟台蓝晓16.70% 的表决权，处于绝对控股地位。实际控制人有可能利用其对 本公司的控制地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资 方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东 利益。 工程项目施工风险 在防水防腐工程项目施工过程中，虽然公司建立了严格的 管理制度和安全标准作业程序，但如果公司不能加强工程 项目风险管理，增强责任感，提高管理技能，项目施工过程 中的技术风险、作业风险、管理风险就依然存在，从而可能 导致因设计变更、工期拖延等造成的合同履行延迟或履行 不能、工程质量降低或不达标、工程造价变动以及安全生产 等风险的发生。 税收优惠的风险 公司已于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》， 证书编号为：GR201837002192，享有税收优惠，但如若国家 有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企业资质 复审，则将对公司的盈利能力和资金周转情况产生一定的 影响。 公司厂房无产权证的风险 公司出于生产便利需要，在当时园区尚未建设新厂房的情 况下，征得出租人同意在租赁厂区院内自建2处车间，公司 自建房屋手续不全，不符合现行法律法规的规定，故存在法 律瑕疵。虽然公司生产工艺主要系物料的单纯混合，对场地 的依赖性较小，且公司控股股东、实际控制人已出具相关的 承诺，但如果出现被拆迁或要求搬离或处罚的情形，将对公 司生产经营产生不利影响。 公司经营资金紧张的风险 无论是公司的涂料销售业务，还是防腐防水工程施工承包 业务，一般情况下均没有预收款，且均存在一定的账期，并 且需要准备足够的存货以及时供货，因此公司对营运资金 的需求较大；随着公司营业规模的不断扩大，公司对营运资 金的需求也将不断增加。但是由于公司成立时间尚短，公司 盈利积累少、总体规模较小导致股权融资能力较低、以及难 以获得银行借款，因此公司自成立至今，营运资金一直较紧 张。由于公司上述特点，预计随着营业规模的不断扩大，如 果公司的股权融资及债权融资能力没有明显改善，则公司 的营运资金将在一个较长时期内处于较紧张的状态，如果 营运资金不足，将直接对公司扩大营业规模产生不利影响。 公司营业规模较小、盈利能力较弱 的风险 2019年1-7月、2018年、2017年公司营业收入分别为846.28 万元、1,764.95万元、1,670.19万元。虽然公司从事的新 3 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 业，但公司目前的营业规模在涂料行业中属于小型企业，规 模偏小导致抵抗风险的能力较弱。 2019年1-7月、2018年、2017年公司营业收入毛利率分别 为37.32%、26.69%、37.67%，营业利润分别为612.40元、 186,569.55元、794,967.04元，净利润分别为70,926.78 元、205,022.28元、851,998.92元。公司由于营业费用及 管理费用较高，营业规模偏小所致规模效应不明显；以及应 收账款余额较大而计提了较多的坏账准备，导致公司的总 体盈利能力较弱。 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 业，但公司目前的营业规模在涂料行业中属于小型企业，规 模偏小导致抵抗风险的能力较弱。 2019年1-7月、2018年、2017年公司营业收入毛利率分别 为37.32%、26.69%、37.67%，营业利润分别为612.40元、 186,569.55元、794,967.04元，净利润分别为70,926.78 元、205,022.28元、851,998.92元。公司由于营业费用及 管理费用较高，营业规模偏小所致规模效应不明显；以及应 收账款余额较大而计提了较多的坏账准备，导致公司的总 体盈利能力较弱。 应收账款增加及潜在损失的风险 2019年7月末、2018年末、2017年末公司应收账款余额分 别为16,958,889.84元、15,886,638.33元、14,718,875.70 元，较上期末余额分别增加了1,072,251.51元、 1,167,762.63元、8,523,937.97元，应收账款余额增加额 占当期营业收入的比例分别为200.39%、90.01%、88.13%， 可见公司应收账款余额增长较快且余额较高。虽然随着营 业规模的扩大，公司加强了应收账款管理，但迅速增长的应 收账款，一方面增加了对经营资金的占用，降低了公司的资 金使用效益，另一方面使公司面临因无法收回应收账款而 导致损失的风险。 原材料价格波动影响盈利及经营的 风险 公司主营业务成本中原材料的比例为50%以上，因此原材料 价格大幅波动会导致成本的明显波动。公司的原材料主要 为以石油及煤炭为原料生产的化工有机合成物，虽然主要 材料的价格报告期内保持了相对稳定，但其价格受石油、煤 炭价格波动的影响较大，石油、煤炭价格上涨较大时其价格 也会明显升高，则导致公司成本上升，毛利率下降从而降低 公司的盈利。公司原材料价格的明显波动，也会导致公司毛 利率出现较大的波动，不利于公司的平稳经营。 主要客户相对集中的风险 2019年1-7月、2018年度、2017年度，公司前五大客户销 售额占当期营业收入比分别为62.62%、75.18%、61.48%。 公司客户前五大客户集中度较高，且前五大客户变动较大， 由于公司规模较小，产品销售量较小，工程项目承接具有不 确定性，对公司经营产生不利影响。公司存在主要客户相对 集中的风险。 主要供应商相对集中的风险 2019年1-7月、2018年度、2017年度，公司前五大供应商 采购额占当期采购总额比分别为72.07%、52.48%、58.55%。 公司前五大供应商采购较为集中，供应商变动相关情况变 动，对公司生产经营具有一定的不利影响。 二、挂牌时承诺的事项 √适用□不适用 承诺主体名称全体股东 4 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 √其他股东□董监高 □收购人□其他 承诺类别 √同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺□其他承诺 承诺开始日期2019年7月31日 承诺结束日期无 承诺事项概况 全体股东承诺其将不在中国境内外直接或间接从事或参与 任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公 司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制 权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员 或核心技术人员。 承诺主体名称公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 □其他股东√董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺√关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺□其他承诺 承诺开始日期2019年7月31日 承诺结束日期无 承诺事项概况 承诺在不违反法律法规、行政规章、规范性文件及公司规 章制度等的前提下，本人将促使本人投资或控制的企业与 公司之间进行的关联交易按照公平、公允、公开的市场原 则进行，并依法履行相应的关联交易决策程序。本人将促 使本人投资或控制的企业不会通过与公司之间的关联交易 谋求特殊或不当利益，不会进行有损公司利益的关联交 易。 承诺主体名称董事、监事、高级管理人员 承诺主体类型 □申请挂牌公司□实际控制人、控股股东 □其他股东√董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺与公司不存在利 益冲突的承诺 承诺开始日期2019年7月31日 承诺结束日期无 承诺事项概况承诺其在履行职责时，将遵守并促使公司和其授权人遵守 5 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司《章程》及法律法规的规定，不违背对公司的忠实义 务，不利用职务便利操纵挂牌公司从事法律、行政法规和 相关规定禁止的行为。 承诺主体名称控股股东、实际控制人 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 □其他股东□董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺关于防止占用公 司资金、违规提供担保的承诺 承诺开始日期2019年7月31日 承诺结束日期无 承诺事项概况 承诺将严格执行公司章程的相关规定，不以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用公司资金，不利用公司违 规提供担保，减少并规范关联交易，确保公司其他股东的 合法权益。并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全 部经济损失。 承诺主体名称控股股东、实际控制人 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 □其他股东□董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺关于租赁房产的 承诺函 承诺开始日期2019年7月31日 承诺结束日期无 承诺事项概况 承诺若在租赁期限内，公司厂房因相应权利瑕疵而被拆除 或受到相关部门行政处罚，其愿意承担因此引起的一切经 济损失，并积极为公司寻找可替代、满足生产经营的厂 房、办公用房。 承诺主体名称控股股东、实际控制人 承诺主体类型 □申请挂牌公司 □其他股东 □收购人 √实际控制人、控股股东 □董监高 □其他 承诺类别 □同业竞争的承诺 □资金占用的承诺 □股份增减持承诺 承诺 □关联交易的承诺 □业绩承诺及补偿安排 √其他承诺关于劳务分包的 6 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 2019年8月28日 承诺结束日期无 承诺事项概况 若公司因劳务分包行为产生纠纷或被行政机关施以处 罚，其将就公司所遭受的各种损失承担责任，以保障公 司利益，保证公司往后杜绝将业务分包给无资质的公 司。 承诺主体名称控股股东、实际控制人 承诺主体类型 □申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 □其他股东□董监高 □收购人□其他 承诺类别 □同业竞争的承诺□关联交易的承诺 □资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺关于持续经营的 承诺 承诺开始日期2019年8月29日 承诺结束日期无 承诺事项概况 若公司出现资金紧缺的情况，其将向公司提供免息借款， 确保公司正常运行。 7 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 声明................................................................................................................................2 重大事项提示..................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................10 第一节基本情况.......................................................................................................11 一、基本信息................................................................................................................11 二、股份挂牌情况........................................................................................................11 三、公司股权结构........................................................................................................14 四、公司股本形成概况................................................................................................18 五、公司董事、监事、高级管理人员........................................................................27 六、重大资产重组情况................................................................................................29 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表............................................29 八、公司债券发行及偿还情况....................................................................................30 九、与本次挂牌有关的机构........................................................................................30 第二节公司业务.......................................................................................................32 一、主要业务及产品....................................................................................................32 二、内部组织结构及业务流程....................................................................................34 三、与业务相关的关键资源要素................................................................................37 四、公司主营业务相关的情况....................................................................................63 五、经营合规情况........................................................................................................73 六、商业模式................................................................................................................75 七、所处行业、市场规模及基本风险特征................................................................77 八、公司持续经营能力................................................................................................86 第三节公司治理.......................................................................................................88 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况................................88 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估........................................................88 三、公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近24个月内存在的违法违规 及受处罚情况......................................................................................................................94 四、公司与控股股东、实际控制人的分开情况........................................................94 五、公司同业竞争情况................................................................................................95 六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况................................97 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况....................................................98 八、近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况......................................101 九、财务合法合规性..................................................................................................101 第四节公司财务.....................................................................................................103 一、财务报表..............................................................................................................103 二、审计意见..............................................................................................................114 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......................................................114 四、报告期内的主要财务指标分析..........................................................................149 8 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 报告期利润形成的有关情况..............................................................................154 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析..............................................166 七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析..............................................185 八、报告期内各期末股东权益情况..........................................................................190 九、关联方、关联关系及关联交易..........................................................................191 十、重要事项..............................................................................................................196 十一、报告期内资产评估情况...................................................................................197 十二、股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策...............197 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...........................198 十四、经营风险因素及管理措施...............................................................................198 十五、公司经营目标和计划.......................................................................................202 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 报告期利润形成的有关情况..............................................................................154 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析..............................................166 七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析..............................................185 八、报告期内各期末股东权益情况..........................................................................190 九、关联方、关联关系及关联交易..........................................................................191 十、重要事项..............................................................................................................196 十一、报告期内资产评估情况...................................................................................197 十二、股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策...............197 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...........................198 十四、经营风险因素及管理措施...............................................................................198 十五、公司经营目标和计划.......................................................................................202 第五节申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明.................................................203 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................203 主办券商声明....................................................................................................................204 律师事务所声明................................................................................................................205 审计机构声明....................................................................................................................206 第六节附件.............................................................................................................207 9 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 本公司、股份公司、蓝盟科技、公司指山东蓝盟防腐科技股份有限公司 股东大会指山东蓝盟防腐科技股份有限公司股东大会 董事会指山东蓝盟防腐科技股份有限公司董事会 监事会指山东蓝盟防腐科技股份有限公司监事会 三会指股东大会、董事会、监事会 董监高指董事、监事、高级管理人员 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 章程、公司章程指山东蓝盟防腐科技股份有限公司的《公司章程》 山东鲁蒙指山东鲁蒙防水防腐材料股份有限公司，系公司的前身 烟台蓝晓指烟台蓝晓瑞金信息技术中心（有限合伙） 业达控股指 业达控股集团股份有限公司及其前身烟台业达投资有 限公司 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 住建部指住房和城乡建设部 全国股份转让系统公司、股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次申请挂牌指 山东蓝盟防腐科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、国融证券指国融证券股份有限公司 会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字律师、律师指北京大成（上海）律师事务所 《公开转让说明书》指 公司为本次挂牌并公开转让之目的而编制的《山东蓝 盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书》 报告期指2017年度、2018年度、2019年1-7月 专业释义 建筑物防腐防水涂料指 涂敷在建筑物的混凝土表面，从而对建筑物中的混凝 土结构具有防止或延缓腐蚀、防止渗水漏水增加水密 性等功能的一类成膜产品。 水性指 涂料的水性，指涂料在生产、使用时，以水为溶剂。 水性涂料具有很强的环境友好性。 油性指 涂料的油性，指涂料在生产、使用时，以含有醇、醛、 醚、苯、酯等成份的有机化工产品作为溶剂。由于这 些有机成份多数对人及动物均具有毒性或不良作用， 因此具有相当的环境危害性。 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 10 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 基本情况 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 基本情况 一、基本信息 公司名称山东蓝盟防腐科技股份有限公司 统一社会信用代码91370600550940996U 注册资本22,810,000 法定代表人吕世宁 有限公司设立日期2010年2月25日 股份公司设立日期2010年2月25日 住所山东省烟台市经济技术开发区甬江一支路与甬江三 支路交汇处 电话0535-6373866 传真0535-6373866 邮编264006 电子信箱lm0535@163.com 董事会秘书或者信息披露事务负责人孙凯 所属行业1根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754- 2017）》，公司所处行业属于“C26化学原料和化学 制品制造业”之“C264涂料、油墨、颜料及类似产品 制造业”之“C2641涂料制造业” 所属行业2根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于门类“C制造业”中大类“26化学 原料和化学制品制造业”（C26） 所属行业3根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《挂牌 公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C 制造业”之“26化学原料和化学制品制造业”下之 “2641涂料制造” 所属行业4根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》公 司属于“11原材料”下之“11101410新型功能材料” 经营范围防腐材料、防水材料、防火材料、保温材料的制造、 销售、技术服务;建筑、喷涂、环保成套设备的设计、 制造、销售、安装、技术服务;防腐、防水、防火、 保温工程施工;从事上述产品及其生产设备、配件的 批发及网上销售、佣金代理;货物和技术的进出口业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 主营业务新型防腐防水材料的研发、生产、销售和防水防腐 工程施工 二、股份挂牌情况 （一）基本情况 股票代码【】 11 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 蓝盟科技 股票种类人民币普通股 股份总量22,810,000 每股面值1.00 挂牌日期 股票转让方式集合竞价转让 是否有可流通股是 （二）做市商信息 □适用√不适用 （三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对 公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌 前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照 前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 12 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 、股东所持股份的限售安排 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 、股东所持股份的限售安排 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 是否为董 事、监事 及高管持 股 是否为控 股股东、 实际控制 人、一致 行动人 是否为做 市商 挂牌前12 个月内受 让自控股 股东、实 际控制人 的股份数 量 因司法裁 决、继承 等原因而 获得有限 售条件股 票的数量 质押股份 数量 司法冻结 股份数量 本次可公 开转让股 份数量 （股） 1吕世宁16,610,000.0072.82是是否00004,152,5002烟台蓝晓3,810,000.0016.70否是否00001,270,0003闫革700,000.003.07否否否0000700,0004王连国450,000.001.97是否否0000112,5005业达控股350,000.001.53否否否0000350,0006蔡任娜260,000.001.14否否否0000260,0007曲媛媛170,000.000.75是否否000042,5008吕洪梅120,000.000.53是否否000030,0009刘振海120,000.000.53否否否0000010宁浩60,000.000.26否否否000060,00011孙凯60,000.000.26是否否000015,00012刘瑞娥50,000.000.22否否否000050,00013杜玉华50,000.000.22否否否000050,000 合计-22,810,000100.00---00007,092,500 3、股东对所持股份自愿锁定承诺 □适用√不适用 13 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司股权结构 （一）股权结构图 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东 吕世宁直接持有公司72.82%的股份，同时吕世宁作为烟台蓝晓的执行事务合伙人，可控制其 16.70%的表决权，吕世宁所持股份及享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此， 吕世宁为公司的控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： □适用√不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： □适用√不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： √适用□不适用 姓名吕世宁 国家或地区中国 性别男 出生日期1976年5月19日 是否拥有境外居留权否不适用 学历大专 任职情况董事长、总经理 职业经历2003年7月至2007年3月，任烟台华润考斯姆家具有限 公司技术员；2007年4月至2008年2月，从事个体经营； 2008年3月至2008年5月，任烟台开发区鲁蒙防水防腐 14 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 2008年6月至2009年3月， 从事个体经营；2009年4月至2010年1月，任烟台中安 防水防腐材料有限公司总经理；2010年2月至今，任公司 及其前身董事长、总经理。 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 2008年6月至2009年3月， 从事个体经营；2009年4月至2010年1月，任烟台中安 防水防腐材料有限公司总经理；2010年2月至今，任公司 及其前身董事长、总经理。 是否属于失信联合惩戒对象否 控股股东为其他主体的，请披露以下表格： □适用√不适用 2、实际控制人 吕世宁直接持有公司72.82%的股份，通过烟台蓝晓可控制公司16.70%股份的表决权，并担 任董事长兼总经理，其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司 的实际控制人。 实际控制人为法人的，请披露以下表格： □适用√不适用 实际控制人为自然人的，请披露以下表格： √适用□不适用 序号1 姓名吕世宁 国家或地区中国 性别男 年龄43 是否拥有境外居留权 否 不适用 学历大专 任职情况董事长、总经理 职业经历 2003年7月至2007年3月，任烟台华润考斯姆家具有限 公司技术员；2007年4月至2008年2月，从事个体经营； 2008年3月至2008年5月，任烟台开发区鲁蒙防水防腐 材料有限责任公司业务员；2008年6月至2009年3月， 从事个体经营；2009年4月至2010年1月，任烟台中安 防水防腐材料有限公司总经理；2010年2月至今，任公司 及其前身董事长、总经理。 是否属于失信联合惩戒对象否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： □适用√不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： □适用√不适用 3、实际控制人发生变动的情况 □适用√不适用 （三）前十名股东及持股5%以上股份股东情况 1、基本情况 15 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 股东名称持股数量 持股比例 （%） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1吕世宁16,610,00072.82自然人股东否 2烟台蓝晓3,810,00016.70有限合伙企业否 3闫革700,0003.07自然人股东否 4王连国450,0001.97自然人股东否 5业达控股350,0001.53法人股东否 6蔡任娜260,0001.14自然人股东否 7曲媛媛170,0000.75自然人股东否 8吕洪梅120,0000.53自然人股东否 9刘振海120,0000.53自然人股东否 10宁浩60,0000.26自然人股东否 11孙凯60,0000.26自然人股东否 □适用√不适用 2、股东之间关联关系 √适用□不适用 公司股东吕世宁与吕洪梅系姐弟关系；股东吕世宁与刘振海系连襟关系；股东吕世宁为烟台 蓝晓之执行事务合伙人，且与烟台蓝晓之有限合伙人吕国文为父子关系；公司股东蔡任娜亦为烟 台蓝晓之合伙人及业达控股之股东。除此之外，公司股东之间无其他通过投资、协议或其他安排 形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 3、机构股东情况 √适用□不适用 （1）烟台蓝晓 1）基本信息： 名称烟台蓝晓瑞金信息技术中心（有限合伙） 成立时间2017年6月29日 类型有限合伙企业 统一社会信用代码91370600MA3F5CWN8U 法定代表人或执行事务合伙人吕世宁 住所或主要经营场所山东省烟台市经济技术开发区甬江一支路5号内3号 经营范围信息技术服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）机构股东出资结构： 序号股东（出资人）认缴资本 实缴资本持股（出资）比例 （%） 1吕世宁1,300,0001,300,00027.082于海泳600,000600,00012.503王学新500,000500,00010.424吕国文500,000500,00010.425史本红300,000300,0006.256林丽燕300,000300,0006.25 16 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 吕佳俊300,000300,0006.258赵方欣200,000200,0004.179蔡任娜200,000200,0004.1710林子浩100,000100,0002.0811高剑峰100,000100,0002.0812姜文芳100,000100,0002.0813宋文国100,000100,0002.0814姚建宇100,000100,0002.0815范宁宁50,00050,0001.0416赵艳玲50,00050,0001.04 合计-4,800,0004,800,000100.00 （2）业达控股 1）基本信息： 名称业达控股集团股份有限公司 成立时间2016年1月11日 类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 统一社会信用代码91370600MA3C5D305D 法定代表人或执行事务合伙人蔡任娜 住所或主要经营场所山东省烟台市经济技术开发区甬江一支路5号内3号 经营范围以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务），企业营销策划，企 业形象策划，企业管理信息咨询，商品信息咨询，文化艺术 交流活动策划，展览展示服务，会务服务，货物与技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2）机构股东出资结构： 序号股东（出资人）认缴资本 实缴资本持股（出资）比例 （%） 1业达检测有限公司49,500,00049,500,00099.002蔡任娜500,000500,0001.00 合计-50,000,00050,000,000100.00 （四）股东适格性核查 序号股东名称是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体情况 1烟台蓝晓是否否不适用 2业达控股是否否不适用 （五）其他情况 事项是或否 公司及子公司是否存在对赌否 公司及子公司是否存在VIE协议安排否 是否存在控股股东为境内外上市公司否 公司及子公司是否存在股东超过200人否 17 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 存在工会或职工持股会持股否 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 存在工会或职工持股会持股否 其他情况说明： □适用√不适用 四、公司股本形成概况 （一）历史沿革 1.2010年2月，股份公司设立 2010年1月14日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的“（鲁）登记私名预核字[2010] 第0269号”《企业名称预先核准通知书》，准予公司名称预先核准为“山东鲁蒙防水防腐材料股 份有限公司”。 2010年2月25日，公司召开股东大会，会议审议通过了《山东鲁蒙防水防腐材料股份有限 公司章程》，选举吕世宁、刘振海、姜美青、魏仲兴、姜耀青为公司董事，选举王连国为监事； 公司召开董事会决议选举吕世宁为公司董事长，聘任吕世宁为公司经理；公司召开职工代表大会 选举吕洪梅、王宝光为职工代表监事；公司召开监事会决议选举王连国为监事会主席。 根据烟台瑞星联合会计师事务所出具的“烟瑞会验字[2010]073号”《验资报告》，截至2010 年2月24日止，公司（筹）已经收到股东青岛鲁蒙防水防腐材料有限公司缴纳的第一期出资，即 本期缴纳的实收资本为人民币100万元整。各股东的出资方式均为货币资金。 2010年2月25日，烟台市工商局核准了股份公司成立，并核发了企业法人营业执照。根据 营业执照记载：公司法定代表人为吕世宁；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控 股）；注册资本为人民币500万元；实收资本为人民币100万元；住所为烟台开发区金沙江路25 号；经营范围为生产、销售：LM涂料系列产品（有限期至2010年5月25日），建筑防水、防腐、 保温、防火工程施工。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审 批的文件经营）；营业期限自2010年2月25日至2030年2月24日。 股份公司设立时发起人及认购股份数量及比例如下： 序号股东出资方式 认缴股份数量 （股） 实缴出资额 （元） 股份比例 （%） 1青岛鲁蒙货币3,000,0001,000,00060.002吕世宁货币1,750,0000.0035.003王连国货币250,0000.005.00 合计5,000,0001,000,000100.00 2.2010年11月，股份公司实收资本变更 18 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 年11月12日，烟台瑞星联合会计师事务所出具烟瑞会验字[2010]A0129号《验资报 告》确认：截至2010年11月11日止，公司已收到股东王连国、吕世宁、青岛鲁蒙防水防腐材料 有限公司缴纳的第2期出资，即本期实收资本为人民币400万元。各股东的出资方式均为货币。 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 年11月12日，烟台瑞星联合会计师事务所出具烟瑞会验字[2010]A0129号《验资报 告》确认：截至2010年11月11日止，公司已收到股东王连国、吕世宁、青岛鲁蒙防水防腐材料 有限公司缴纳的第2期出资，即本期实收资本为人民币400万元。各股东的出资方式均为货币。 2010年11月12日，公司召开股东大会，会议审议通过了实收资本变更的相关事项并决议修 改公司章程的相关条款。 本次变更完成后，股东及出资比例如下： 序号股东出资方式 认缴股份数量 （股） 实缴出资额 （元） 股份比例 （%） 1青岛鲁蒙货币3,000,0003,000,00060.002吕世宁货币1,750,0001,750,00035.003王连国货币250,000250,0005.00 合计5,000,0005,000,000100.00 3.2015年12月，股份公司第一次股份转让 2015年12月15日，公司股东签署了股份转让协议，青岛鲁蒙将所持80万股、20万股和200 万股股份分别转让给吕世宁、王连国和姜美青，转让价格为1元/股，定价依据为对应的注册资本 额。 本次变更完成后，公司股东及股本情况如下： 序号股东出资方式 认缴股份数量 （股） 实缴出资额 （元） 股份比例 （%） 1吕世宁货币2,550,0002,550,00051.002姜美青货币2,000,0002,000,00040.003王连国货币450,000450,0009.00 合计5,000,0005,000,000100.00 4.2016年2月，股份公司第一次增资 2016年1月30日，股份公司召开股东大会，审议通过公司注册资本由500万元增加至2000 万元；制定并通过新的公司章程。新增股东8名，增资价格为1元/股，新增8名股东与公司签 定了增资协议。 2016年2月23日，烟台市工商局核准本次增资。 本次转让完成后，公司股东及股本情况如下： 19 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 股东出资方式 认缴股份数量 （股） 实缴出资额 （元） 股份比例 （%） 1吕世宁货币16,650,0008,920,00082.752姜美青货币2,000,0002,000,00010.003王连国货币450,000450,0002.254业达控股货币350,000350,0001.755曲媛媛货币120,000120,0000.606吕洪梅货币120,000120,0000.607刘振海货币120,000120,0000.608蔡任娜货币120,000120,0000.609宁浩货币60,00060,0000.3010孙凯货币60,00060,0000.3011刘瑞娥货币50,00050,0000.25 合计20,000,00012,370,000100.00 5.2017年5月，股份公司第二次股份转让 2017年5月8日，公司股东进行了股份转让。吕世宁向股东曲媛媛、蔡任娜分别转让5万股 和14万股，并签署了股份转让协议。此次转让部分为股东的认缴出资额，转让价格均为0元/股， 由受让方完成受让股份对应出资的实缴。 本次转让完成后，公司股东及股权结构如下： 认缴股份数量 实缴出资额 股份比例 序号 股东 出资方式 （股） （元） （%） 吕世宁 货币 81.80 1 16,360,000 9,120,000 姜美青 货币 10.00 2 2,000,000 2,000,000 王连国 货币 2.25 3 450,000 450,000 业达控股 货币 1.75 4 350,000 350,000 曲媛媛 货币 0.85 5 170,000 170,000 吕洪梅 货币 0.60 6 120,000 120,000 刘振海 货币 0.60 7 120,000 120,000 蔡任娜 货币 1.30 8 260,000 260,000 宁浩 货币 0.30 9 60,000 60,000 孙凯 货币 0.30 10 60,000 60,000 20 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 货币 0.25 11 50,000 50,000 合计 20,000,000 12,760,000 100.00 6.2017年6月，股份公司第三次股份转让及股东变更出资方式 （1）股份转让 2017年6月2日，公司股东吕世宁将认缴股本250万股、5万股、20万股分别转让给了烟台 蓝晓瑞金信息技术中心（有限合伙）、杜玉华、王若安，各方签署了股份转让协议。转让部分为 股东的认缴出资额，转让价格均为0元/股，由受让方完成受让股份对应出资的实缴。 （2）股东吕世宁变更出资方式 2017年5月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，股东大会通过了《关于变更吕世 宁出资方式的议案》，公司股东吕世宁以发明专利 （发明名称：一种彩色多功能防腐防水涂料）出资，其原出资方式为货币出资，现变更为以 货币、无形资产出资。该核心专利权在吕世宁出资前，由其授权公司独占许可使用。 吕世宁用于出资的专利权，已经具有证券、期货评估业务资质的北京中天华资产评估有限责 任公司进行评估，并于2017年5月20日出具了中天华资评报字[2017]第1268号评估报告，在 评估基准日2016年12月31日，委估的发明专利（一种彩色多功能防腐防水涂料）评估值373.49 万元。 2017年9月9日，公司股东大会审议通过了《关于吕世宁以无形资产评估价值出资并授权董 事会办理相关事宜的议案》，同意吕世宁拟出资的发明专利作价369万元。中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2017）第010143号验资报告，对以上增资进行了验证，公 司共收到全体股东实际出资2000万元，其中，吕世宁以专利对公司实缴出资369万元。 截至2017年9月30日，公司股东及股权结构如下： 序号股东出资方式 认缴股份数量 （股） 实缴出资额 （元） 股份比例 （%） 1吕世宁货币、无形 资产 13,610,00013,610,00068.052姜美青货币2,000,0002,000,00010.003王连国货币450,000450,0002.254业达控股货币350,000350,0001.755曲媛媛货币170,000170,0000.856吕洪梅货币120,000120,0000.60 21 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 刘振海货币120,000120,0000.608蔡任娜货币260,000260,0001.309宁浩货币60,00060,0000.3010孙凯货币60,00060,0000.3011刘瑞娥货币50,00050,0000.2512杜玉华货币50,00050,0000.2513王若安货币200,000200,0001.0014烟台蓝晓货币2,500,0002,500,00012.50 合计20,000,00020,000,000100.00 备注：2018年6月22日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于以现金置换公司全 部无形资产出资的议案》。2018年8月9日、2018年8月15日、2018年8月17日、2018年8 月23日、2018年9月14日，吕世宁分五笔分别转入投资款130万元、100万元、65万元、55万 元、19万元，上述款项共计369万元。自此，公司之无形资产出资已全部以现金置换，公司不再 存在非货币资产出资情形。 7.2017年10月，股份公司第二次增资 2017年10月16日，公司股东大会审议通过了《关于〈山东蓝盟防腐科技股份有限公司增 资〉的议案》，公司注册资本由2000万元增加至2270万元，吕世宁认缴新增的80万股股份，烟 台蓝晓瑞金信息技术中心（有限合伙）认缴新增的120万股股份，闫革认缴新增的70万股股份， 增资价格为1元/股,上述3名股东与公司签定了增资协议。经核查上述3位股东的缴款的银行回 单，股东认缴出资已经全部到位，出资方式为货币，公司累计收到全体股东实缴出资2270万元。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 认缴股份数量 实缴出资额 股份比例 序号 股东 出资方式 （股） （元） （%） 货币、无形 吕世宁 1 14,410,000 14,410,000 63.48 资产 姜美青 货币 2 2,000,000 2,000,000 8.81 王连国 货币 3 450,000 450,000 1.98 业达控股 货币 4 350,000 350,000 1.54 曲媛媛 货币 5 170,000 170,000 0.75 吕洪梅 货币 6 120,000 120,000 0.53 22 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 刘振海货币120,000120,0000.538蔡任娜货币260,000260,0001.159宁浩货币60,00060,0000.2610孙凯货币60,00060,0000.2611刘瑞娥货币50,00050,0000.2212杜玉华货币50,00050,0000.2213王若安货币200,000200,0000.8814烟台蓝晓货币3,700,0003,700,00016.3015闫革货币700,000700,0003.08 合计22,700,00022,700,000100.00 8.2018年7月，股份公司第四次股份转让 2018年7月25日，公司股东姜美青和吕世宁签订了《股权转让协议》，公司股东姜美青将 其持有公司的200万元股份（实缴200万元人民币）以200万元人民币的价格转让给公司股东吕 世宁。 2018年12月24日，公司股东王若安和吕世宁签订了《股权转让协议》，公司股东王若安将 其持有公司的20万元股份（实缴20万元人民币）以20万元人民币的价格转让给公司股东吕世 宁。 本次变更后，公司股东及股权结构如下： 认缴股份数量 实缴出资额 股份比例 序号 股东 出资方式 （股） （元） （%） 货币、无形 吕世宁 1 16,610,000 16,610,000 73.17 资产 王连国 2 货币 450,000 450,000 1.98 业达控股 3 货币 350,000 350,000 1.54 曲媛媛 4 货币 170,000 170,000 0.75 吕洪梅 5 货币 120,000 120,000 0.53 刘振海 6 货币 120,000 120,000 0.53 蔡任娜 7 货币 260,000 260,000 1.15 宁浩 8 货币 60,000 60,000 0.26 孙凯 9 货币 60,000 60,000 0.26 刘瑞娥 10 货币 50,000 50,000 0.22 23 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 1 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 1杜玉华货币50,00050,0000.2212烟台蓝晓货币3,700,0003,700,00016.3013闫革货币700,000700,0003.08 合计22,700,00022,700,000100.00 9.2019年4月，股份公司第三次增资 经公司临时股东大会决议等审议，烟台蓝晓瑞金信息技术中心（有限合伙）于2019年4月 对公司增资11万元，并修改章程相关条款。 相关出资已于2019年4月30日前完成实缴，增资后公司注册资本增加至2,281万元。 本次变更后，公司股东及股权结构如下： 序号股东出资方式 认缴股份数量 （股） 实缴出资额 （元） 股份比例 （%） 1吕世宁货币16,610,000.0016,610,000.0072.822烟台蓝晓货币3,810,000.003,810,000.0016.703闫革货币700,000.00700,000.003.074王连国货币450,000.00450,000.001.975业达控股货币350,000.00350,000.001.536蔡任娜货币260,000.00260,000.001.147曲媛媛货币170,000.00170,000.000.758吕洪梅货币120,000.00120,000.000.539刘振海货币120,000.00120,000.000.5310宁浩货币60,000.0060,000.000.2611孙凯货币60,000.0060,000.000.2612刘瑞娥货币50,000.0050,000.000.2213杜玉华货币50,000.0050,000.000.22 合计22,810,00022,810,000100.00 （二）批复文件 □适用√不适用 （三）股权激励情况： 24 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 √不适用 （四）区域股权市场挂牌情况 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 √不适用 （四）区域股权市场挂牌情况 □适用√不适用 （五）非货币资产出资情况 √适用□不适用 非货币资产 名称 作价金额是否评估 是否与生 产经营相 关 是否办理 产权转移 手续 如存在瑕 疵，是否规 范 备注 发明专利 （专利名 称：一种彩 色多功能防 腐防水材 料） 3,690,000是是是是此笔用于出 资的专利权 已经具有证 券、期货评估 业务资质的 北京中天华 资产评估有 限责任公司 进行评估，评 估为373.49 万元。2018年 9月，股东吕 世宁以现金 置换此非货 币资产出资。 合计3,690,000----- 该专利为吕世宁自行研发，不属于职务发明或职务作品，不存在权属方面的争议纠纷或潜在争 议纠纷、不存在损害公司利益的情形。 2017年5月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，股东大会通过了《关于变更吕世 宁出资方式的议案》，公司股东吕世宁以发明专利（发明名称：一种彩色多功能防腐防水涂料） 出资，其原出资方式为货币出资，现变更为以货币、无形资产出资。该核心专利权在吕世宁出资 前，由其授权公司独占许可使用。 吕世宁用于出资的专利权，已经具有证券、期货评估业务资质的北京中天华资产评估有限责 任公司进行评估，并于2017年5月20日出具了中天华资评报字[2017]第1268号评估报告，在评 估基准日2016年12月31日，委估的发明专利（一种彩色多功能防腐防水涂料）评估值373.49 万元。 2017年9月9日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于吕世宁以无形资产 评估价值出资，并授权董事会办理相关事宜的议案》，同意吕世宁拟出资的发明专利作价369万 元。 2018年6月22日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于以现金置换公司全部无形资 25 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 2018年8月9日、2018年8月15日、2018年8月17日、2018年8月23日、 2018年9月14日，吕世宁分五笔分别转入投资款130万元、100万元、65万元、55万元、19万 元，上述款项共计369万元。自此，公司之无形资产出资已全部以现金置换，公司不再存在非货币 资产出资情形。 （六）其他情况 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 2018年8月9日、2018年8月15日、2018年8月17日、2018年8月23日、 2018年9月14日，吕世宁分五笔分别转入投资款130万元、100万元、65万元、55万元、19万 元，上述款项共计369万元。自此，公司之无形资产出资已全部以现金置换，公司不再存在非货币 资产出资情形。 （六）其他情况 事项是或否 公司历史沿革中是否存在出资瑕疵否 公司历史沿革中是否存在代持否 公司是否存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券 否 公司是否存在分立、合并事项否 具体情况说明： □适用√不适用 26 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员 序号姓名职务任期开始时间任期结束时间 国家或 地区 境外居留 权 性别出生年月学历职称 吕世宁董事长、总经 理 2010年2月25 日 -中国无男1976年5月大专无 2姜耀青董事2019年5月21 日 -中国无女1979年9月高中无 3赵丹董事2019年7月17 日 -中国无女1988年1月大专无 4吕洪梅董事2017年9月9 日 -中国无女1975年4月高中无 5孙凯董事、财务负 责人、董事会 秘书 2019年6月14 日 -中国无男1983年3月大专无 6王连国监事会主席、 职工代表监 事 2017年9月9 日 -中国无男1963年9月高中无 7张鑫杰监事2019年5月5 日 -中国无女1988年4月中专无 8曲媛媛监事2019年5月29 日 -中国无女1982年9月本科无 续： 序号姓名职业经历 1吕世宁 2003年7月至2007年3月，任烟台华润考斯姆家具有限公司技术员；2007年4月至2008年2月，从事个体经 营；2008年3月至2008年5月，任烟台开发区鲁蒙防水防腐材料有限责任公司业务员；2008年6月至2009年3 月，从事个体经营；2009年4月至2010年1月，任烟台中安防水防腐材料有限公司总经理；2010年2月至今，任 公司董事长、总经理。 27 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 姜耀青 2003年6月至2017年12月，任海湾塑料科技有限公司工人；2018年1月至今，任山东业达教育科技股份有限 公司员工；2019年5月至今，任公司董事。 3赵丹 2012年8月至2014年8月，任烟台美仕办公家具有限公司职员；2014年9月至2015年2月，自由职业；2015 年3月至2015年10月，任烟台华伦机电科技有限公司职员；2015年11月至2016年10月，任烟台一诺海洋生物 科技有限公司职员；2016年11月至2018年6月，自由职业；2018年7月至今，任公司职员；2019年7月至今，任 公司董事。 4吕洪梅1998年至2007年1月，自由职业；2007年2月至2010年1月，就职于烟台市福山瑞祥线带厂，任职工；2010 年2月至今就职于山东蓝盟防腐科技股份有限公司及其前身，任仓库管理员，2017年9月至今，任公司董事。 5孙凯2002年7月至2007年4月，自由职业；2007年5月至2010年1月，就职于烟台瑞星会计事务所有限公司开发 区分公司，任会计；2010年2月至2010年9月，自由职业；2010年2月至2017年9月任山东蓝盟防腐科技股份有 限公司及其前身财务负责人；2017年9月至2019年6月任公司监事。2019年6月至今任公司董事、财务负责人兼 董秘。 6王连国2002年5月至2006年10月，就职于烟台华润考斯姆家俱有限公司，任车间主任；2006年11月至2009年3 月，自营个体；2009年4月至2010年1月，就职于烟台中安防水防腐材料有限公司，任生产部经理；2010年2月 至今就职于山东蓝盟防腐科技股份有限公司及其前身，任生产部经理，现任公司监事会主席。 7张鑫杰2012年4月至2015年5月，任烟台天龙仪器有限公司出纳；2015年5月至2016年3月,从事个体经营；2016 年4月至2017年4月，任海信空调销售；2017年5月至2017年10月，从事自由职业；2017年11月至2018年8 月，任烟台业达饮用水股份有限公司出纳；2019年5月至今，任公司监事。 8曲媛媛2005年1月至2012年8月，就职于烟台华新包装有限公司工作，职员；2009年7月至2012年8月，就职于烟 台华新包装有限公司，2012年9月至今就职于山东蓝盟防腐科技股份有限公司及其前身，任办公室主任；2017年9 月至2019年5月任公司董事、财务负责人兼董秘；2019年5月至今任公司监事。 28 六、重大资产重组情况 适用√不适用 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 六、重大资产重组情况 适用√不适用 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目2019年7月31日 2018年12月31 日 2017年12月 31日 资产总计（万元）2,524.942,487.712,962.83 股东权益合计（万元）2,339.642,222.482,162.01 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 （万元） 2,339.642,222.482,162.01 每股净资产（元）1.02570.97910.9524 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 （元） 1.02570.97910.9524 资产负债率（母公司）（%）7.3410.6627.03 流动比率（倍）11.477.552.56 速动比率（倍）10.766.532.17 项目2019年1月—7月2018年度2017年度 营业收入（万元）846.281,764.951,670.19 净利润（万元）7.0920.5085.20 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万 元） 7.0920.5085.20 扣除非经常性损益后的净利润（万元）6.54-42.3167.81 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元） 6.54-42.3167.81 毛利率（%）37.3226.6937.67 加权净资产收益率（%）0.310.946.51 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益）（%） 0.29-1.945.18 基本每股收益（元/股）0.00310.00900.0584 稀释每股收益（元/股）0.00310.00900.0584 应收账款周转率（次）0.451.051.48 存货周转率（次）2.644.423.97 经营活动产生的现金流量净额（万元）-32.05-224.65-782.51 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.01-0.10-0.34 注：计算公式 注：主要财务指标计算方法如下（存在纳入合并报表的其他企业，编制合并财务报表）： （1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； （3）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。 （8）报告期内每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额均按照期末股本折算。 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司债券发行及偿还情况 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司债券发行及偿还情况 □适用√不适用 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称国融证券 法定代表人张智河 住所内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼 联系电话010-83991776 传真010-83991776 项目负责人韩璐 项目组成员韩璐、岑曦琳、鄢傲霜 （二）律师事务所 机构名称北京大成(上海)律师事务所 律师事务所负责人陈峰 住所银城中路501号上海中心15层、16层 联系电话021-58786985 传真021-58785996 经办律师黄夏敏、薛梅 （三）会计师事务所 机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人李尊农 住所北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系电话010-68364878 传真010-68348135 经办注册会计师李晖、陈志岗 （四）资产评估机构 □适用√不适用 （五）证券登记结算机构 机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人戴文桂 住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话4008058058 传真010-50939716 （六）证券交易场所 机构名称全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人谢庚 住所北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话010-63889512 传真010-63889514 30 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 做市商 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 做市商 □适用√不适用 31 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司业务 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 公司业务 一、主要业务及产品 （一）主营业务 主营业务-涂料销售新型环保功能性建筑防腐防水涂料生产销售 主营业务-防腐防水工程承包防水防腐工程施工承包服务 公司主要从事新型环保功能性建筑防腐防水涂料的研发、生产、销售和防腐防水工程施工承 包业务，产品广泛应用于地下管廊及综合管廊、污水处理厂、垃圾掩埋厂、自来水厂、发电厂、 海绵城市工程、房屋建筑物等领域。 防腐防水涂料的生产、销售和防腐防水工程施工承包构成了公司的主营业务，2019年1-7月、 2018年、2017年主营业务收入占营业收入总额比重分别为100.00%、81.96%、100.00%。 （二）主要产品或服务 公司目前的主要产品和服务分为新型环保功能性建筑防腐防水涂料、防腐防水工程施工承包 服务等。 1、新型环保功能性建筑防腐防水涂料 公司生产的新型水性环保防腐防水涂料，为一种全新的水性无毒环保涂料，不同于油性涂料， 亦区别于乳胶漆类涂料。公司产品主要用于自来水厂、地下管廊与综合管廊等场合的防腐，特别 适用于自来水厂混凝土结构（水池、水塔、管道等）的防护、工业与生活污水处理厂混凝土结构 的防护、输水管道的防护、垃圾掩埋场砼结构的防腐防水，地下管廊及综合管廊的防腐防水、海 绵城市工程的防水防腐，近年来在河道工程尤其是城市河道工程中也得到了广泛应用。 公司目前有PEO系列、CSPA系列、VRA系列、LM系列、CPO系列、VERA系列、PMC系列、CPE 系列、PSQ系列、TJ系列、YXJ系列等产品。主要产品情况详细如下： 产品系列特点主要应用场景 PEO水性无毒双组份水乳型弹性涂料；无毒无污染；适用于干混凝土结构的防腐防水， 防腐防水涂料湿混凝土如地下管廊及综合管廊、 污水处理厂、自来水厂、 发电厂、垃圾掩埋厂等 PEO聚合物水丙烯酸酯共聚乳液改性产品；与传统环氧树脂砂工程项目的修补、防腐护 泥防腐防水砂浆 浆比，成本低，施工方便（可人工也可机械喷涂）；面料 适合潮湿地面；无毒无污染；与基础混凝土适应 性好；耐老化 PEO高分子聚 双组份水乳型弹性高分子涂料；无毒无污染；分 混凝土结构的防腐防水， 合物防腐防水涂底涂与面涂两部分；轻、中、重三种程度防腐 如地下管廊及综合管廊、 料 污水处理厂、自来水厂、 发电厂、垃圾掩埋厂等 PEO水性聚氨对混凝土的微细裂缝有良好的修复与遮蔽作用； 地下管廊及综合管廊、污 酯防腐防水涂料耐酸碱盐、耐莓菌、耐臭氧、耐生物菌；无毒无 水处理厂、自来水厂、食 32 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 ；直接用于瓷砖粘贴且形成 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 ；直接用于瓷砖粘贴且形成 品工业、生物工程、制药、 防腐防水涂层 发电厂、垃圾掩埋厂等的 防腐防水，瓷砖粘贴 VRA乙烯基酯防 耐强酸、强碱、盐、工业污水、生活污水、油等；地下管廊及综合管廊、隧 腐防水涂料 机械力学性能优良、富有弹性；无毒、无害、无 道、桥梁、钢结构、食品 污染；干湿基面均可施工，施工简便、安全；粘 工业、生物工程、制药、 结强度高；耐臭氧腐蚀性强；耐生物菌的腐蚀 自来水厂等无毒环境的防 腐防水 PMC聚合物改 具一定柔性；分单组份、双组份，420、421等 建筑工程防水 性水泥基防水灰 类型；成膜性、渗透性、结构性、耐水性耐候性 浆 良好；可在潮湿基面施工 LM复合防腐防 双组份水乳型弹性涂料；无毒无污染可用于饮 工业及民用建筑的屋面 用水工程的防水抗渗；可在多种材质的干、湿水涂料 防水；厕浴间、厨房防水、 基面上直接施工；施工后的涂膜基面直接抹灰 防潮工程；墙面、地下室、 粘结牢固；耐水性、耐候性、耐久性优异；可 游珠池、槽罐的防水等； 做成不褪色彩色屋面；在立面、斜面和顶面上 无毒可用于饮用水工程 施工不流淌；调整配合比，作瓷砖粘结材料和 的防水抗渗 密封材料；该涂料本身就是一种多功能的粘合 剂，与瓷砖、PVC、橡胶、钢材、木材、玻璃等 都有很强的粘结性 IPN8710防腐涂 分油性、水性。油性主要用于重工业管道、船舶、供水管道、污水管道 料 供热设备、桥梁、钢结构工程等防腐；水性主要 用于混凝土表面防腐 VERA防腐涂料 耐强酸、强碱、盐、工业污水、生活污水、油 地下管廊与综合管廊 等；粘结强度高、机械力学性能优良、富有弹 性；无毒、无害、无污染可用于饮用水工程的 防腐防水抗渗；干、湿基面均可施工，施工简 便、安全；耐臭氧腐蚀性强、耐生物菌的腐蚀； 干膜后耐高低温，-50℃-100℃；经VERA防 腐涂料保护后混凝土碳化实验28天后，破化 深度为零 2、防水防腐工程施工承包服务 公司拥有建筑工程防腐防水施工二级资质，承接了较多的防腐防水施工工程业务。随着公司 防腐防水涂料业务的发展，公司目前的防腐防水施工业务由提供工程施工为主已转向以工程施工 业务带动公司产品销售为主要业务形式。 近几年来公司参与的具有代表性的施工工程项目如下： 序建设单位项目名称施工内容 号 1中国建筑第八工程局有长春市尹通河流域水环境综合治YXJ乙烯基酯树脂复合型 限公司理及配套设施工程涂料污水防腐防水 2北京久安建设投资集团灵武临港经济区基础设施PPP项IPN8710-防腐涂料管廊基 有限公司目-污水处理厂础污水处理厂防腐防水 3重庆弗仑德科技有限公哈尔滨群力污水处理厂升级改扩PEO-防腐防水涂料污水处 司建工程理厂防腐防水 4烟建集团有限公司诸城山钢碧桂园翡翠城防水工程SKF-防腐防水涂料基础防 腐防水 33 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 中铁十七局四公司云南玉溪基础设施建设项目红龙 路综合管廊项目 PMC聚合物改性水泥基防 水涂料管廊基础防水 5银川市市政建设和综合 管廊投资建设管理有限 公司 银川市综合管廊工程满城街VERA-防腐涂料管廊基础 防腐 6宁夏宁东建设投资有限 公司 宁东基地化工新材料园区综合管 廊工程 VERA-防腐涂料管廊基础 防腐 8石嘴山市综合管廊建设 发展有限公司 宁夏石嘴山市城市地下综合管廊 PPP项目一期工程 VERA-防腐涂料管廊基础 防腐 9中建三局集团有限公司湖北十堰市地下综合管廊PPP项 目工程 CSPA复合防腐防水涂料管 廊基础防腐 10 中国葛洲坝集团股份有 限公司 陕西渭南市中心区供水厂（北水 厂）一期项目 JRK三防一体弹性涂层保 护系统污水池防腐工程 11 中国建筑股份有限公司长春市伊通河流域中段水生态治 理工程 YXJ-乙烯基酯树脂防腐防 水涂料河道基础防腐 12 长春城投建设投资有限 公司、中庆建筑有限责任 公司 长春市黑臭水体综合整治工程之 南湖汇水区项目一期 PMC-421聚合物改性水泥 基防水灰浆水池防水 13 北京市市政四建设工程 有限责任公司 烟台开发区A33地块高位清水池 工程 PEO-水性无毒防腐防水涂 料池壁防腐防水 14 上海松东水环境净化有 限公司 上海松东水环境净化有限公司一 二期提标改造及三期工程一二标 段项目 LV-高分子聚合物防水防 腐涂料水池防腐 15 北京城市排水集团有限 责任公司 北京清河第二再生水厂项目LM-乙烯基酯防腐涂料污 水池防腐 16 北京排水集团北京清河污水处理厂项目LM-乙烯基酯防腐涂料污 水池防腐 17 西安污水处理监督管理 中心 西安市经开草滩污水处理厂工程LM-复合防腐防水涂料污 水池防腐防水 18 中铁四局集团有限公司沈阳市南部国电污水处理防腐防 水工程 LM-乙烯基酯复合防腐防 水涂料污水池防腐防水 19 长春城开集团子公司城 开水务有限责任公司 长春市串湖污水处理厂项目VRA1001型乙烯基酯复合 防腐防水涂料污水池防腐 防水 20 大连市寺儿沟水务有限 公司 大连市寺儿沟污水处理厂项目LM-水性聚酯复合防腐防 水涂料污水池防腐防水 21 山西省电力建设公司第 一公司 天津滨海新区垃圾焚烧发电厂项 目 LM-复合防腐防水涂料垃 圾掩埋坑防腐防渗 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 中铁十七局四公司云南玉溪基础设施建设项目红龙 路综合管廊项目 PMC聚合物改性水泥基防 水涂料管廊基础防水 5银川市市政建设和综合 管廊投资建设管理有限 公司 银川市综合管廊工程满城街VERA-防腐涂料管廊基础 防腐 6宁夏宁东建设投资有限 公司 宁东基地化工新材料园区综合管 廊工程 VERA-防腐涂料管廊基础 防腐 8石嘴山市综合管廊建设 发展有限公司 宁夏石嘴山市城市地下综合管廊 PPP项目一期工程 VERA-防腐涂料管廊基础 防腐 9中建三局集团有限公司湖北十堰市地下综合管廊PPP项 目工程 CSPA复合防腐防水涂料管 廊基础防腐 10 中国葛洲坝集团股份有 限公司 陕西渭南市中心区供水厂（北水 厂）一期项目 JRK三防一体弹性涂层保 护系统污水池防腐工程 11 中国建筑股份有限公司长春市伊通河流域中段水生态治 理工程 YXJ-乙烯基酯树脂防腐防 水涂料河道基础防腐 12 长春城投建设投资有限 公司、中庆建筑有限责任 公司 长春市黑臭水体综合整治工程之 南湖汇水区项目一期 PMC-421聚合物改性水泥 基防水灰浆水池防水 13 北京市市政四建设工程 有限责任公司 烟台开发区A33地块高位清水池 工程 PEO-水性无毒防腐防水涂 料池壁防腐防水 14 上海松东水环境净化有 限公司 上海松东水环境净化有限公司一 二期提标改造及三期工程一二标 段项目 LV-高分子聚合物防水防 腐涂料水池防腐 15 北京城市排水集团有限 责任公司 北京清河第二再生水厂项目LM-乙烯基酯防腐涂料污 水池防腐 16 北京排水集团北京清河污水处理厂项目LM-乙烯基酯防腐涂料污 水池防腐 17 西安污水处理监督管理 中心 西安市经开草滩污水处理厂工程LM-复合防腐防水涂料污 水池防腐防水 18 中铁四局集团有限公司沈阳市南部国电污水处理防腐防 水工程 LM-乙烯基酯复合防腐防 水涂料污水池防腐防水 19 长春城开集团子公司城 开水务有限责任公司 长春市串湖污水处理厂项目VRA1001型乙烯基酯复合 防腐防水涂料污水池防腐 防水 20 大连市寺儿沟水务有限 公司 大连市寺儿沟污水处理厂项目LM-水性聚酯复合防腐防 水涂料污水池防腐防水 21 山西省电力建设公司第 一公司 天津滨海新区垃圾焚烧发电厂项 目 LM-复合防腐防水涂料垃 圾掩埋坑防腐防渗 二、内部组织结构及业务流程 34 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 内部组织结构 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 内部组织结构 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会和监事会向股东大 会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经 营与管理。各主要部门的主要职能如下： 1.研发部职责：负责从事新产品的研发和管理工作；根据市场的情况、制定公司不同阶段的 技术策略及发展目标；研究行业技术发展趋势，探索新项目、新产品的可能性；研究了解产品市 场动态，提交新产品开发建议书，制定新产品开发的经济、市场和技术方案并组织实施；领导和 组织技措技改及新产品开发工作；编制新产品开发预算计划并组织实施；新产品的试生产及其市 场推广工作；给其相关部门提供报表和数据。 2.生产部职责：主要职责是拟定公司年度生产计划；拟定公司安全生产管理制度；负责各产 品生产活动管理；生产车间的正常运转及产品安全生产；生产产品的统计记录；加强生产过程的 管理，降低产品成本，提高产品的一次性投入产出率。组织生产安全培训。负责公司的设备管理、 备品、备件提报与验收、外协维修、设备保养、设备维修、设备改造直至设备报废的整个过程管 理。贯彻执行国家及上级有关安全生产、环保的方针、政策、法规和指示，做好全公司的安全生 产、环保和安全、环保领导小组的日常工作。编制年度安全生产、环保工作计划和目标及考核方 案，并负责贯彻实施。根据安全生产、环保管理的实际情况，提出制定和修订安全生产、环保规 章制度和安全技术操作规程方案。做好每月一次安全生产及环保大检查工作，并根据存在的问题， 负责抓好事故隐患的整改及环保措施的落实。认真做好员工的安全、环保教育培训和考核工作， 35 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 做好消防和环保设施的日常检查工作，确保 其正常运行。 山东蓝盟防腐科技股份有限公司公开转让说明书 做好消防和环保设施的日常检查工作，确保 其正常运行。 （未完）  |