[收购]冰轮环境:收购报告书
原标题:冰轮环境:收购报告书 冰轮环境技术股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：冰轮环境技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：冰轮环境 股票代码： 000811 收购人：烟台国丰投资控股有限公司 住所：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号 通讯地址：山东省烟台市莱山区观海大厦 B 座 22 层 签署日期： 2020 年 1 月 1 0 日 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上 市公司收购报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司 收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在冰轮环境技术股份有限公司拥有 权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任 何其他方式增加或减少其在冰轮环境技术股份有限公司中拥有权益的股份。 三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。 四、烟台国丰投资控股有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得烟台国盛投资控 股有限公司持有的冰轮环境 9.61% 股权，本次无偿划转已取得烟台市国有资产监督管理 委员会的批准。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转已经触发收购人的要约 收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证 券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。 六、收购人承诺就本报告书 所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 冰轮环境技术股份有限公司 ................................ ................................ ................................ ... 1 收购报告书 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 收购人声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 3 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 5 第二节 收购人介绍 ................................ ................................ ................................ ................. 6 一、收购人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 6 二、收购人股权控制关系 ................................ ................................ ................................ ..................... 6 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况 ................................ ................................ ..................... 8 四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况 ................................ ................................ . 9 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ..................... 9 六、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的情 形 ................. 9 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5% 的情况 ......................... 10 八、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............................. 10 第三节 本次收购的决定及目的 ................................ ................................ ........................... 11 一、本次收购的目的 ................................ ................................ ................................ .......................... 11 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份 ............................. 11 三、收购人本次收购决定所履行的相关程序 ................................ ................................ ................... 1 1 第四节 收购方式 ................................ ................................ ................................ ................... 12 一、收购人持有上市公司股份情况 ................................ ................................ ................................ ... 12 第五节 资金来源 ................................ ................................ ................................ ................... 14 一、资金来源 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 14 第六节 后续计划 ................................ ................................ ................................ ................... 15 第七节 对上市公司影响的分析 ................................ ................................ ........................... 16 一、本次收购对冰轮环境独立性的影响 ................................ ................................ ........................... 16 二、收购人与上市公司之间的关联交易 ................................ ................................ ........................... 17 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ................................ ................................ ........................... 18 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................ ................................ ................... 20 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境及其子公司之间的重大交易 ............... 20 二、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮 环境的董事、 监事、高级管理人员之间的重大交易 ................................ ................................ ............................... 20 三、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换 冰轮环境董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................................ ............................... 21 四、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在 对冰轮环 境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................................ ....................... 21 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................ ................................ ... 22 一、收购人在前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................ ................................ ....... 22 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............................. 22 第十节 收购人的财务资料 ................................ ................................ ................................ ... 23 一、收购人最近三年会计报表 ................................ ................................ ................................ ........... 23 二、烟台国丰最近三年财务报表的审计意见主要内容 ................................ ................................ ... 26 三、烟台国丰最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ....... 27 第十一节 其他重大事项 ................................ ................................ ................................ ....... 28 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............... 29 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 29 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 29 收购人声明 ................................ ................................ ................................ ............................. 30 财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ......................... 32 律师声明 ................................ ................................ ................................ ................................ . 33 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司 烟台国丰、收购人、公司、本 公司 指 烟台国丰投资控股有限公司 烟台国盛 指 烟台国盛投资控股有限公司 烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司 本次收购、本次无偿划转 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟台国盛 投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰投资控股 有限公司，导致烟台国丰投资控股有限公司在上市公司中拥 有的权益超过30% 本报告书 指 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》 元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 中文名称：烟台国丰投资控股有限公司 成立日期： 2009 - 02 - 12 法定代表人：荣锋 统一社会信用代码： 91370600684822338G 注册资本： 1,000,000,000.00 元 营业期限： 2009 - 02 - 12 至 2059 - 02 - 12 注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号 通讯地址：山东省烟台市莱山区观海大厦 B 座 22 层 邮编： 264001 电话： 0535 - 6518518 经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投 资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包 括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构 ; 投融资服务业务；咨询业务； 市国资委授权的其它业务；有色金属矿产 品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危 险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和 国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、收购人股权控制关系 （一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构 烟台国丰的控股股东和实际控制人为烟台市国资委。截至本报告书签署日，收购人 的股权控制关系如下图所示： 说明: 1573652665(1) （二）控股股东、实际控制人基本情况 烟台国丰的控股股东、实际控制人为烟台 市国资委，是根据烟台市人民政府授权， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行 出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设 立的市政府直属特设机构。烟台市国资委目前控制烟台市国有资产经营有限公司、烟台 市城市建设发展集团有限公司、烟台蓝天投资开发集团有限公司等多家国有企业。 （三）公司控制的其他核心企业 截至本报告书签署日，烟台国丰对外控制的其他核心企业基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本（万 元） 持股比例 （ % ） 主营业务 1 烟台海洋工程投资发展有限责任 公司 100,000 1 00.00 以自有资金进行股权投资，商 务信息咨询 2 烟台万华合成革集团有限公司 23,440 1 00.00 国有资产经营管理，产业投 资，自有场地、设备、设施租 赁，仓储服务 3 烟台国泰诚丰资产管理有限公司 10,000 1 00.00 以自有资金进行股权投资，商 务信息咨询 4 烟台国诚誉丰招商服务有限公司 1,000 1 00.00 招商项目信息推介、咨询服 务；以自有资金对工业、农业、 商业、服务业、高新技术产业 投资 5 烟台冰轮集团有限公司 14,313.27 52 .00 机械设备、电子设备、五金交 电的批发零售，以自有资金投 资，自有房屋租赁、普通机械 设备租赁 6 烟台铭祥控股有限公司 2,500 52 .00 以自有资金对密封产业投资， 自有房屋租赁，自有场地租赁 7 烟台泰和新材集团有限公司 9,573 51 .00 装饰布、针织内衣、毛巾及其 他纺织品、绝缘纸、各种纸管 批发、零售；化工及机械工程 技术设计、咨询、服务；以自 有资金投资 8 万华实业集团有限公司 140,000 39.50 制鞋材料、钢材、木材、水泥、 普通机械及配件、日用百货、 五金交电、装饰材料、洗涤剂、 电瓶用液、煤炭等批发；场地、 设备、设施租赁、仓储服务； 产业投资 9 万华化学集团股份有限公司 313,974.6626 21.59 化工新材料行业，业务涵盖 MDI、TDI、聚醚多元醇等聚 氨酯产业集群，丙烯酸及酯、 环氧丙烷等石化产业集群 注：上述核心企业均系烟台国丰对外控制的一级子公司。 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况 （一）主要业务情况 烟台国丰主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，业务范围分为三大主营业务 及其他业务板块，其中主营业务为化工、能源设备及服务与高性能纤维三大业务板块， 其中化 工业务板块是公司核心业务，也是其最重要的收益来源。 化工业务板块主要由旗 下 上市公司万华化学集团股份有限公司 负责运营；能源设备及服务业务板块主要由旗下 上市公司冰轮环境运营；高性能纤维业务板块主要由旗下上市公司 烟台泰和新材料股 份有限公司 运营 。 （二）最近三年财务状况 单位：万元 项目 201 8 年 12 月 31 日 / 2018 年度 201 7 年 12 月 31 日 / 2017 年度 201 6 年 12 月 31 日 / 2016 年度 资产总额 11,040,580.70 9,955,403.34 8,466,231.90 负债总额 5,716,553.94 5,765,884.31 6,037,376.53 归属于母公司所有者权益 1,231,158.04 891,683.43 459,708.20 营业总收入 7,948,301.69 7,105,625.11 4,509,503.65 营业总成本 6,124,960.51 5,122,595.50 3,860,357.78 利润总额 1,924,440.87 2,098,139.39 683,095.40 净利润 1,575,540.04 1,701,040.62 529,830.20 归属于母公司所有者的净利润 367,391.16 408,250.33 116,344.79 净资产收益率 31.88% 49.17% 20.63% 资产负债率 51.78% 57.92% 71.31% 注： 2016 - 2018 年度数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计 四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况 收购人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，烟台国丰的董事、监事及高级管理人员情况如下： 姓名 性别 年龄 职务 国籍 其他国籍/地区居住权 荣锋 男 54 董事长 中国 无 陈殿欣 女 53 董事、总经理 中国 无 齐贵山 男 36 董事 中国 无 曲明忠 男 59 监事长 中国 无 隋胜强 男 51 监事 中国 无 刘志军 男 39 监事 中国 无 孙朝辉 男 33 监事 中国 无 张春华 男 59 监事 中国 无 （二）上 述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受 过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 六、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的情 形 截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收 购上市公司的以下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3 年有严重的证券市场 失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5 % 的情况 截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过 5% 的情况如下： 序 号 上市公司名称 上市公司 证券代码 持股比例 （ % ） 持股单位 1 万华化学集团股份有限公司 600309.SH 21 .5 9 烟台国丰投资控股有限公 司 2 烟台泰和新材料股份有限公司 002254.SZ 35 . 50 烟台泰和新材 集团 有限公 司 0.35 烟台国丰投资控股有限公 司 八、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的简要情况 截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构。 第三节 本次收购的决定及目的 一、本次收购的目的 收购人烟台国丰是履行政府出资人职能和经营管理职能的特殊企业法人，是出资人 职责的公司化运作。公司根据烟台市国资委赋予的职责，积极推进市管企业改革重组和 产业结构优化调整，实现国有资本的保值增值。 为更好实现烟台市管国有企业之间的资源整合，为上市公司冰轮环境发展创造更加 有利、集中、有效的股权结构，便于给予上市公司更多资源和资金支持，更好的将上市 公司做大做强，烟台市国资委将其持有烟台国盛 100% 股权无偿划转给烟台国丰。 本次收购前，烟台国丰通过冰轮集团间接持有冰轮环境 26.5% 股份；烟台国盛持有 冰轮环境 9.61% 股份。若本次收购得以实施，烟台国丰拥有冰轮环境权益股份将达到 36. 1 1% 。 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份 截至本报告书签署日， 烟台国丰不排除在本次无偿划转完 成之日起 12 个月内继续 增加本公司在冰轮环境中拥有权益的股份，暂无处置本公司已拥有权益股份的具体计划 （同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）；烟台国丰不转让或委托他人管 理持有的冰轮环境股份，也不由冰轮环境回购该等股份。 三、收购人本次收购决定所履行的相关程序 2019 年 12 月 1 6 日， 烟台国丰及烟台国盛收到烟台市国资委《关于调整市国资委直属 公司管理体制的通知》（烟国资 [2019]61 号） 。 2019 年 12 月 16 日，烟台国丰召开董事会，审议通过接收烟台市国资委所持有烟台国 盛 100% 股权。 20 20 年 1 月 2 日， 中国证监会出具了《关于核准豁免烟台国丰投资控股有限公司要约 收购冰轮环境技术股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可〔 2020 〕 1 号”） 。 第四节 收购方式 一、 收购人持有上市公司股份情况 （一）上市公司基本信息 上市公司名称 冰轮环境技术股份有限公司 注册地址 烟台市芝罘区冰轮路 1 号 注册资本（ 万元人民币 ） 74,583.7804 成立日期 1989 - 05 - 18 法定代表人 李增群 统一社会信用代码 91370000163099420E 联系电话 0535 - 6697075,624355 8 邮政编码 264002 总股本（股） 745 , 837 , 804 （二）收购人本次权益变动情况 本次 收购 前，烟台国丰 通过 冰轮 集团持有冰轮 环境股份 197,647,018 股，占上市公司 总股本的 2 6.50% ； 烟台国盛持有 冰轮环境股份 71,701,983 股，占上市公司总股本的 9 .61% 。本次 收购 前，冰轮环境的股权结构图如下： 说明: 1574936825(1) 本次 收购完成 后，烟台国丰 拥有上市公司 冰轮环境 权益股份 占上市公司总股本的 3 6.11% 。上市公司实际控制人未发生变更，仍为 烟台市 国资委。本次 收购 完成后，冰轮 环境的股权结构图如下： 说明: 1576120007(1) 本 次收购前，冰轮环境的控股股东是烟台国丰，实际控制人是烟台市国资委。收购 完成后，冰轮环境的控股股东与实际控制人均未发生变化。 二、本次收购的基本情况 根据《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资 [2019]61 号），本次 收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让烟台市国资委持有的烟台国盛 100% 股 权，从而间接收购冰轮环境 71,701,983 股股份，占冰轮环境总股本的 9.61% 。 三、收购人拥有上市公司权益的权利限制 截至本报告签署日，收购人通过冰轮集团持有上市公司股份 197,647,018 股，其中 7 8,000,000 股股份处于质押状态，占其持股数量比例为 39.46% 。 第五节 资金来源 一、资金来源 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关 事项。 第六节 后续计划 一、未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划 根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰不存在未来12个月 内改变冰轮环境经营范围、主营业务或者对冰轮环境的主营业务进行重大调整的计划。 二、未来12个月上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰暂不存在未来12 个月内对冰轮环境或其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 具体可行计划，暂无对冰轮环境购买或置换资产的具体可行重组计划。 三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划 根据烟台国丰出具的承诺函，本次无偿划转完成后，烟台国丰暂不会对冰轮环境董 事、监事、高级管理人员进行更换。 四、上市公司章程有关条款的修改计划 根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰暂不存在对上市公 司《章程》的修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调 整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露 义务。 五、员工聘用计划的变动 根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在对冰轮 环境现有员工聘用计划进行重大修改的计划。 六、分红政策的重大变化 根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在对冰轮 环境现行分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划 根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在其他对 冰轮环境业务和组织结构有重大影响的其他计划。 第七节 对上市公司影响的分析 一、本次收购对 冰轮环境 独立性的影响 本次收购完成后， 烟台国丰 将 拥 有 冰轮环境权益的股份 36.11 % ，仍为上市公司控 股股东。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为 烟台市 国资委。 收购人已出具承诺，在本次收购完成后，收购人将确保 冰轮环境 在人员、资产、财 务及机构等方面保持独立。因此，本次收购完成后 冰轮环境 仍将具有独立的经营能力和 经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。 为保证本次收购后 冰轮环境 的独立性，收购人承诺如下： “ （一）保证 冰轮环境 资产独立完整 1 、保证 冰轮环境 具有 独立完整的资产、住所并独立于本公司。 2 、保证不发生本公司占用 冰轮环境 资金、资产等不规范情形。 （二）保证 冰轮环境 的财务独立 1 、保证 冰轮环境 建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理 制度。 2 、保证 冰轮环境 立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。 3 、保证 冰轮环境 依法独立纳税。 4 、保证 冰轮环境 能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5 、保证 冰轮环境 的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。 （三）保证 冰轮环境 机构独立 保证 冰轮环境 依法建立和完善法人治理结构，建立独 立、完整的组织机构，与本公 司控制的其他企业完全分开。 （四）保证 冰轮环境 业务独立 保证 冰轮环境 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场 自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与 冰轮环境 的关联交易；若 有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规等规定，履行必要 的法定程序。 （五）保证 冰轮环境 人员独立 1 、采取有效措施，保证 冰轮环境 的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员不在本公司 及本公司 控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务， 且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪 ，冰轮环境 的财务人员不在 本公司及本公司控制的其他企业中兼职。 2 、保证 冰轮环境 拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独 立于本公司及本公司控制的其他企业。 ” 本次收购对 冰轮环境 的独立经营能力无实质性影响， 冰轮环境 在采购、生产、销售、 知识产权等方面仍然保持独立。 二、收购人与上市公司之间的关联交易 烟台国丰 与上市公司之间的关联交易情况，详见本报告书第八节 “ 与上市公司之间 的重大交易 ” 的相关披露。 除上述交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本 次收购报告书签 署日前 24 个月内，不存在与冰轮环境及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于冰轮环境最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易。 就 烟台国丰 及其关联方未来可能与 冰轮环境 及其下属企业产生的关联交易， 烟台国 丰 承诺如下： “ 1 、本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境之间的关联交易严格遵守法律法规 的相关规定，将在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合理价格确定。 2 、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守冰轮环境公司章程中关于关联交易 事项回避规定，所涉及的关联交 易均将按照冰轮环境关联交易决策程序进行，并将履行 合法程序及信息披露义务。 3 、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及冰 轮环境公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害冰轮环境及其他股东的合 法权益。 4 、上述承诺于本公司控制冰轮环境期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所 作的承诺而给冰轮环境造成一切损失和后果，本公司将承担相应的赔偿责任。” 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 （一）本次收购前后的同业竞争情况 本次无偿划转前烟台国丰主要从事投融资、资本运营、资产管理；有色金属矿产品、 黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品） 的批发、零售；货物和技术的进出口等业务。 除冰轮环境外，其下属控制或控股的核心 企业主要从事股权投资；产业投资；机械设备、电子设备、五金交电的批发零售；制鞋 材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、 煤炭的批发； MDI 、 TDI 、聚醚多元醇等聚氨酯、丙烯酸及酯、环氧丙烷等石化等业务。 冰轮环境主要 从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、 工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用 设施等业务。收购人及其控制的下属核心企业与上市公司不存在同业竞争的情形 。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本次收购完成后， 为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避 免烟台国丰 及其控制的企业与 冰轮环境 的同业竞争， 烟台国丰 作出如下说明和承诺： “1、本公司并未直接或间接拥有从事与冰轮环境可能产生同业竞争的其他企业（以 下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直 接或间接投资、收购竞争企业； 2、本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与冰轮环境 之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知冰轮环境，并将该等商业机会 让与冰轮环境，避免与冰轮环境形成同业竞争或潜在同业竞争； 3、本公司及本公司控制的其他企业将不向其业务与冰轮环境之业务构成竞争的其 他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密； 4、本公司承诺不利用本公司控股子公司作为控股股东的地位，损害冰轮环境以及 冰轮环境其他股东的权益； 5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给冰轮环境造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。” 本承诺函自本公司签署之日起生效，在本企业控制冰轮环境期间持续有效。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境及其子公司之间的重大交 易 （一）本报告书签署日前 24 个月内，收购人与冰轮环境及其子公司之间的重大交 易 收购人烟台国丰控股子公司冰轮集团在本次收购前 24 个月内存在为上市公司冰轮 环境及其控股子公司提供担保的情况，具体如下： 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 借款银行 冰轮集团 烟台冰轮集 团（香港） 有限公司 500,000,000.00 2016年1月 29日 2019年1月 29日 是 中国进出 口银行山 东省分行 冰轮集团 冰轮环境 180,000,000.00 2017年9月 28日 2019年9月 28日 是 中国进出 口银行山 东省分行 冰轮集团 北京华源泰 盟节能设备 有限公司 75,000,000.00 2017年12 月25日 2018年12 月25日 是 北京银行 中关村海 淀园支行 冰轮集团 北京华源泰 盟节能设备 有限公司 55,000,000.00 2018年5月 18日 2019年8月 5日 是 北京银行 中关村海 淀园支行 冰轮集团 烟台冰轮集 团（香港） 有限公司 44,370,000.00 美元 2019年3月 7日 2022年1月 23日 否 招商银行 股份有限 公司烟台 分行 冰轮集团 北京华源泰 盟节能设备 有限公司 45,000,000.00 2019年3月 11日 2020年3月 11日 否 北京银行 中关村海 淀园支行 （二）本报告书签署日前 24 个月内，收购人董事、监事、高管与冰轮环境及其子 公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24 个月内 ，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与 冰轮环境及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于冰轮环境最近经审计的合 并财务报表净资产 5% 以上的交易。 二、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮 环境的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与冰 轮环境的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。 三、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存 在对拟更换冰轮环境董事、 监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存 在对冰轮环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的相关交易外，收购人及其 董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人在前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次 国有股权无偿划转事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖冰轮环 境股票的情况。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公 司股份的情况 根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限 责任公司的查询结果，在上市公司公告本次国有股权无偿划转事实发生之日前 6 个月 内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属，不存在买卖冰轮环境股票的情 况。 第十节 收购人的财务资料 一、收购人最近三年会计报表 烟台国丰 2016 年至 2018 年的财务数据均经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。烟台国丰最近三年经审计的财务数据 如下： （一）合并资产负债表 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 流动资产： 货币资金 903,491.96 619,408.83 510,497.05 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 12,129.00 2,513.75 2,669.24 衍生金融资产 10,878.71 2,342.54 54,345.62 应收票据及应收账款 1,554,808.97 1,768,179.11 875,384.26 预付款项 56,118.67 61,658.04 37,865.84 其他应收款 422,901.65 370,708.07 355,493.58 存货 1,038,990.18 898,509.36 621,756.03 持有待售资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 160,895.71 92,925.24 174,213.69 流动资产合计 4,160,214.86 3,816,244.95 2,632,225.30 非流动资产： 可供出售金融资产 62,835.57 74,787.86 45,391.32 持有至到期投资 5.00 5.00 5.00 长期应收款 48,041.36 34,180.15 29,824.85 长期股权投资 105,595.61 86,419.02 65,793.03 投资性房地产 26,477.23 25,511.82 26,605.15 固定资产 3,975,612.11 3,751,579.02 3,895,671.84 在建工程 1,167,182.97 865,278.36 542,221.66 生产性生物资产 油气资产 无形资产 621,586.77 552,183.95 583,313.73 开发支出 商誉 216,007.97 215,392.80 208,628.91 长期待摊费用 6,446.13 2,711.75 4,233.78 递延所得税资产 105,348.30 121,915.36 87,966.18 其他非流动资产 545,226.82 409,193.28 344,351.15 非流动资产合计 6,880,365.84 6,139,158.39 5,834,006.60 资产总计 11,040,580.70 9,955,403.34 8,466,231.90 流动负债： 短期借款 1,928,132.91 1,771,523.53 1,139,318.77 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 63.61 615.71 衍生金融负债 1,281.10 173.99 751.40 应付票据及应付账款 1,163,030.06 883,978.07 781,743.44 预收款项 342,599.15 316,762.77 212,612.79 应付职工薪酬 127,806.31 120,305.02 86,532.02 应交税费 168,520.68 235,943.11 69,020.30 其他应付款 407,714.78 413,872.17 389,431.26 持有待售负债 一年内到期的非流动负 债 597,558.87 485,035.50 1,340,200.22 其他流动负债 630.89 662.93 261,220.77 流动负债合计 4,737,338.36 4,228,257.09 4,281,446.67 非流动负债： 长期借款 654,721.42 1,190,244.37 1,456,446.30 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 88,505.24 108,186.28 125,132.19 长期应付职工薪酬 5,545.72 5,241.02 5,171.61 预计负债 31,050.44 32,724.87 16,116.89 递延收益 110,076.85 113,332.20 64,300.98 递延所得税负债 89,315.93 87,898.49 88,761.90 其他非流动负债 非流动负债合计 979,215.59 1,537,627.22 1,755,929.86 负债合计 5,716,553.94 5,765,884.31 6,037,376.53 股东权益： 实收资本(或股本) 100,000.00 22,000.00 22,000.00 其它权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 231,993.54 309,732.37 265,783.40 减：库存股 其它综合收益 -5,868.64 -3,360.25 -10,829.95 专项储备 327.25 2,370.56 1,752.02 盈余公积金 5,257.10 642.48 425.91 未分配利润 899,448.80 560,298.27 180,576.82 归属于母公司股东权益合计 1,231,158.04 891,683.43 459,708.20 少数股东权益 4,092,868.71 3,297,835.60 1,969,147.17 股东权益合计 5,324,026.75 4,189,519.03 2,428,855.37 负债和股东权益总计 11,040,580.70 9,955,403.34 8,466,231.90 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 7,948,301.69 7,105,625.11 4,509,503.65 其中：营业收入 7,948,301.69 7,105,625.11 4,509,503.65 营业总成本 6,124,960.52 5,122,595.51 3,860,357.78 其中：营业成本 5,165,027.88 4,225,687.00 3,111,432.50 税金及附加 96,945.34 85,730.81 48,526.91 销售费用 302,409.47 257,888.49 243,483.69 管理费用 236,964.08 212,895.34 191,838.47 研发费用 182,230.69 137,305.70 91,225.94 财务费用 120,517.93 168,261.06 156,590.89 其中：利息费用 143,533.52 165,181.61 166,174.43 减：利息收入 13,168.52 195,408.81 8,854.96 资产减值损失 20,865.12 34,827.10 17,259.38 加：其他收益 118,750.14 96,245.73 投资收益 22,953.16 41,474.60 13,930.19 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 10,032.97 10,122.94 3,590.29 公允价值变动收益 -566.58 354.32 -954.53 资产处置收益 2,984.15 -350.69 16,391.31 营业利润 1,967,462.04 2,120,753.57 678,512.84 加：营业外收入 2,033.66 6,342.98 21,045.66 减：营业外支出 45,054.82 28,957.16 16,463.11 利润总额 1,924,440.87 2,098,139.39 683,095.40 减：所得税费用 348,900.83 397,098.76 153,265.20 净利润 1,575,540.04 1,701,040.62 529,830.20 按经营持续性分类： 持续经营净利润 1,575,540.04 1,701,040.62 529,830.20 终止经营净利润 减：少数股东损益 1,208,148.88 1,292,790.30 413,485.40 按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净 利润 367,391.16 408,250.33 116,344.79 少数股东损益 1,208,148.88 1,292,790.30 413,485.40 其他综合收益的税后净额 -15,524.46 30,886.04 3,504.58 综合收益总额 1,560,015.58 1,731,926.67 533,334.78 归属于母公司所有者的综合收 益总额 364,882.77 415,720.04 117,254.89 归属于少数股东的综合收益总 额 1,195,132.81 1,316,206.63 416,079.89 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,900,972.11 7,888,176.81 5,107,303.97 收到的税费返还 122,799.43 111,491.70 51,743.52 收到其他与经营活动有关的现金 154,098.16 181,105.56 71,927.31 经营活动现金流入小计 10,177,869.70 8,180,774.07 5,230,974.79 购买商品、接受劳务支付的现金 5,872,541.09 5,243,003.78 3,264,366.17 支付给职工以及为职工支付的现 金 473,882.27 370,428.63 305,415.18 支付的各项税费 837,157.66 636,686.29 302,007.86 支付其他与经营活动有关的现金 611,576.36 374,152.90 355,460.63 经营活动现金流出小计 7,795,157.38 6,624,271.61 4,227,249.85 经营活动产生的现金流量净额 2,382,712.32 1,556,502.45 1,003,724.94 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 789,621.38 292,720.40 95,515.40 取得投资收益收到的现金 216,315.26 26,694.20 17,830.32 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 6,436.58 13,197.04 15,555.67 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 14,459.64 收到其他与投资活动有关的现金 74,920.60 203,298.90 257,172.66 投资活动现金流入小计 1,087,293.81 550,370.18 386,074.05 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 1,210,879.83 683,263.43 473,984.22 投资支付的现金 872,150.64 294,816.26 139,352.59 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 20.00 支付其他与投资活动有关的现金 58,373.67 226,260.46 238,848.82 投资活动现金流出小计 2,141,424.15 1,204,340.15 852,185.62 投资活动产生的现金流量净额 -1,054,130.33 -653,969.98 -466,111.58 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,574.00 248,992.03 14,700.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 16,574.00 248,992.03 14,700.00 取得借款收到的现金 4,769,960.35 3,465,889.49 2,962,272.79 收到其他与筹资活动有关的现金 22,400.44 59,291.72 95,687.48 筹资活动现金流入小计 4,808,934.79 3,774,173.24 3,072,660.27 偿还债务支付的现金 5,084,574.86 4,117,890.03 3,232,965.58 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 704,055.28 337,477.87 267,224.46 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 327,849.72 140,607.03 605,495.67 支付其他与筹资活动有关的现金 210,965.93 121,239.43 71,987.21 筹资活动现金流出小计 5,999,596.07 4,576,607.33 3,572,177.25 筹资活动产生的现金流量净额 -1,190,661.28 -802,434.09 -499,516.97 汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,081.57 5,201.78 6,602.79 现金及现金等价物净增加额 144,002.28 105,300.16 44,699.18 加：期初现金及现金等价物余额 603,922.56 498,622.40 453,923.22 期末现金及现金等价物余额 747,924.84 603,922.56 498,622.40 二、烟台国丰最近三年财务报表的审计意见主 要内容 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台国丰 2016 、 2017 、 2 01 8 年度财 务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为：财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，分别公允反映了烟台国丰截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 、 2017 、 2018 年度合并及母公司经营成果和现金流量。 三、烟台国丰最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目 的注释 烟台国丰最近三年财务会计报告以公司持续经营假设 为基础，根据实际发生的交易 和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则（未完）  |