全筑股份:与海通证券股份有限公司关于《关于请做好上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
原标题:全筑股份:与海通证券股份有限公司关于《关于请做好上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿） 说明: 说明: b7c0d2cf895837683d6eeb4b9db6e0b 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于 《关于请做好上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发 行可转债发审委会议准备工作的函》 的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） 说明: 1 二零二零年一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年12月16日出具的《关于请做好上海全筑建筑装饰集团股份 有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收 悉，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请 人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北 京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实， 并逐项回复说明，现根据贵会的进一步审核意见，公司、保荐机构会同相关中介 机构对告知函回复材料进行了修订，请予以审核。 除非另有说明，本回复中简称或专有名词与《上海全筑建筑装饰集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。 本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 目录 问题一 ............................................................................................................................ 4 问题二 .......................................................................................................................... 10 问题三 .......................................................................................................................... 34 问题一 报告期内申请人来自恒大及恒大关联公司收入占比均高于50%，同时恒大 材料为申请人主要供应商之一。请申请人说明并披露：（1）形成客户集中度较 高的原因，是否符合行业惯例，是否存在对大客户依赖的情形；（2）恒大集团 及其关联公司既为申请人客户又为申请人供应商的原因及合理性，相关采购价 格、销售价格的定价方式及其公允性，销售与采购的真实性。请保荐机构和会 计师发表核查意见。 【回复】 一、形成客户集中度较高的原因，是否符合行业惯例，是否存在对大客户 依赖的情形 （一）形成客户集中度较高的原因 报告期内，公司对第一大客户恒大集团及其关联公司的销售收入及占公司营 业收入的比例、应收账款账面余额及占公司应收账款账面余额的比例情况如下： 单位：万元 科目 时间 金额 占比 销售收入 2019年1-9月 321,362.29 59.03% 2018年 336,231.05 51.56% 2017年 245,542.90 53.09% 2016年 193,792.25 58.09% 应收账款及应收票 据余额 2019年9月30日 460,375.39 61.45% 2018年12月31日 332,509.18 57.29% 2017年12月31日 128,051.99 42.38% 2016年12月31日 120,991.07 51.64% 公司对恒大集团及其关联公司的销售收入占比较高，进而应收账款余额占比 较高。 公司形成对恒大集团及其关联公司销售较集中主要是由于： 1、恒大集团集中采购特色 有别于其他大型房地产集团，恒大集团采用独特的集中采购模式，而非将采 购权限分散下放。因此，恒大集团在包括全装修、园林、土建等多项采购领域实 行高度标准化，供应商在全国范围内相当集中。 恒大集团在2007年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考 察，按照资质、规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的 合作装饰企业。发行人作为建筑装饰行业中的重要参与者，在业内具有品牌优势、 客户资源优势、标准化优势和工业化、产业化优势，作为合格供应商企业进入恒 大集团全装修配套名录。恒大集团定期对装修合作质量进行综合评判，发行人在 历年合作评估中表现优异，在恒大集团获得订单规模各年逐步增大。 2、发行人自身定位聚焦战略客户 从事装修业务的同类企业的经营战略存在差异，部分聚焦于配套大型房地产 企业做住宅全装修，部分聚焦于个人客户做个人住宅全装修，也有部分聚焦于商 旅物业做亭台楼馆或其他品类装修。 发行人对于自身经营定位于“专业的全装修系统服务商”，多年来持续聚焦战 略客户，为大型房地产企业做住宅全装修配套。在此战略定位指导下，公司的客 户集中度较高，客户结构相对稳定。同时，发行人在产能供不应求的情况下，也 会优先考虑战略客户的需求，从而进一步导致客户集中度提升。 恒大集团作为国内一线房地产开发商，其业务体量大且合作稳定、融洽，是 发行人最重要的战略客户。除恒大集团外，发行人也已与其他多个大型房地产公 司建立了优质、稳定的战略合作关系。 3、房地产行业市场化竞争导致集中度提升 公司下游房地产行业企业数量众多。随着房地产宏观调控的不断深化，房地 产行业市场化竞争加剧，行业集中度持续提升，恒大集团等头部开发商在房地产 行业的整体权重增长迅猛，强者恒强。 同时，从商业安全性角度考虑，发行人更倾向于与头部房地产开发商合作。 相比之下，若分散客户，更多与中小型开发商合作，其商业风险更大。 （二）发行人所属行业及可比公司也存在客户集中度较高的情况 报告期内，同行业可比上市公司前五大客户及第一大客户销售收入占比情况 如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金螳螂 前五大客户合计 17.52% 20.13% 15.14% 第一大客户 11.58% 12.05% 7.86% 亚厦股份 前五大客户合计 11.17% 14.43% 14.11% 第一大客户 3.09% 6.04% 4.55% 广田集团 前五大客户合计 53.75% 51.28% 50.17% 第一大客户 48.65% 41.94% 43.88% 宝鹰股份 前五大客户合计 49.60% 39.57% 31.53% 第一大客户 36.43% 28.86% 24.87% 注：经查询其中2018年度广田集团和宝鹰股份第一大客户均为恒大集团，金螳螂及亚 厦股份未披露第一大客户名称，其余上述公司披露的年报与审计报告，均未披露前五大客户 的具体身份。 同行业可比上市公司中，广田集团、宝鹰股份与发行人类似，均以住宅全装 修为主要业务，呈现客户高度集中的情况，且第一大客户均为恒大集团。而金螳 螂、亚厦股份以公共建筑装饰为主要业务，客户集中度相对较低。 综上，公司客户集中度较高的情况符合行业特点，与同行业可比公司情况相 似。 （三）是否存在对大客户依赖的情形 1、发行人与恒大集团属于合作共赢关系 恒大集团是发行人的第一大客户且占比较高，主要原因系合作双方出于各自 经营战略自主决策。发行人能够持续取得恒大集团全装修订单，是公司品牌、项 目管理能力等市场竞争力的体现。 恒大集团持续、稳定的订单为发行人的规模发展提供坚实的基础，同时恒大 集团的业务增长也有赖于发行人稳定的全装修房质量管控以及售后服务保障。发 行人与恒大集团的规模化战略合作是双赢局面，是双方共同的选择。 2、发行人对于恒大集团的客户集中情况由来已久，并未影响公司业务发展 恒大集团自2010年起即是公司最大客户。报告期内，发行人营业收入规模 以及恒大集团占比情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 金额 占比 金额 占比 恒大地产项目 321,362.29 59.03% 336,231.05 51.56% 非恒大地产项目 223,085.71 40.97% 315,871.40 48.44% 合计 544,448.00 100.00% 652,102.45 100.00% 项目 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 恒大地产项目 245,542.90 53.09% 193,792.25 58.09% 非恒大地产项目 216.994.37 46.91% 139,796.64 41.91% 合计 462,537.27 100.00% 333,588.89 100.00% 从以上数据可以看出： （1）发行人与恒大集团的战略合作自2010年开始，由来已久。 （2）报告期内，发行人对于恒大集团的销售占比相对稳定。 （3）在对于恒大集团销售规模高速增长的同时，恒大集团以外的销售规模 亦同步高速增长。发行人对于恒大集团的客户集中并未挤占业务资源、影响发行 人业务发展，而是构成了发行人业务基石、提升发行人市场规模和行业影响力， 促进了发行人业务高速发展、做大做强。 3、发行人提供的全装修服务在恒大集团的占比较小 据公开资料显示，恒大集团每年的全装修需求量巨大，恒大近三年2016年 度、2017年度、2018年度销售面积为4,467万平米、5,162万平米、5,239万平 米，按照恒大集团全装修房比例90%、平均单位造价1000元/平米测算，恒大集 团近三年全装修服务需求为400亿、460亿、470亿元左右；公司2016年度、2017 年度、2018年度与恒大集团的签约金额分别为25亿、31亿、47亿，分别占恒 大集团总体装修需求量的6.2%、6.7%、10.0%左右，占比较小。 4、发行人对于恒大集团销售集中度有望进一步降低 公司自上市之后就积极开拓新的战略合作客户及新的业务板块，目前长期与 公司合作的地产公司有恒大、绿城、保利、复地、嘉里、上海地产等地产集团， 新的业务板块如设计业务、家具业务、租赁式住宅装修业务、定制精装业务也在 稳步推进。随着相关业务的稳步开展，发行人对于恒大集团销售集中度有望进一 步降低。 综上，公司不存在对大客户依赖的情形，不会影响和限制发行人未来发展。 二、恒大集团及其关联公司既为申请人客户又为申请人供应商的原因及合 理性，相关采购价格、销售价格的定价方式及其公允性， 销售与采购的真实性。 （一）恒大集团及其关联公司既为申请人客户又为申请人供应商的原因及 合理性 发行人客户恒大地产集团有限公司与发行人供应商深圳恒大材料设备有限 公司、广州恒大材料设备有限公司是关联公司，同属恒大集团。发行人对于恒大 集团既作采购又作销售，系根据行业惯例以及甲方要求，在部分项目采购中采取 甲指乙供的合作方式。 甲指乙供指房地产商或发包方对于项目实施过程中原材料的品牌、渠道、规 格、型号等进行指定，实施单位按照指定办理。甲指乙供的安排一般是基于对于 原材料质量管控以及成本管控的考虑。 恒大集团项目总量以及建材消耗量巨大，其对于建材商的溢价能力高于发行 人及其他专业从事装修业务的上市公司，能够取得更为优惠的采购价格。基于前 述原因，恒大在部分项目中要求采用甲指乙供模式，由恒大材料公司先行采购， 再提供给实施全装修业务的乙方单位。前述甲指乙供事项主要目的系降本增效、 提升产品的市场竞争力，不涉及其他利益安排。 （二）相关采购价格、销售价格的定价方式及其公允性、销售与采购的真 实性。 1、发行人与恒大集团相关采购价格、销售价格的定价方式及其公允性 发行人向恒大材料公司所作建材采购，均为恒大集团地产项目施工所需建 材，均属于甲指乙供范畴，不涉及其他开发商的施工项目。 在涉及甲指乙供模式的合作项目中： 发行人会在采购合同以及销售合同附件中约定甲指乙供材的采购价格，其定 价参考市场公允价格，由恒大集团提出、经发行人确认。恒大集团对装修工程在 工程招标和材料使用方面均实行标准化管理。为保证装修施工工程的顺利进行和 施工工程价格的公允性，恒大集团会将同一楼盘中的建筑装修施工项目分别发包 给几家建筑装饰企业，合作中采取同样的甲指乙供合作方式以及同样的定价方 式，因此发行人与恒大材料公司之间的采购价格是公允的。 在销售合同中，发行人充分考虑材料采购价格、人力成本、管理成本、施工 工期等因素，并结合项目预计毛利率及项目准备金，参考市场公允价格，经商业 化竞争后与恒大集团协商确定销售价格，该项价格是公允的。 2、对于销售与采购真实性的说明 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人与恒大集团的销 售额分别为193,792.25万元、245,542.90万元、336,231.05万元及321,362.29万 元。保荐机构、会计师对于重点项目执行的程序包括但不限于：抽取大额合同进 行复核、查阅了合同变更单及其相关补充合同、对已结算的项目抽取了全部的竣 工结算单，并对因结算产生的调整进行了复核；抽取由甲方盖章确认的项目完工 产值确认单，对累计确认收入进行复核；抽取项目毛利率预估表，对累计毛利率 进行复核，并对毛利率变更超过±2%的项目抽取了毛利率预估变更单，复核毛利 率变化的依据及审批；同时对重要项目进行实地走访盘点，访谈项目现场负责人 了解合同约定的施工内容，了解材料已投入情况，观察项目现场施工的形象进度 与累计投入及产值确认进行比较，确认其真实性及实际进度。 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人与恒大集团的采 购额分别为91,571.90万元、80,845.70万元、62,191.25万元及117,838.27万元。 保荐机构、会计师对于当年大额采购执行的程序包括但不限于：抽取前五名供应 商合同、抽查发票、银行回单及材料流转单进行复核，并分析各项目的存货预投 入情况及毛利率的合理性，同时对重要项目进行实地走访盘点，所有到场材料均 派专人现场管理，有完整的材料台账和收发记录，与对应项目现场实际情况基本 一致。 此外，会计师在每年年报审计时对所有恒大项目应收账款及应付账款余额进 行了函证，回函结果良好。 综合上述核查流程，保荐机构和会计师认为，发行人与恒大集团的销售与采 购是真实的。 三、中介机构核查意见 保荐机构和会计师对发行人管理层进行访谈，了解公司业务模式、客户结构 及行业特点，了解公司与恒大及恒大关联公司的业务发展情况，关注发行人客户 集中度高是否具有合理性；查询同行业公司的客户情况，关注是否存在客户集中 度高的情形；对恒大相关人员进行访谈，了解发行人与恒大之间的业务模式，了 解恒大集团及其关联公司既是客户又是供应商的原因，了解发行人与其交易的定 价方式；抽查发行人与恒大集团采购及销售合同，关注相关交易的价格、定价方 式等，并与同种类其他产品进行比对，关注交易价格是否公允。 经核查，保荐机构和会计师认为：恒大集团具备规模化的合作需求基础，公 司有意愿把恒大集团作为重要的战略合作客户，同时公司也是多个地产公司的优 质合作供应商企业；公司客户集中度较高的情况与行业特点及同行业可比公司情 况相符。公司不存在对恒大集团的依赖，不会影响和限制公司未来发展；公司选 择恒大材料公司提供的甲指乙供材料为行业惯例以及合理的商业运营决定，不涉 及其他利益安排。公司与恒大集团之间采购价格、销售价格公允。公司与恒大集 团之间的销售采购是真实的。 问题二 关于应收款项减值计提。报告期内，申请人应收账款和应收票据金额增长 较快，截至2019年半年度，应收账款和应收票据金额65.31亿元。申请人于2017 年对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变 更，并于2019年1月1日起采用新金融工具准则。请申请人说明并披露：（1） 结合业务模式、客户资质、信用政策等，说明应收账款和应收票据大幅增长、 恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性；（2）预期信用损失 率选取的历史数据、计算方法、计算过程和结论，与之前采用账龄分析法及余 额百分比法的计提比例是否存在差异，预期信用损失率的确定是否符合企业会 计准则的相关规定，减值计提是否充分；（3）结合变更前后业务发生的变化、 同行业上市公司的情况等说明进行上述会计估计变更的原因及合理性，是否符 合企业会计准则的规定；（4）2019年1月1日，采用新金融工具准则对应收款 项减值计提的影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。 【回复】 一、结合业务模式、客户资质、信用政策等，说明应收账款和应收票据大 幅增长、恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性 （一）公司业务模式导致应收规模较大 发行人从事业务的模式涉及项目施工周期、决算周期较长，导致公司应收规 模较大。 公司主营的住宅全装修业务一般为项目制，且项目实施、验收、决算、交付 周期较长，导致应收规模较大。项目一般实施周期在9-18个月，大型项目部分 长达24个月以上。项目完工后，会由甲方、监理单位、物业单位和公司一起组 织竣工验收，合格后出具竣工报告，随后进入决算流程，公司提供工程完整的结 算资料，按照合同价款及专用结算条款约定的内容调整工程价款，进行工程竣工 决算。甲方收到公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后进行核实，确认资 料完整性并在审核完毕后的一定期限内支付决算工程款。 （二）公司的大客户战略导致应收规模较大 公司多年以来持续坚持大客户战略，在客户选择时倾向于大型房企集团，并 期望形成战略合作关系，往往伴生较大的应收额度。相对中小型房企而言，大型 房企集团能给公司提供批量、稳定的订单，合作后未来业务延续性较好，且应收 账款出现实质风险的概率较低。 经过长年的业务积累，公司主要大型房企相关客户包括恒大集团、绿地集团、 嘉里集团、绿城集团、上海建工等。 以上主要客户资质情况如下： 客户名称 情况说明 恒大地产集团有限公司 一家知名的世界500强企业，主营地产、文化旅游、健康养老等业 务，在房地产开发、建筑规划与设计、建设及施工监理、物业管理 等领域拥有中国最高资质。自2004年起，恒大集团长期被评为“中 国房地产企业十强”。恒大集团在中国280多个城市拥有800多个 地产项目。 绿城房地产集团有限公司 中国领先的优质房产品开发及生活综合服务供应商，年合同销售额 超过人民币1500 亿元，总资产规模人民币超3000亿元，净资产 超650亿元，“绿城” 品牌价值达人民币521亿元，并连续15年荣 获“中国房地产百强企业综合实力TOP10” 嘉里集团（中国）有限公司 嘉里控股有限公司的子公司，嘉里集团为亚洲知名大型集团公司， 1988年开始向中国大陆投资。嘉里集团积极进军中国，在沿海和 内地三十个城市投资发展物流、海运、物业和酒店等业务。 绿地控股集团有限公司 A股上市公司，一家知名的世界500强企业，上海市国有控股大型 企业，主营房地产开发经营，房地产开发规模、产品类型、品质品 牌处于全国领先地位。 上海建工（集团）总公司 A股上市公司，我国规模最大的建筑类上市公司之一，上海市国有 控股大型企业；具有“中国驰名商标”。 注：以上资料来源于各公司网站、公司公告等 （三）公司的信用政策导致应收规模较大 公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的施工工程 和设计项目与发包方办理工程价款结算时，按照合同约定的工程阶段确认收入与 应收账款。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。工程项目 在施工过程中的工程进度款、决算过程中的决算款项、质保期内的质保金等均会 构成大额的应收账款。公司年末合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程 进度款及质保期内的质保金）和信用期内应收工程决算款余额较大，主要系由公 司的回款政策决定的，根据公司所在行业惯例及合同约定的结算支付条款，客户 通常采取分阶段按进度付款的方式，在质保期满之前，公司在业务合同执行的各 个阶段均会存在一定比例的应收工程款，因公司工程项目周期较长且受客户结算 效率的影响，导致公司合同期内应收账款余额和信用期内应收工程决算款余额较 大。 （四）恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性 报告期内，恒大一直是公司最为重要的战略合作伙伴，是公司最大的收入来 源，因此应收账款占比亦最高。 恒大的全装修管理模式主要体现为高度标准化和中央集中采购，恒大在2007 年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考察，按照资质、规模、 业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的合作装饰企业，公司作 为合格供应商企业进入恒大全装修配套名录，并且恒大定期进行装修合作质量进 行综合评判，公司在历年合作评估中表现优异，在恒大获得订单规模逐步增大。 公司自上市前后的主要定位是“专业的全装修系统服务商”，全装修是公司的 核心业务，这也是公司根据成品住宅（全装修房）市场的长期发展趋势所决定， 公司上市后也获得快速的规模化增长，逐步成长为行业的全装修市场龙头企业之 一；而恒大作为国内全装修房比例最高地产公司之一，具备规模化的合作需求基 础，因此公司有意愿把恒大作为重要的战略合作客户。 最近三年一期恒大集团收入和应收账款余额情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 544,448.00 652,102.45 462,537.27 333,588.89 其中：恒大集团 321,362.29 336,231.05 245,542.90 193,792.25 营业收入占比 59.03% 51.56% 53.09% 58.09% 应收账款及应收票据余额 749,152.35 580,359.17 302,142.51 234,303.75 其中：恒大集团 460,375.39 332,509.18 128,051.99 120,991.07 应收账款及应收票据余额占比 61.45% 57.29% 42.38% 51.64% 如上表所述，报告期内，恒大集团营业收入占比分别为59.03%、51.56%、 53.09%、58.09%，应收账款及应收票据余额占比分别为61.45%、57.29%、42.38%、 51.64%，其比例及变动趋势基本匹配，应收规模占比高系营业收入占比高间接导 致。 二、预期信用损失率选取的历史数据、计算方法、计算过程和结论，与之 前采用账龄分析法及余额百分比法的计提比例是否存在差异，预期信用损失率 的确定是否符合企业会计准则的相关规定，减值计提是否充分； （一）预期信用损失率选取的历史数据、计算方法、计算过程和结论，与 之前采用账龄分析法及余额百分比法的计提比例是否存在差异 根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财 会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、 《企业会计准则第24 号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则 第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（统称为新金融工具准则）， 公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。 2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型 计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新 金融工具准则规定，“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对纳 入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。” 公司对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整 个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依 据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期 信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则 公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分 为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 预期信用损失。具体过程如下： （一）在组合基础上计算预期信用损失，确定组合情况如下： （1）应收票据确定组合为： 组合名称 坏账准备计提方法 组合1：信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票 不计提坏账准备 组合2：信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票 余额百分比法 注：信用等级较高银行是指信用等级较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业 银行，6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、 中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信 银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银 行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据 2019 年银 行主体评级情况，上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾 出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行，且不计坏 账准备。除上述信用等级较高银行外其他银行划分为信用等级一般银行。 （2）应收账款确定组合的依据如下： 公司对应收账款按二个层次进行风险特征归类，其中第一次层次以行业分类 确定组合为：公装施工、家装施工、设计业务、家具业务。 由于2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，应收账款中公装施工 组合的应收账款占所有组合应收的比例为90.34%，故本次预期信用损失信息披 露仅列式公装施工组合的测算情况。 第二层次组合：在第一层次组合的基础上，进一步对按应收账款信用风险特 征确定组合为： 组合名称 坏账准备计提方法 组合1：合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程进度款及质 保期内的质保金） 余额百分比法 组合2：信用期内应收工程决算款 余额百分比法 组合3：账龄组合（包括逾期工程决算款） 账龄分析法 组合4：关联方组合 不计提坏账准备 注： 组合1：合同期内应收账款：项目决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金 组合2：信用期内应收工程决算款：项目决算完成后一年内应收未收工程决算款，即信 用期指项目决算完成后一年内。 组合3：账龄组合：超过信用期的工程决算款及质保期满应收未收的质保金。 组合4：关联方组合：指合并范围内母公司及各子公司之间的应收款项。 （二）在适当期间中计算历史损失率： 公司观察应收票据及应收账款各项组合近三年的历史信用损失情况计算确 定历史损失率。 （三）历史损失率的计算过程： 公司根据应收票据及应收账款分组，参考观察期的历史信用损失经验，并考 虑应收票据背书及贴现、应收账款实际账龄及坏账核销、坏账准备个别认定及保 理对历史信用损失的影响，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙 率及实际损失率计算预期信用损失率。 1、历史组合余额明细 历史组合余额明细是指以各项组合每期报表期末余额为基数，考虑并还原了 因非现金收款而终止确认的应收票据及应收账款。 单位：万元 组合 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 应收票据组合2：信用等级 一般银行承兑的银行承兑 汇票以及商业承兑汇票 33,178.17 26,229.83 120,212.13 应收账款组合1：合同期内 应收账款（包括决算前应收 未收的工程进度款及质保 期内的质保金） 195,704.16 240,366.66 400,544.29 应收账款组合2：信用期内 应收工程决算款 0.18 1,530.10 15,415.46 应收账款组合3：账龄组合 （包括逾期工程决算款） 4,229.98 10,124.95 9,816.57 2、历史信用损失情况 应收票据组合的历史信用损失是指当期期末票据在期后到期时无法承兑的 票据金额以及当期将票据进行贴现而损失的贴现手续费。 应收账款组合的历史信用损失是指账龄超过3年的应收账款、实际核销的应 收账款以及应收账款保理手续费。 单位：万元 组合 2016年12月31 日 2017年12月31 日 2018年12月31 日 应收票据组合2：信用等级一般 银行承兑的银行承兑汇票以及 商业承兑汇票 748.46 813.82 0 应收账款组合1：合同期内应收 账款（包括决算前应收未收的工 程进度款及质保期内的质保金） 2,127.86 3,965.34 5,838.87 应收账款组合2：信用期内应收 工程决算款 0.18 37.08 0 3、账龄组合迁徙率 应收账款组合3：账龄组合 （包括逾期工程决算款） 2016年-2017年的迁徙率 2017年-2018年的迁徙率 1年以内 55.52% 22.79% 1-2年 37.58% 21.02% 2-3年 35.57% 34.72% 3年以上 100.00% 100.00% 注：上述表格中的账龄是指应收账款形成之日起至每期期末的账龄。 4、历史损失率计算 组合 2016年 12月31日 2017年 12月31日 2018年 12月31日 加权平均值注1 应收票据组合2：信用等级一 般银行承兑的银行承兑汇票 以及商业承兑汇票 2.26% 3.10% 0 0.87% 应收账款组合1：合同期内应 收账款（包括决算前应收未收 的工程进度款及质保期内的 质保金） 1.09% 1.65% 1.46% 1.43% 应收账款组合2：信用期内应 收工程决算款注2 100.00% 2.42% 0 0.22% 注1：公司近三年规模增长较快，故选取加权平均值更能反映公司的历史损失情况，各 组合历史损失率加权平均值=2016-2018年末各组合历史信用损失之和/2016-2018年末各组 合余额之和。 注2：2016年末，“应收账款组合2：信用期内应收工程决算款”的金额较小，为0.18 万元，账龄超过3年，基于谨慎性原则全额计提坏账准备，故测算历史损失率时按100%取 数。因该应收账款余额较小，仅为0.18万元，故对本次测算历史损失率几乎不构成影响。 应收账款组合3：账 龄组合（包括逾期工 程决算款） 2016年-2017年的历 史损失率 2017年-2018年的历 史损失率 加权平均值 1年以内 7.42% 1.66% 4.03% 1-2年 13.37% 7.30% 10.30% 2-3年 35.57% 34.72% 35.15% 3年以上 100.00% 100.00% 100.00% （四）考虑前瞻性信息对历史损失率作适当调整： 公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对上述步骤中所计算的历史损失 率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的 影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。 根据近年政策导向，2019年3月份召开的全国两会提出要防止楼市大起大 落；4月份中央政治局会议重申“房住不炒”的政策红线；自5月份以来，银行逐 渐收紧了房企的贷款融资，部分中小型房企难逃资本寒冬的厄运，最终选择了破 产或并购重组；7月份中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手 段”；8月份央行发布公告，决定完善贷款市场报价利率（LPR），此举进一步提 高了LPR的市场化程度，对于贷款利率的最终形成具有引导作用；12月份中央 经济工作会议中指出要坚持“房住不炒”的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳 房价、稳预期的长效机制。 由于公司的下游客户房地产行业受政策影响，房价调控，资金面趋紧，导致 公司债权的收回风险可能增加，故分别对应收账款组合进行前瞻性调整，其中对 应收票据组合2：信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票增加 前瞻性风险系数调整5%,对应收账款组合1：合同期内应收账款的历史损失率进 行前瞻性调整3.5倍，对应收账款组合2：信用期内的决算应收款的历史损失率 叠加前瞻性调整10%，对应收账款组合3：账龄组合的历史损失率叠加前瞻性调 整15%。 （五）公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，考虑前瞻性后，计算预期 信用损失结果如下： 组合中，余额百分比法预期信用损失率： 组合名称 历史损失率 前瞻性调整 预期信用损失率 应收票据组合2：信用等级一般银行承兑的 银行承兑汇票以及商业承兑汇票 0.87% 5% 0.91% 应收账款组合1：合同期内应收账款 1.43% 3.5倍 4.99% 应收账款组合2：信用期内应收工程决算款 0.22% 10% 10.22% 组合中，账龄法组合预期信用损失率： 账龄 历史损失率 前瞻性调整 预期信用损失率 1年以内（含1年） 4.03% 15% 19.03% 1－2年 10.30% 15% 25.30% 2－3年 35.15% 15% 50.15% 3年以上 100.00% - 100.00% 注：账龄3年以上的历史损失率已达到100%，不叠加前瞻性调整。 2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，公司在2019年未经审计的 季报及半年报中测算预期信用损失的金额较2018年原坏账准备政策的测算金额 是一致的，预计会计师出具2019年度审计报告时测算预期信用损失的金额较 2018年原坏账准备政策存在变更，调整合并资产负债表期初数如下：调减应收 票据项目：1,110.94万元，调增应收账款项目：707.78 万元，调增递延所得税资 产项目：85.64 万元，调减盈余公积项目：31.50 万元，调减未分配利润：283.53 万元，调减少数股东权益：2.49万元。 根据以上调整后比例计算的应收票据及应收账款坏账准备与原方法计算的 坏账准备基本接近，原方法计算的坏账准备基本计提充分。 （二）预期信用损失率的确定是否符合企业会计准则的相关规定 公司根据《企业会计准则第22号 金融工具确认和计量》“第八章 金融工具 的减值”于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。 1）公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失 准备： （1）分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产。 （2）租赁应收款。 （3）贷款承诺和财务担保合同。 公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指定为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），以及衍生金融资 产。 2）减值准备的确认和计量 除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整 个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外，公司在每个资产 负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下 列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公 司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备， 无论公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损 失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，公司 按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论 公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准 备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于已发生信用减值的金融资产，处于第三阶段，公司在资产负债表日仅将 自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资 产负债表日，公司将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得 计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始 确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，公司也将预期信用损失的有 利变动确认为减值利得。 对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工 具投资），公司在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当 期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失 的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始 确认后信用风险显著增加的情形的，公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准 备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。 公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证 据时，公司在组合基础上评估信用风险是否显著增加。 对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具，公司按照下列方 法确定其信用损失： （1）对于金融资产，信用损失为公司收取的合同现金流量与预期收取的现 金流量之间差额的现值。 （2）对于租赁应收款项，信用损失为公司应收取的合同现金流量与预期收 取的现金流量之间差额的现值。 （3）对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷 款的情况下，公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现 值。 （4）对于财务担保合同，信用损失应为公司就该合同持有人发生的信用损 失向其做出赔付的预计付款额，减去公司预期向该合同持有人、债务人或任何其 他方收取的金额之间差额的现值。 （5）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值 的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现 金流量的现值之间的差额。 公司对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整 个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依 据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期 信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则 公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分 为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 预期信用损失。符合企业会计准则的相关规定。 （三）减值计提是否充分 根据2019年1月1日，公司执行新金融工具准则，公司参考历史信用损失 经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续 期预期信用损失率，计算预期信用损失，应收票据及应收账款公装施工组合累计 拨备的坏账准备余额为29,158.90 万元，已经达到2018年度全年净利润的 111.94%；而公司2016、2017、2018年应收票据及应收账款公装施工组合实际核 销的应收账款分别为29.71万元、7.50万元、22.91万元，公司累计拨备的坏账 准备余额达到最近三年平均坏账核销金额的1455倍，故无论从同行业比较的角 度分析，还是从公司自身经营情况进行分析，均可以看出目前公司实际拨备的坏 账准备余额足以覆盖可能产生的坏账损失风险，公司制定的坏账政策是符合公司 实际经营情况的，公司目前的应收账款坏账准备计提是充分的。 三、结合变更前后业务发生的变化、同行业上市公司的情况等说明进行上 述会计估计变更的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定； （一）会计估计变更的具体情况 2017年10月26日公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司会计估计变更的议案》，此次会计估计变更自2017年10月1日开始执行。 公司本次会计估计变更主要为对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 的会计估计变更，变更前后的具体情况如下： 1、变更前按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征划分为一个组合 合并范围内往来组合 将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项划分为一个组合 （2）按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 合并范围内往来组合 合并范围内往来的应收款项，单独测试未发生减值的，不计提坏账 准备 （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法： 账龄 应收账款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5% 1-2年（含2年） 10% 2-3年（含3年） 30% 3-4年（含4年） 50% 4-5年（含5年） 80% 5年以上 100% 2、变更后按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）确定组合的依据 组合名称 坏账准备计提方法 组合1：合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程进度款及质保 期内的质保金） 余额百分比法 组合2：信用期内应收工程决算款 余额百分比法 组合3：账龄组合（包括逾期工程决算款） 账龄分析法 组合4：关联方组合 不计提坏账准备 注1：上述“组合2”中的“信用期内”指项目决算完成后一年内。 注2：上述“组合4”中的“关联方组合”指合并范围内母公司及各子公司之间的应收款项。 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 1年以内（含1年） 20% 1－2年 50% 2－3年 80% 3年以上 100% （3）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例 组合1：合同期内应收账款 5% 组合2：信用期内应收工程决算款 10% （二）会计估计变更的原因及合理性分析 1、会计估计变更的原因及合理性 多年以来，公司持续从事住宅全装修业务，主要服务于下游房企客户，并从 中甄选业务体量大、还款风险小的企业作为战略合作客户。 本次会计估计调整前，包括决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保 金、信用期内应收工程决算款等在内的部分应收账款按账龄分析法计提。 公司装饰工程相关的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段（含在建、竣 工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款 项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践 方面存在显著差异，为了更加客观反映公司财务状况和经营情况，公司充分考虑 装饰行业特点，结合近年公司应收账款回收情况，并根据会计准则的谨慎性原则， 变更公司应收账款坏账准备计提政策，使其更贴合行业实际。故公司对会计估计 进行了调整，部分应收款项自账龄分析法改为余额百分比法计提。 由于会计估计调整前坏账准备计提方法没有充分考虑合同约定付款时点，按 照现有坏账准备计提方法，存在部分款项尚未达到与甲方约定的收取时点，但公 司已按账龄分析法计提较大额坏账准备，该处理没有真实、客观反映公司应收账 款的回款风险，存在一定的局限性，本次会计估计调整后，将更有利于公司将财 务报表数据与实际管理相结合，公司按客户与项目实施的不同阶段归口管理应收 账款回收工作，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。 2、同行业上市公司的情况 比较公司同行业上市公司的应收账款坏账准备计提的会计政策，此次会计估 计变更符合行业特征。 发行人同行业上市公司主要包括金螳螂、广田集团、亚厦股份、宝鹰股份。 其中广田集团、亚厦股份、宝鹰股份已于近年进行了类似的会计政策变更，按信 用风险特征组合的应收账款坏账准备计提由账龄分析法变更为余额百分比法与 账龄分析法相结合的方式；金螳螂仍为按照账龄分析法计提。 相关变更情况具体情况如下： （1）亚厦股份：根据亚厦股份发布的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于会 计估计变更的公告》（公告编号2015-077）和《浙江亚厦装饰股份有限公司2015 年年度报告》，由于公司的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段存在明显差 异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应收债权更接近于公司回收 情况和风险状况，经公司第三届董事会第二十四次会议批准，公司对建筑装饰、 幕墙装饰等行业按工程项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应 收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，对相关坏账准备计提进行会 计估计变更，会计估计变更自2015年6月30日开始执行。 （2）广田集团：根据广田集团发布的《深圳广田集团股份有限公司关于会 计估计变更的公告》（公告编号2016-092）和《深圳广田集团股份有限公司2016 年年度报告》，由于广田集团的应收账款风险特征在合同履行的在建、竣工、决 算等不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应 收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况，经过第三届董事会第三十五 次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征 组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分， 将更有利于区别不同客户、不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映 公司应收账款风险程度。从2016年10月1日起，广田集团对应收款项信用风险 特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。 （3）宝鹰股份：根据宝鹰股份发布的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2018-064）和《深圳市宝鹰建设控股 集团股份有限公司2018年年度报告》,由于公司装饰工程相关的应收账款风险特 征在合同履行的不同阶段（含在建、竣工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工 程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款 和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异，为了更加客观反映公 司财务状况和经营情况，经公司第六届董事会第十四次会议批准，公司对建筑装 饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应 收款项由原来按客户划分调整为按项目和客户两个维度划分，将更有利于区别不 同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度，有利 于将财务报表数据与实际管理相结合，更有利于加强项目进度管理及项目应收款 项的管理工作。2018年6月15日起，宝鹰股份对应收款项信用风险特征组合以 及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。 上述同行业上市公司建筑装饰类业务应收账款坏账计提情况如下： 序 号 证券 简称 当前应收账 款计提方法 为账龄分析 法（与发行人 变更前类似） 或余额百分 比法+账龄分 析法（与发行 人变更后类 似） 按信用风险特征组合的应收账款坏账准备计提方法说明 计提方法 1年 内 1-2 年 2-3 年 3-4年 4-5年 5年以 上 1 金螳 螂 账龄分析法 账龄分析 法 5% 10% 30% 40% 80% 100% 2 广田 集团 余额百分比 法+ 账龄分析法 余额百分 比法 其中，信用期内应收账款按照余额百分比法计 提，计提比例为5%；其余按账龄分析法计提。 账龄分析 法 30% 50% 80% 100% 100% 100% 3 亚厦 股份 余额百分比 法+ 账龄分析法 余额百分 比法 其中，合同期内及信用期内应收账款按照余额百 分比法计提，计提比例为5%-10%；其余按账龄 分析法计提。 账龄分析 法 20% 50% 80% 100% 100% 100% 4 宝鹰 股份 余额百分比 法+ 账龄分析法 余额百分 比法 其中，信用期内应收账款按照余额百分比法计 提，计提比例为5%；其余按账龄分析法计提。 账龄分析 法 30% 50% 80% 100% 100% 100% 5 全筑 股份 余额百分比 法+ 账龄分析法 余额百分 比法 其中，合同期内及信用期内应收账款按照余额百 分比法计提，计提比例为5%-10%；其余按账龄 分析法计提。 账龄分析 20% 50% 80% 100% 100% 100% 法 数据来源：wind资讯、上市公司公告 综上，截止目前，同行业上市公司中已有较多公司进行了类似的会计估计变 更，变更后的坏账政策能够更加客观准确地反映该行业特点以及公司的财务状况 和经营成果。 （三）会计估计变更对公司财务数据的具体影响 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相 关规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉 及公司业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。 1、模拟测算对坏账准备的影响 （1）2016年末坏账准备的模拟测算 如按变更后的会计估计模拟测算，公司2016年末应收账款坏账准备的计提 情况如下： 单位：万元 组合 账面余额 占比 坏账计提比 例 坏账准备 组合1：合同期内应收账款 （包括决算前应收未收的 工程进度款及质保期内的 质保金） 196,519.72 97.60% 5.00% 9,825.99 组合2：信用期内应收工程 决算款 81.30 0.04% 10.00% 8.13 组合3：账龄组合（包括逾 期工程决算款、质保期满应 收未收的质保金及其他应 收款） 4,741.21 2.35% - 3,013.45 其中：1年以内 943.69 0.47% 20.00% 188.74 1至2年 1,166.34 0.58% 50.00% 583.17 2至3年 1,948.21 0.97% 80.00% 1,558.57 3年以上 682.97 0.34% 100.00% 682.97 合计 201,342.24 100.00% - 12,847.57 如按变更前的会计估计模拟测算，公司2016年末应收账款坏账准备的计提 情况如下： 单位：万元 账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 例 坏账准备 1年以内 154,371.39 76.67% 5% 7,718.57 1~2年 33,697.69 16.74% 10% 3,369.77 2~3年 10,681.77 5.31% 30% 3,204.53 3~4年 2,073.32 1.03% 50% 1,036.66 4~5年 398.41 0.20% 80% 318.72 5年以上 119.66 0.06% 100% 119.66 合计 201,342.24 100.00% - 15,767.91 如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2016年末累计应计提坏账准 备余额为15,767.91万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为2,920.35万元， 对2016年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为2,920.35万 元。 （2）2017年末坏账准备的模拟测算 如按变更后的会计估计模拟测算，公司2017年末应收账款坏账准备的计提 情况如下： 单位：万元 组合 账面余额 占比 坏账计提比 例 坏账准备 组合1：合同期内应收账款 （包括决算前应收未收的 工程进度款及质保期内的 质保金） 262,329.10 95.55% 5.00% 13,116.45 组合2：信用期内应收工程 决算款 1,683.51 0.61% 10.00% 168.35 组合3：账龄组合（包括逾 期工程决算款、质保期满应 收未收的质保金及其他应 收款） 10,522.63 3.83% - 7,419.34 其中：1年以内 1,493.83 0.54% 20.00% 298.77 1至2年 2,067.50 0.75% 50.00% 1,033.75 2至3年 4,372.40 1.59% 80.00% 3,497.92 3年以上 2,588.90 0.94% 100.00% 2,588.90 合计 274,535.25 100.00% - 20,704.14 如按变更前的会计估计模拟测算，公司2017年末应收账款坏账准备的计提 情况如下： 单位：万元 账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 例 坏账准备 1年以内 201,873.29 73.53% 5% 10,093.66 1~2年 43,603.55 15.88% 10% 4,360.35 2~3年 22,018.68 8.02% 30% 6,605.60 3~4年 5,995.76 2.18% 50% 2,997.88 4~5年 753.73 0.27% 80% 602.99 5年以上 290.24 0.11% 100% 290.24 合计 274,535.25 100.00% - 24,950.73 如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2017年末累计应计提坏账准 备余额为24,950.73万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为4,246.58万元， 对2017年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为1,326.23万 元。 （3）2018年末坏账准备的模拟测算 如按变更后的会计估计模拟测算，公司2018年末应收账款坏账准备的计提 情况如下： 单位：万元 组合 账面余额 占比 坏账计提比 例 坏账准备 组合1：合同期内应收账款 （包括决算前应收未收的 工程进度款及质保期内的 质保金） 443,188.78 94.35% 5.00% 22,159.44 组合2：信用期内应收工程 决算款 16,232.06 3.46% 10.00% 1,623.21 组合3：账龄组合（包括逾 期工程决算款、质保期满应 收未收的质保金及其他应 收款） 10,328.27 2.20% - 7,396.30 其中：1年以内 2,311.71 0.49% 20.00% 462.34 1至2年 1,757.47 0.37% 50.00% 878.73 2至3年 1,019.35 0.22% 80.00% 815.48 3年以上 5,239.75 1.12% 100.00% 5,239.75 合计 469,749.11 100.00% - 31,178.94 如按变更前的会计估计模拟测算，公司2018年末应收账款坏账准备的计提 情况如下： 单位：万元 账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 例 坏账准备 1年以内 381,869.23 81.29% 5% 19,093.46 1~2年 60,475.85 12.87% 10% 6,047.59 2~3年 16,004.61 3.41% 30% 4,801.38 3~4年 7,652.79 1.63% 50% 3,826.39 4~5年 3,101.96 0.66% 80% 2,481.57 5年以上 644.67 0.14% 100% 644.67 合计 469,749.11 100.00% - 36,895.06 如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2018年末累计应计提坏账准 备余额为36,895.06万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为5,716.12万元， 对2018年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为1,469.54万 元。 （4）2019年6月末坏账准备的模拟测算 如按变更后的会计估计模拟测算，公司2019年6月末应收账款坏账准备的 计提情况如下： 单位：万元 组合 账面余额 占比 坏账计提比 例 坏账准备 组合1：合同期内应收账款 （包括决算前应收未收的 工程进度款及质保期内的 质保金） 552,949.02 94.84% 5.00% 27,621.04 组合2：信用期内应收工程 决算款 19,562.34 3.36% 10.00% 1,956.23 组合3：账龄组合（包括逾 期工程决算款、质保期满应 收未收的质保金及其他应 收款） 10,507.74 1.80% - 7,738.47 其中：1年以内 885.33 0.15% 20.00% 177.07 1至2年 3,192.97 0.55% 50.00% 1,596.48 2至3年 2,322.64 0.40% 80.00% 1,858.11 3年以上 4,106.81 0.70% 100.00% 4,106.81 合计 583,019.11 100.00% - 37,315.74 如按变更前的会计估计模拟测算，公司2019年6月末应收账款坏账准备的 计提情况如下： 单位：万元 账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 例 坏账准备 1年以内 469,001.73 80.45% 5% 23,450.09 1~2年 73,720.51 12.64% 10% 7,372.05 2~3年 26,321.34 4.51% 30% 7,896.40 3~4年 8,082.03 1.39% 50% 4,041.02 4~5年 3,984.59 0.68% 80% 3,187.67 5年以上 1,908.91 0.33% 100% 1,908.91 合计 583,019.11 100.00% - 47,856.14 如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2019年6月末累计应计提坏 账准备余额为47,856.14万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为10,540.40 万元，对2019年1-6月坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为4,824.28 万元。 由上表可见，如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，2016年末、2017年 末、2018年末及2019年6月末账龄为2年以内的应收账款余额占比分别为 93.41%、89.41%、94.16%和93.09%，较为稳定，2年以上长账龄的应收账款占 比较小，符合公司的实际业务情况，也体现了公司对应收账款管理的成效。 2、模拟测算对净利润、净资产、加权平均净资产收益率的影响 如果以公司2016年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，此项会计估计 变更导致应收账款变动对2016年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净资 产2,431.48万元（考虑递延所得税因素后，下同），占2016年末归属于上市公 司股东的净资产的1.70%。 如果以公司2017年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动 对2017年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润1,065.45万元，占2017 年归属于上市公司股东的净利润的6.47%，增加归属于上市公司股东的净资产 3,496.93万元，占2017年末归属于上市公司股东的净资产的2.18%。 如果以公司2018年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动 对2018年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润1,176.06万元，占2018 年归属于上市公司股东的净利润的4.51%，增加归属于上市公司股东的净资产 4,672.99万元，占2018年末归属于上市公司股东的净资产的2.56%。 如果以公司2019年1-6月未经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账 款变动对2019年1-6月的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润4,151.15 万元，占2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润的42.70%，增加归属于上 市公司股东的净资产8,824.14万元，占2019年6月末归属于上市公司股东的净 资产的4.32%。由于2019年相关数据为半年数，故影响比例较大，随着年末集 中回款，收入及净利润金额增加，相关可比指标数据会下降。 如果以公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报表数据进行模 拟测算：（1）如按变更前的会计估计，2016年度、2017年度、2018年度加权 平均净资产收益率（扣除非经常性损益孰低）分别为6.54%、9.85%、14.40%， 符合本次可转债关于加权平均净资产收益率的要求；（2）如按变更后的会计估 计，2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益孰低）分别为8.83%、10.36%、14.74%，符合本次可转债关于加权平均净资产 收益率的要求。 四、2019年1月1日，采用新金融工具准则对应收款项减值计提的影响。 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通 过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。应收账款中 公装施工组合的应收款项较会计政策变更前变动情况如下： 单位：万元 组合 应收款项 变更前计提 比例（%） 变更前坏账 准备 变更后计提 比例（%） 变更后坏账 准备 应收票据组 合2：信用等 级一般银行 承兑的银行 承兑汇票以 及商业承兑 汇票 109,748.30 - - 0.91% 1,110.94 应收账款组 合1：合同期 内应收账款 （包括决算 前应收未收 的工程进度 400,534.16 5.00% 20,026.71 4.99% 19,993.91 款及质保期 内的质保金） 应收账款组 合2：信用期 内应收工程 决算款 15,415.46 10.00% 1,541.55 10.22% 1,575.44 应收账款组 合3：账龄组 合（包括逾期 工程决算款） 9,803.79 73.31% 7,187.49 66.08% 6,478.61 合计 535,501.71 5.37% 28,755.74 5.45% 29,158.90 注：应收款项预期信用损失的影响包含了应收票据组合和应收账款组合。 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，调整合并资产负债表期初数 如下：调减应收款项项目：403.16万元，根据以上调整后预期信用损失率计算的 应收账款坏账准备与原按账龄分析计算的坏账准备基本接近。。 五、中介机构核查意见 保荐机构和发行人会计师取得并复核了发行人应收账款余额表和账龄分析 表；查阅会计准则对会计估计变更的规定；对发行人业务部门及财务总监进行访 谈，了解公司的经营模式、会计估计变更的原因、对主要客户的信用政策；根据 变更后的会计估计对财务数据进行测算，模拟对坏账准备、净利润、净资产等的 影响；取得发行人与主要客户的销售合同，核查了解发行人的信用政策情况；查 阅同行业公司资料，取得并了解同行业公司应收账款情况、坏账准备计提情况、 了解同行业公司的会计估计变更情况并与发行人情况进行对比分析。2019年1 月1日起，公司执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计 算预期信用损失，调整后预期信用损失率计算的应收账款坏账准备与原按账龄分 析计算的坏账准备基本接近。 经核查，保荐机构和会计师认为： 公司主营的住宅全装修业务一般为项目制，且项目实施、验收、决算、交付 周期较长，导致应收规模较大。公司在客户选择时倾向于大型房企集团，并期望 形成战略合作关系，往往伴生较大的应收额度。公司的工程项目在施工过程中的 工程进度款、决算过程中的决算款项、质保期内的质保金等均会构成大额的应收 账款；公司制定的坏账政策符合公司实际经营情况，总体应收账款回款情况优于 同行业平均水平，公司目前的应收账款坏账准备计提充分。恒大集团作为发行人 最重要的战略客户，其业务在发行人处占比较高，应收账款也相应较高。 公司对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计 进行变更，系考虑到公司的应收账款风险特征在合同履行期间的在建、竣工、决 算等不同阶段存在明显差异。同行业上市公司中已有较多公司进行了类似的会计 估计变更。本次会计估计调整后，公司的应收债权更接近于公司实际回收情况和 实际风险状况；此次会计估计变更采用未来适用法，无需追溯调整，不涉及公司 业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。2019年1 月1日起，公司执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计 算预期信用损失，调整后预期信用损失率计算的应收账款坏账准备与原按账龄分 析计算的坏账准备基本接近。 问题三 关于本次募投项目。申请人本次募技项目“恒大集团全装修工程项目”等三个 项目拟实施时间从380天至720天不等，预计投入募集资金38400万元，项目实 施的预测毛利率从10.9%至11.46%不等，平均11.27%。请申请人说明并披露： （1）募投项目均为室内装修工程，但实施时间长达380天至720天的原因和合 理性；（2）募投项目实施期间，每个项目预计需投入的流动资金，每个客户预 计回款周期，投入资金是否为滚动使用；（3）本次募投资金的使用方式为通过 向控股子公司提供委托贷款形式实施，贷款年利率参考同期银行贷款利率确定， 而项目实施的预测毛利率仅有10.9%至11.46%，实施时间从380天至720天不 等，请申请人说明控股子公司实施募投项目减去委托贷款的财务费用后是否能 盈利；（4）本次可转债拟发行期限为6年，部分募投项目实施时间不足720天， 相对应的募投资金回收后申请人在剩余期限的使用计划。请保荐机构发表核查 意见。 【回复】 一、募投项目均为室内装修工程，但实施时间长达380天至720天的原因和 合理性 （一）公司重点选取规模大、工期长的项目作为本次募投项目 发行人主营业务为住宅全装修业务，项目一般的实施周期在9-18个月，大 型项目部分长达24个月以上。在本次再融资募投项目的选取过程中，发行人着 重选取了规模体量较大的大型项目，因此实施时间普遍较长。 项目规模分布方面，以2018年度为例，发行人全年住宅全装修业务合同总 额约为63.91亿元，合同数量为471个，平均合同金额为1,357.00万元。合同规 模分布详见下表： 合同金额区间 当合同数量 比例 2000万以下 377 80.04% 2000-6000万 69 14.65% 6000-10000万 21 4.45% 大于1亿 4 （未完）  |