20CATL01 : 宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:20CATL01 : 宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股票简称： 宁德时代 股票代码： 300750 宁德时代新能源科技股份有限公司 （住所： 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 ） 20 20 年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （第 一 期） 募集说明书 牵头 主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 建投logo1 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公 司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规 的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公 司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、申请仲裁、参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资 判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责 。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 已于 2019 年 9 月 18 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2019]1622 号” 文核准公开发行面值不超过 100 亿元（含 10 0 亿元）的公司债券（以下简称“本 次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中宁德时代新能源科技股份有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“ 19CATL01 ”， 债券代码“ 112988 ”）发行规模 15 亿元，已于 2019 年 10 月 28 日完成发行。宁 德时代新能源科技股份有限公司 20 20 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一 期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第二期发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。 二 、 本 公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标符 合公司债券发行的条件。 本期 债券评级为 AAA 级； 本期债券发行上市前，公司 截至 2019 年 9 月 30 日合并口径净资产为 4,048,951.63 万元，合并口径资产负债 率为 57.96 % ，母公司口径资产负债率为 55.85 % ；本公司 2016 年、 2017 年 和 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 285,182.14 万元、 387,795.49 万元及 338,703.52 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元， 预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告 。 三 、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四 、 根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五 、 本期 公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易 所上市流通。 本期 债券同时符合下列条件： （一）经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级为 AAA ， 本期 债券的债券信用评级为 AAA 。 （二）发行人 截至 2019 年 9 月 30 日 的合并资产负债率为 57. 96 % ，母公司 资产负债率为 55. 8 5% ，不高于 75% ；发行人 截至 2019 年 9 月 30 日 的净资产为 4,048,951.63 万元（合并报表中所有者权益合计），不低于 5 亿元。 （三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元， 预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 （四）深圳证券交易所规定的 其他条件。 根据《深圳证券交易所公司债上市规则（ 2018 年修订）》的相关规定， 本期 债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。 由于 本期 债券具体交易流通的审批事宜需要在 本期 债券发行结束后进行，发 行人将在 本期 债券发行结束后及时向 深圳证券交易所 申请 办理上市交易流通事 宜，但发行人无法保证 本期 债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦 无法保证 本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意 本期 债券 上市交易的申请，或 本期 债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将 可能面临流动性风险。 六 、 本期 发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期 债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本 期 债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本 期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期 债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将 本期 债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期 债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 。 七 、 本期 债券为无担保债券。经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人的 主体信用等级为 AA A ， 本期 债券的信用等级为 AAA ，说明发行人 偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。在 本期 债券评级的信用 等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，将可能会影响 本期 债券的本息按期兑付。 八 、 本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 九 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席 会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期 债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在 本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作 同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 、在 本期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对 本期 债券进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟 踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映 本期 债券的信用状况。 十 一 、 受益于国家新能源汽车产业政策的推动， 2009 年以来我国新能源汽 车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件 之一 ，其市场亦发展迅 速。 随着新能源汽车市场的发展，国家对 新能源 汽车推广的 补贴政策 在逐步 调 整 ， 总体来看，补贴政策呈现额度收紧 、 技术标准要求逐渐提高的趋势。 2019 年 3 月 26 日 ， 财政部、科技部、工业和信息化部 、发展改革委四部门发布《关 于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，进一步 调整了 新能源 乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。 报告期内，动力电池系统销售是公司最主要的收入来源， 201 6 年、 201 7 年 、 201 8 年 和 2019 年 1 - 9 月 ，公司动力电池系统销售收入分别 1,397,559.45 万元、 1,665,682.99 万元 、 2,451,542.99 万元 和 2,775,277.33 万元 ，占主营业务收入的比 例分别为 95.55% 、 87.01% 、 85.82% 和 88.06 % 。新能源汽车产业相关政策的变化 对动力电池 行业的发展有一定影响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如 果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩 产生不利影响， 提请投资者注意 。 十 二 、 动力电池行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并 等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。 如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩。宁德时 代作为动力电池行业领军企业，具有着较强的技术和规模优势，但随着市场竞争 压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞 争加 剧的风险， 提请投资者注意 。 十三 、 截至 2019 年 9 月末，发行人受限资产 金额为 1,028,171.94 万元 ， 占 总资产的比例为 10.68% ，占净资产的比例为 25.39% ， 受限 资产主要为 公司拟持 有到期的 安全性高、流动性好 的 存款 ， 还包括部分 质押存单 、 保证金等。 但 发行 人 仍存在 受限资产占比 相对 较大 的 风险 ， 提请投资 者 注意 。 十四 、 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 9 月，公司综合毛利率分别为 43.70% 、 36.29% 、 32.79% 和 29. 08 % 。 2017 年以来，受动力电池产能快速提升和 新能源汽车补贴政策调整 影响，动力电池系统售价降幅增大，导致公司毛利率下 降。若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原材料采购 价格发生不利变化，公司毛利率存在持续下降的风险 ，提请投资者注意 。 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 9 月，公司 平均资产回报率 分别为 18.59% 、 12.64% 、 7.14% 和 5.46 % （未 年化 ） 。 由于公司 2017 年增资扩股以及 2018 年公司实现 A 股上市，资产规模增长较多，使得平均资产回报率有所下降。 虽 然报告期内 公司 扣除非经常性损益的净利润 持续增长， 但若增速 低于 资产规模的 增速，可能 存在 平均资产回报率 下降 的风险 ，提请投资者注意 。 十五、 截至本募集说明书签署日 ， 公司 总股本 2,208,399,700 股， 目前均处 于 正常流通状态， 其中 ， 非限售流通股 1,202,589,511 股， 占比 54.46% ， 限售流 通股 1,005,810,189 股， 占比 45.54% ， 提请投资者关注公司股票流通状态 。 十六、 发行人 2019 年 1 - 9 月 份生产经营正常 ， 营业收入较上年同期增长 71.70 % ，净利润较上年同期增长 42.31 % ， 未出现利润下滑的情形 ， 也不存在影 响 经营 或偿债能力的其他 重大 不利变化 ； 截至本募集说明书签署之日， 发 行人不 存在 重大违法行为， 发行人符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等 法律法规规定的发行条件。 十七 、 发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 十八 、 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5% 的股东及 其他关联方参与本期债券 认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行 披露。 十九 、 本期债券名称确定为“宁德时代新能源科技股份有限公司 2020 年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券更名不改变原签订的与本 期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法 律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目录 释义 ..................................................................................................................... 11 一、一般术语释义 ................................ ................................ ...................... 11 二、专业术语释义 ................................ ................................ ...................... 13 第一节 发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行概况 ................................ ................................ .............................. 14 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 18 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .. 18 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的 利害关系 .......................... 21 五、认购人承诺 ................................ ................................ .......................... 21 第二节 风险因素 ............................................................................................... 23 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ .......... 23 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .............. 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................... 31 一、信用评级 ................................ ................................ .............................. 31 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ .......... 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................... 35 一、偿债计划 ................................ ................................ .............................. 35 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ...................... 35 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ .............. 36 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ...................... 37 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .......... 39 第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 40 一、发行人概况 ................................ ................................ .......................... 40 二、发行人设立及股本变动情况 ................................ .............................. 41 三、发行人股东及实际控制人情况 ................................ .......................... 42 四、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ .. 45 五、发行人组织结构及重要权益投资情况 ................................ .............. 46 六 、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .......... 50 七、发行人所处行业状况 ................................ ................................ .......... 56 八、发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ .. 61 九、发行人发展战略 ................................ ................................ .................. 67 十、发行人公司治理情况 ................................ ................................ .......... 68 十一、关联方及关联交易 ................................ ................................ .......... 74 十二、发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及 其关联方违规占用，或者为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 80 十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度 的建立及运行情况 ................................ ................................ ................................ ...... 80 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .......... 81 第六节 财务会计信息 ....................................................................................... 83 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .. 83 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ .. 92 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 .......................... 94 四、近三年及一期主要财务指标 ................................ .............................. 94 五、非经常性损益明细表 ................................ ................................ .......... 96 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............. 96 七、公司有息债务情况 ................................ ................................ ............ 119 八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................ 120 九、其他重要事项 ................................ ................................ .................... 121 第七节 募集资金运用 ..................................................................................... 124 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ .... 124 二、本期募集资金运用计划 ................................ ................................ .... 124 三、本期募集资金专项账户的管理安排 ................................ ................ 124 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........ 124 第八节 信息披露的具体内容和方式 ........................................................... 126 一、发行人信息披露 ................................ ................................ ................ 126 二、受托管理人信息披露 ................................ ................................ ........ 127 第九节 债券持有人会议 ............................................................................... 129 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ............................ 129 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ........ 129 第十节 债券受托管理人 ................................................................................. 141 一、债券受 托管理人的基本情况 ................................ ............................ 141 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ............................ 141 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................. 164 发行人声明 ................................ ................................ ................................ 165 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ........ 166 主承销商声明 ................................ ................................ ............................ 176 发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 177 会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 178 资信评级机构声明 ................................ ................................ .................... 179 受托管理人声明 ................................ ................................ ........................ 180 第十二节 备查文件 ......................................................................................... 183 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、 一般术语释义 发行人、本公司、公司、 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 宁德时代有限 指 公司前身宁德时代新能源科技有限公司 宁德时代投资 指 宁德万和投资集团有限公司，曾用名为宁德时代投资有限 公司 瑞庭投资、瑞丰投资 指 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司、曾用名为宁德瑞丰 投资有限公司 永佳投资 指 宁德永佳投资有限公司 宁波联创 指 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙） 招银叁号 指 深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 招银动力 指 湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙） 西藏鸿商 指 西藏鸿商资本投资有限公司 常州颀德 指 常州颀德股权投资基金中心（有限合伙） 先进制造 指 先进制造产业投资基金 （有限合伙） 西藏旭赢 指 西藏旭赢百年投资有限公司 博瑞荣通 指 宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 润泰宏裕 指 宁波梅山保税港区润泰宏裕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 青海时代 指 青海时代新能源科技有限公司 江苏时代 指 江苏时代新能源科技有限公司 时代上汽 指 时代上汽动力电池有限公司 广东邦普 指 广东邦普循环科技有限公司 湖南邦普 指 湖南邦普循环科技有限公司 普莱德 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司 东方精工 指 广东东方精工科技股份有限公司 SNE Research 指 韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公 司，主要业务涉及太阳能及锂电 本次债券 指 经中国证监会证监许可[2019]1622号文核准，宁德时代新 能源科技股份有限公司面向合格投资者公开发行的规模不 超过100亿元的公司债券 本期债券 指 宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宁 德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《宁 德时代新能源科技股份有限公司公开发行2020年公司债 券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、债券受托 管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主 承销商和其他承销团成员组成的承销团 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份 额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售 出的本期债券全部自行购入的承销方式 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市通力律师事务所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券 的投资者 公司章程、现行《公司章 程》 指 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 股东大会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司监事会 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《宁德时代新能源科技股 份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协 议》 报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月 最近一期 指 2019年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 二 、专业术语释义 动力电池系统 指 动力电池里的电芯、模组、电池包 储能系统 指 储能电池里的电芯、模组、电箱、电池柜 GWh 指 电功的单位， KWh 是度， 1GWh=1,000,00 0KWh 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异， 并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及核准规模 2019 年 6 月 25 日，本公司第 二 届董事会第 四 次会议审议通过了《 关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案 》《 关于公开发行公司债券方案的议案 》 和《关 于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券 具体事宜的议案》 。本次发行的公司债券票面总额不超过 10 0 亿元（含 10 0 亿元）， 含部分绿色债券， 在获得 中国证监会 核准后，以分期形 式 面向合格投资者 公开发 行 。具体分期方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士 根据公司资金需求情 况和 发行时 市场情况确定。 2019 年 7 月 1 6 日， 本公司 201 9 年第一次临时股东大会审议通过了 《 关于 公司符合公开发行公司债券条件的议案 》《 关于公开发行公司债券方案的议案 》 等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过 10 0 亿元（含 10 0 亿元）的公 司债券，并同意授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具 体事宜。 经中国证监会 “ 证监许可 [ 2019 ] 1622 号 ” 文件核准，本公司将在中国境内公 开发行不超过 10 0 亿元 （含 10 0 亿元）公司债券。 本期 债券 为 20 20 年 第 一 期 发 行， 发行 规模为不超过 人民币 3 0 亿元（含 30 亿元）。 （二）本期债券的主要条款 1 、 发行主体 ： 宁德时代新能源科技股份有限公司。 2 、 债券名称 ： 宁德时代新能源科技股份有限公司 20 20 年面向合格投资者公 开发行公司债券 （第 一 期） 。 3 、票面金额、发行价格及发行规模 ： 本期 公司债券面值 100 元，按面值平 价 发行。 本期发行 的规模为 不超过人民币 3 0 亿元（含 3 0 亿元）， 发行人 和 主承 销商 将 根据 网下询价 情况， 协商 一致后 决定 最终发行规模。 4 、发行对象及向公司股东配售的安排： 本 期 公司债券拟向符合《公司债券 发行与交易管理办法》 且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的 合格投资者 公开发行，合格投资者以现金认购。本 期 公开发行的 公司债券不向公司股东优先配售。 5 、债券期限 ： 本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权 ，债券简称： 20 CATL0 1 ，债券代码： 149028 。 6 、 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率，发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 2 0 个交 易日，在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上发布关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本 期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照 深 交 所和证券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 8 、 回售登记期 ： 自发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告之 日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的 回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否调整 本期债券 票 面利率及调整幅度的决定。 9 、债券利率及付息方式： 本 期 公开发行的公司债券的票面利率将根据市场 询价结果，由发行人与主承销商按照有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 本 期 公司债券采取单利按年计息、不计复利，利息自首个起息日起每年支付一次， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照相关规定办理。 本期债券 票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如 发行人 行使调整 票面利率 选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加 / 减 调 整基点，在其存续期后 2 年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未 被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 1 0 、发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 11 、募集资金用途： 本期公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用 于补充流动资金。 12 、担保方式： 本期 发行的公司债券无担保。 13 、偿债保障措施： 股东大会授权董事会或董事会授权人士在 出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：（ 1 ）不向股 东分配利润；（ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（ 3 ） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（ 4 ）与本次公开发行公司债券相 关的公司主要责任人不得调离等措施。 14 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15 、配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本 期 债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本 期 债券的最 终配售结果。 16 、发行首日及起息日： 本期债券发行首日为 20 20 年 1 月 1 5 日，起息日为 20 2 0 年 1 月 1 6 日。 17 、利息登记日： 本期 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的 本期 公司债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利 息 （最后一期含本金）。 18 、付息日： 本期债券 的付息日期为 202 1 年至 202 5 年每年的 1 月 1 6 日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 202 1 年至 202 3 年每年 的 1 月 1 6 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息。 1 9 、 兑付 日： 本期债券 的兑付日期为 202 5 年 1 月 1 6 日；若投资者行使回售 选择权，则 其回售部分的兑付日期为 202 3 年 1 月 1 6 日。如遇非交易日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 2 0 、计息期限： 本期债券 的计息期限为 20 20 年 1 月 1 6 日至 202 5 年 1 月 1 5 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 20 20 年 1 月 1 6 日 至 202 3 年 1 月 1 5 日。 2 1 、支付金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期 债券最后一 期利息及等于票 面总额的本金。 22 、募集资金专项账户： 发行人开设募集资金专项账户，用于 本期 公司债券 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 23 、信用级别及资信评级机构： 经联合评级综合评定， 发行人 主体信用等级 为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 24 、主承销商： 中信建投证券股份有限公司为牵头主承销商，中信证券股份 有限公司为联席主承销商。 25 、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 26 、承销方式： 本期 公开发行公司债券由主承销商及其组织的承销团以余额 包销的方式承销。 27 、拟上市交易场所： 深圳证券交易所。 2 8 、质押 式回购 ： 发行人主体信用 等级为 AAA ，本期债券 的信用等级为 AAA ， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关 规定执行。 29 、上市安排： 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本 期 债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边 挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 30 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二 、 本期 债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 20 20 年 1 月 1 3 日。 发行首日 ： 20 20 年 1 月 1 5 日。 预计发行期限 ： 20 20 年 1 月 1 5 日至 20 20 年 1 月 1 6 日，共 2 个 交易日 。 （二）本期债券上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向 深圳证券交易所 提出关于 本期 债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人：宁德时代新能源科技股份有限公司 法定代表人： 周佳 联系人 ： 蒋理、林美娜 住所： 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 办公地址： 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 电话： 0593 - 8901666 传真： 0593 - 8901999 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址： 北京东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 9 层 电话： 010 - 85156309 传真： 010 - 65608451 项目 负责 人： 张帅、胡德波、曾诚 项目组成员： 张庚、李立波 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 项目 负责 人： 杨芳、张晴 项目组成员： 李格霖、王家骥、邓小强、陈小 东、张新晋 （四）发行人律师：上海市通力律师事务所 事务所负责人： 俞卫锋 住所： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼和 16 楼 办公地址： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼和 16 楼 电话： 021 - 3135 8666 传真： 02 1 - 3135 8600 经办律师： 王利民、陈军 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 ： 徐华 住所： 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 办公地址： 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电话： 010 - 8 566 5588 传真： 010 - 8566 5120 签字注册会计师 ： 殷雪芳、佘丽娜 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人 ： 万华伟 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 签字资信评级人员 ： 戴非易、李彤 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话： 010 - 8 5156309 传真： 010 - 65608451 联系人： 张帅、胡德波 （八）募集资金专项账户开户银行 开户银行 1 ：中信银行股份有限公司宁德分行 住所： 宁德市蕉城南路 70 号 电话： 0593 - 8991908 传真： 0593 - 8991901 联系人： 黄晓慧 开户银行 2 ：招商银行股份有限公司东莞南城支行 住所： 东莞市南城区元美路中心广场 B 区玉兰休闲街 B101 - 106 号商铺 电话： 0769 - 23183826 传真： 0769 - 28330182 联系人： 王朝琦 开户银行 3 ：兴 业银行股份有限公司宁德蕉城支行 住所： 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 6 号冠云大厦一层 101 号 电话： 0593 - 2831117 传真： 0593 - 2831117 联系人： 郑萌萌、 林书 （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市深南大道 2012 号 电话： 0 755 - 82083333 传真： 0 755 - 82083275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 周宁 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券 交 易所广场 25 楼 电话： 0 755 - 21899999 传真： 0 755 - 21899000 四 、 发行人与 本期 发行的有关机构 、人员的利害关系 截至 2019 年 9 月 30 日，中信证券自营业务股票账户累计持有宁德时代 （ 300750.S Z ） 34 , 935 股， 信用 融券专户 累计 持有 20,000 股 ， 资产管理业务股票 账户累计持有 246 , 5 00 股。 除此之外，发行人与 本期 发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本 期 债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作 同意由 中信建投 证券担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发 行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在 深圳证券交易所 上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的 本期 债券价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于 本期 债券具体交易流通的审批事宜需要在 本期 债券发行结束后进行，发 行人将在 本期 债券发行结束后及时向 深圳证券交易所 申请 办理上市交易流通事 宜，但发行人无法保证 本期 债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦 无法保证 本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意 本期 债券 上市交易的申请，或 本期 债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将 可能面临流动性风险 。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，但在 本期 债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源 中 获得足够的资金 以 按期支付 本期 债 券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期 债券为无担保债券。在 本期 债券发行时，公司已根据现实情况安排了偿 债保障措施来控制和降低 本期 债券的还本付息风险。但是，在 本期 债券存续期内， 可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息。发行人诚信经营， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在最近三年及一期与主要客户发生的 重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚 信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期 间，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，使发行人的财务状况发 生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为， 将可能使发行人资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券投 资者受到不利影响。 （六）评级风险 经 联合评级 综合评定， 公司 的主体信用等级为 A AA 级， 本期 债券的信用等 级为 A AA 级。资信评级机构对 本期 债券的信用评级并不代表资信评级机构对 本 期 债券的偿还 作 出了任何保证，也不代表其对 本期 债券的投资 作 出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在 本期 债券存续期内，公司无法保证主体信 用评级和 本期 债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用评级和 / 或 本期 债券的 信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、应收账款余额较大的风险 截至 201 6 年末、 201 7 年末、 201 8 年末 和 2 019 年 三 季度末，发行人应收账 款 账面价值 分别为 731,584.00 万元、 691,852.16 万元、 622,485.74 万元和 970,059.72 万元，占资产总额的比重分别为 25.59% 、 13.93% 、 8.43% 和 10.07% ，应收账款 占总资产的比重处于相对较高水平。公司 主要客户为 大中型整车企业，交易金额 较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收 账款的账龄主要集中在 1 年以 内，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造 成不利影响。 2 、存货金额较大及发生减值的风险 截至 201 6 年末、 201 7 年末、 201 8 年末 和 2 019 年 三 季度末，公司存货账面 价值分别为 135,977.23 万元、 341,775.71 万元、 707,610.18 万元和 1,000,532.68 万元，占期末资产总额的比例分别为 4.76% 、 6.88% 、 9.58% 和 10.39% 。公司存 货 规模 可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司 流动资金占用较大，从 而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变 化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。 3 、固定资产金额较大及发生减值的风险 截至 201 6 年末、 201 7 年末、 201 8 年末 和 2 019 年 三 季度末，公司固定资产 账面价值分别为 372,747.39 万元、 821,949.66 万元、 1,157,466.58 万元和 1,688,592.54 万元，占总资产的比例分别为 13.04% 、 16.55% 、 15.67% 和 17.53% 。 公司固定资产金额较大，后续可能由于发生损坏、技术升级迭代等原因在日后的 经营中出现减值的风险。 4 、毛 利率下降的风险 201 6 年、 201 7 年、 201 8 年 和 2 019 年 1 - 6 月，公司综合毛利率分别为 43.70% 、 36.29% 、 32.79 % 和 29.79% 。 2017 年以来，受动力电池产能快速提升和新能源汽 车补贴政策调整影响，动力电池系统售价降幅增大，导致公司毛利率下降。若未 来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原材料采购价格发 生不利变化，公司毛利率存在持续下降的风险。 5 、流动负债占比较高的风险 截至 201 6 年末、 201 7 年末、 201 8 年末 和 2 019 年 三 季度末，发行人负债总 额分别为 1,279,719. 53 万元、 2,319,164.67 万元、 3,868,353.34 万元和 5,582,184.03 万元。报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为 79.57% 、 77.14% 、 80.36% 、 78.58% ，流动负债占比较高可能会一定程度上影响公司短期债务的偿 付能力。 6 、税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，公司及部分子公司享受税收优惠政策。未来，公司及子公司若不 能被持续认定为高新技术企业 或西部大开发企业 并继续享受 15% 所得税税率优 惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优 惠，将对公司 未来盈利水平产生不利影响。 7 、受限资产金额较大的风险 截至 2019 年 9 月末，发行人受限资产 金额为 1,028,171.94 万元 ， 占总资产 的比例为 10.68% ，占净资产的比例为 25.39% ， 受限 资产主要为 公司拟持有到期 的 安全性高、流动性好 的 存款 ， 还包括部分 质押存单 、 保证金等。 但 发行人 仍存 在 受限资产占比 相对 较大 的 风险 。 8 、平均资产回报率下降的风险 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 9 月，公司平均资产回报率分别为 18.59% 、 12.64% 、 7.14% 和 5.46% （未年化）。由于公司 2017 年增资 扩股以及 2018 年公司实现 A 股上市，导致资产规模增长较多，使得平均资产回报率有所下降。 虽然报告期内公司扣除非经常性损益的净利润持续增长，但若增速低于资产规模 的增速，可能存在平均资产回报率下降的风险（未完）  |