宁德时代:2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:宁德时代:2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 股票简称： 宁德时代 股票代码： 300750 宁德时代新能源科技股份有限公司 （住所： 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 ） 20 20 年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （第 一 期） 募集说明书 摘要 牵头 主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 建投logo1 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全 文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 已于 2019 年 9 月 18 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2019]1622 号” 文核准公开发行面值不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券（以下简称“本 次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中宁德时代新能源科技股份有限公 司 2 019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“ 19CATL01 ”， 债券代码“ 112988 ”）发行规模 15 亿元，已于 2019 年 10 月 28 日完成发行。宁 德时代新能源科技股份有限公司 20 20 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一 期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第二期发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。 二、本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标符 合公司债券发行的条件。本期债券评级为 AAA 级；本期债券发行上市前，公司 截至 2019 年 9 月 30 日合并口径净资产为 4,0 48,951.63 万元，合并口径资产负债 率为 57.96% ，母公司口径资产负债率为 55.85% ；本公司 2016 年、 2017 年和 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 285,182.14 万元、 387,795.49 万元及 338,703.52 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。 本期债券同时符合下列条件： （一）经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级为 AAA ， 本期债券 的债券信用评级为 AAA 。 （二）发行人截至 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债率为 57.96% ，母公司 资产负债率为 55.85% ，不高于 75% ；发行人截至 2019 年 9 月 30 日的净资产为 4,048,951.63 万元（合并报表中所有者权益合计），不低于 5 亿元。 （三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 （四）深圳证券交易所规定的其他条件。 根据《深圳证券交易所公司债上市规则（ 2018 年修订）》的相关规定，本期 债券可以采用集中竞价交易和协议交易 的方式。 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事 宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦 无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券 上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将 可能面临流动性风险。 六、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA ，说明发行人偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用 等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行 债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本期债券的信用状况。 十一、受益于国家新能源汽车产业政策的推动， 2009 年以来我国新能源汽 车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，其市场亦发展迅 速。 随着新能源汽车市场的发展，国家对新能源汽车推广的补贴政策在逐步调 整，总体来看，补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。 2019 年 3 月 26 日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部门发布《关 于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，进一步调整了新能源 乘用车、新能源客车、 新能源货车补贴标准。 报告期内，动力电池系统销售是公司最主要的收入来源， 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 9 月，公司动力电池系统销售收入分别 1,397,559.45 万元、 1,665,682.99 万元、 2,451,542.99 万元和 2,775,277.33 万元，占主营业务收入的比 例分别为 95.55% 、 87.01% 、 85.82% 和 88.06% 。新能源汽车产业相关政策的变化 对动力电池行业的发展有一定影响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如 果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会 对公司经营业绩 产生不利影响，提请投资者注意。 十二、动力电池行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并 等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。 如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩。宁德时 代作为动力电池行业领军企业，具有着较强的技术和规模优势，但随着市场竞争 压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞 争加剧的风险，提请投资者注意。 十三、截至 2019 年 9 月末，发行人受限资产金额为 1,028,171.94 万元，占 总资产的 比例为 10.68% ，占净资产的比例为 25.39% ，受限资产主要为公司拟持 有到期的安全性高、流动性好的存款，还包括部分质押存单、保证金等。但发行 人仍存在受限资产占比相对较大的风险，提请投资者注意。 十四、 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 9 月，公司综合毛利率分别为 43.70% 、 36.29% 、 32.79% 和 29.08% 。 2017 年以来，受动力电池产能快速提升和 新能源汽车补贴政策调整影响，动力电池系统售价降幅增大，导致公司毛利率下 降。若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原材料采 购 价格发生不利变化，公司毛利率存在持续下降的风险，提请投资者注意。 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 9 月，公司平均资产回报率分别为 18.59% 、 12.64% 、 7.14% 和 5.46% （未年化）。由于公司 2017 年增资扩股以及 2018 年公司实现 A 股上市，资产规模增长较多，使得平均资产回报率有所下降。虽 然报告期内公司扣除非经常性损益的净利润持续增长，但若增速低于资产规模的 增速，可能存在平均资产回报率下降的风险，提请投资者注意。 十五、截至本募集说明书签署日，公司总股本 2,208,399,700 股 ， 目前均处 于正常流通状态， 其中，非限售流通股 1,202,589,511 股，占比 54.46% ，限售流 通股 1,005,810,189 股，占比 45.54% ，提请投资者关注公司股票流通状态。 十六、发行人 2019 年 1 - 9 月份生产经营正常，营业收入较上年同期增长 71.70% ，净利润较上年同期增长 42.31% ，未出现利润下滑的情形，也不存在影 响经营或偿债能力的其他 重大 不利变化；截至本募集说明书签署之日，发行人不 存在重大违法行为，发行人符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等 法律法规规定的发行条件。 十 七 、 发行人 在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 十 八 、 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5% 的股东及 其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行 披露。 十 九 、本期债券名称确定为“宁德时代新能源科技股份有限公司 20 20 年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券更名不改变原签订的与本 期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法 律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目录 释义 ....................................................................................................................... 9 一、一般术语释义 ................................ ................................ ........................ 9 二、专业术语释义 ................................ ................................ ...................... 11 第一节 发行概况 ............................................................................................... 12 一、发行概况 ................................ ................................ .............................. 12 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 16 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .. 16 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 19 五、认购人承诺 ................................ ................................ .......................... 20 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................... 21 一、信用评级 ................................ ................................ .............................. 21 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ .......... 23 第三节 发行人基本情况 ................................................................................... 25 一、发行人概况 ................................ ................................ .......................... 25 二、发行人设立及股本变动情况 ................................ .............................. 26 三、发行人股东及实际控制人情况 ................................ .......................... 27 四、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ .. 31 五、发行人组织结构及重要权益投资情况 ................................ .............. 31 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .......... 35 七、发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ .. 41 八、关联方及关联交易 ................................ ................................ .............. 48 九、发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其 关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .. 54 十、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .............. 54 第四节 财务会计信息 ....................................................................................... 56 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .. 56 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ .. 65 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 .......................... 67 四、近三年及一期主要财务指标 ................................ .............................. 67 五、非经常性损益明细表 ................................ ................................ .......... 69 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............. 70 七、公司有息债务情况 ................................ ................................ .............. 77 第五节 募集资金运用 ....................................................................................... 79 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ...... 79 二、本期募集资金运用计 划 ................................ ................................ ...... 79 三、本期募集资金专项账户的管理安排 ................................ .................. 79 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .......... 79 第六节 备查文件 ............................................................................................... 81 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、 一般术语释义 发行人、本公司、公司、 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 宁德时代有限 指 公司前身宁德时代新能源科技有限公司 宁德时代投资 指 宁德万和投资集团有限公司，曾用名为宁德时代投资有限 公司 瑞庭投资、瑞丰投资 指 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司、曾用名为宁德瑞丰 投资有限公司 永佳投资 指 宁德永佳投资有限公司 宁波联创 指 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙） 招银叁号 指 深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 招银动力 指 湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙） 西藏鸿商 指 西藏鸿商资本投资有限公司 常州颀德 指 常州颀德股权投资基金中心（有限合伙） 先进制造 指 先进制造产业投资基金 （有限合伙） 西藏旭赢 指 西藏旭赢百年投资有限公司 博瑞荣通 指 宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 润泰宏裕 指 宁波梅山保税港区润泰宏裕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 青海时代 指 青海时代新能源科技有限公司 江苏时代 指 江苏时代新能源科技有限公司 时代上汽 指 时代上汽动力电池有限公司 广东邦普 指 广东邦普循环科技有限公司 湖南邦普 指 湖南邦普循环科技有限公司 普莱德 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司 东方精工 指 广东东方精工科技股份有限公司 SNE Research 指 韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公 司，主要业务涉及太阳能及锂电 本次债券 指 经中国证监会证监许可[2019]1622号文核准，宁德时代新 能源科技股份有限公司面向合格投资者公开发行的规模不 超过100亿元的公司债券 本期债券 指 宁德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宁 德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宁 德时代新能源科技股份有限公司2020年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《宁 德时代新能源科技股份有限公司公开发行2020年公司债 券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、债券受托 管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主 承销商和其他承销团成员组成的承销团 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份 额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售 出的本期债券全部自行购入的承销方式 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市通力律师事务所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券 的投资者 公司章程、现行《公司章 程》 指 《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 股东大会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 宁德时代新能源科技股份有限公司监事会 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《宁德时代新能源科技股份有限公司2019年公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《宁德时代新能源科技股 份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协 议》 报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月 最近一期 指 2019年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 二 、专业术语释义 动力电池系统 指 动力电池里的电芯、模组、电池包 储能系统 指 储能电池里的电芯、模组、电箱、电池柜 GWh 指 电功的单位， KWh 是度， 1GWh=1,000,000KWh 注：本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有 差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及核准规模 2019 年 6 月 25 日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券 具体事 宜的议案》。本次发行的公司债券票面总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）， 含部分绿色债券，在获得中国证监会核准后，以分期形式面向合格投资者公开发 行。具体分期方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情 况和发行时市场情况确定。 2019 年 7 月 16 日，本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券方案的议案》 等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公 司债券，并同意授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发 行公司债券具 体事宜。 经中国证监会“证监许可 [2019]1622 号”文件核准，本公司将在中国境内公 开发行不超过 100 亿元（含 100 亿元）公司债券。本期债券为 20 20 年第 一 期发 行，发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。 （二）本期债券的主要条款 1 、 发行主体 ： 宁德时代新能源科技股份有限公司。 2 、 债券名称 ： 宁德时代新能源科技股份有限公司 20 20 年面向合格投资者公 开发行公司债券 （第 一 期） 。 3 、票面金额、发行价格及发行规模 ： 本期 公司债券面值 100 元，按面值平 价 发行。 本期发行 的规模为 不超过人民币 3 0 亿元（ 含 3 0 亿元）， 发行人 和 主承 销商 将 根据 网下询价 情况， 协商 一致后 决定 最终发行规模。 4 、发行对象及向公司股东配售的安排： 本 期 公司债券拟向符合《公司债券 发行与交易管理办法》 且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的 合格投资者 公开发行，合格投资者以现金认购。本 期 公开发行的 公司债券不向公司股东优先配售。 5 、债券期限 ： 本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权，债券简称： 20 CATL0 1 ，债券代码： 149028 。 6 、 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券 存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率，发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 2 0 个交 易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本 期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照 深 交所和证券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 8 、 回售 登记期 ： 自发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告之 日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否调整 本期债券 票 面利率及调整幅度的决定。 9 、债券利率及付息方式： 本 期 公开发行的公司债券的票面利率将根据市场 询价结果，由发行人与主承销商按照有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 本 期 公司债券采取单利按年计息、不计复利，利息自首个起息日起每年支付一次， 最后一期 利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照相关规定办理。 本期债券 票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如 发行人 行使调整票面利率 选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加 / 减 调 整基点，在其存续期后 2 年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未 被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 10 、发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 11 、募集资金用途： 本期公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟 用 于补充流动资金。 12 、担保方式： 本期 发行的公司债券无担保。 13 、偿债保障措施： 股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：（ 1 ）不向股 东分配利润；（ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（ 3 ） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（ 4 ）与本次公开发行公司债券相 关的公司主要责任人不得调离等措施。 14 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期债券发行结束后，债券认购人可按 照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15 、配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本 期 债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和 主承销商有权决定本 期 债券的最 终配售结果。 16 、发行首日及起息日： 本期债券发行首日为 20 20 年 1 月 1 5 日，起息日为 20 20 年 1 月 1 6 日。 17 、利息登记日： 本期 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的 本期 公司债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利 息 （最后一期含本金）。 18 、付息日： 本期债券 的付息日期为 202 1 年至 202 5 年每年的 1 月 1 6 日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 202 1 年至 202 3 年每年 的 1 月 1 6 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个 交易日；顺延期间付息款 项不另计利息。 1 9 、 兑付 日： 本期债券 的兑付日期为 2025 年 1 月 1 6 日；若投资者行使回售 选择权，则其回售部分的兑付日期为 202 3 年 1 月 1 6 日。如遇非交易日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 20 、计息期限： 本期债券 的计息期限为 20 20 年 1 月 1 6 日至 202 5 年 1 月 1 5 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 20 20 年 1 月 1 6 日 至 202 3 年 1 月 1 5 日。 21 、支付金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的 本期 债券 票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期 债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 22 、募集资金专项账户： 发行人开设募集资金专项账户，用于 本期 公司债券 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 23 、信用级别及资信评级机构： 经联合评级综合评定， 发行人 主体信用等级 为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 24 、主承销商： 中信建投证券股份有限公司为牵头主承销商，中信证券股份 有限公司为联席主承销商。 25 、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 26 、承销方式： 本期 公开发行公司债券由主承销商及其组织的承销团以余额 包销的方式承销。 27 、拟上市交易场所： 深圳证券交易所。 2 8 、质押式回购： 发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA ， 符合进行质押式回 购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关 规定执行 。 29 、上市安排： 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本 期 债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用 评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 30 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二 、 本期 债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 20 20 年 1 月 1 3 日。 发行首日 ： 20 2 0 年 1 月 1 5 日。 预计发行期限 ： 20 20 年 1 月 1 5 日至 20 20 年 1 月 1 6 日，共 2 个 交易日 。 （二）本期债券上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向 深圳证券交易所 提出关于 本期 债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人：宁德时代新能源科技股份有限公司 法定代表人： 周佳 联系人 ： 蒋理、林美娜 住所： 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 办公地址： 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 电话： 0593 - 8901666 传真： 0593 - 8901999 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址： 北京东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 9 层 电话： 010 - 85156309 传真： 010 - 65608451 项目 负责 人： 张帅、胡德波、曾诚 项目组成员： 张庚、李立波 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： 010 - 608 38888 传真： 010 - 60833504 项目 负责 人： 杨芳、张晴 项目组成员： 李格霖、王家骥、邓小强、陈小东、张新晋 （四）发行人律师：上海市通力律师事务所 事务所负责人： 俞卫锋 住所： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼和 16 楼 办公地址： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼和 16 楼 电话： 021 - 3135 8666 传真： 02 1 - 3135 8600 经办律师： 王利民、陈军 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 ： 徐华 住所： 中国北 京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 办公地址： 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电话： 010 - 8566 5588 传真： 010 - 8566 5120 签字注册会计师 ： 殷雪芳、佘丽娜 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人 ： 万华伟 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 签字资信评级人员 ： 戴非易、李彤 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话： 010 - 85156309 传真： 010 - 65608451 联系人： 张帅、胡德波 （八）募集资金专项账户开户银行 开户银行 1 ：中信银行股份有限公司宁德分行 住所： 宁德市蕉城南路 70 号 电话： 0593 - 8991908 传真： 0593 - 8991901 联系人： 黄晓慧 开户银行 2 ：招商银行股份有限公司东莞南城支行 住所： 东莞市南城区元美路中心广场 B 区玉兰休闲街 B101 - 106 号商铺 电话： 0769 - 23183826 传真： 0769 - 28330182 联系人： 王朝琦 开户银行 3 ：兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行 住所： 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 6 号冠云大厦一层 101 号 电话： 0593 - 2831117 传真： 0593 - 2831117 联系人： 郑萌萌、 林书 （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市深南大道 2012 号 电话： 0 755 - 82083333 传真： 0 755 - 82083275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 周宁 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交 易所广场 25 楼 电话： 0 755 - 21899999 传真： 0 755 - 21899000 四 、 发行人与 本期 发行的有关机构 、人员的利害关系 截至 2019 年 9 月 30 日，中信证券自营业务股票账户累计持有宁德时代 （ 300750.SZ ） 34,935 股，信用融券专户累计持有 20,000 股，资产管理业务股票 账户累计持有 246,500 股。 除此之外，发行人与 本期 发行有关的其他中介机构及其法定代表人 或负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作 同意由 中信建投 证券担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购 买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在 深圳证券交易所 上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 联合评级出具了《宁德时代新能源科技股份有限公司 20 20 年面向合格投资 者公开 发行公司债券（第 一 期）信用评级报告》。经联合评级综合评定，发行人 的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。 （二）评级报告的主要事项 1 、信用评级结论及标识所代表的涵义 经 联合评级 综合评定 ， 发行人 主体长期信用 等级为 AA A 级，评级展望为稳 定，该级别反映了 宁德时代 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低 ； 本期 债券的信用等级为 AA A 级 ，长期债券（含公司债券）信用 等级符号及定义同公司主体长期信用等级。 2 、信用评级报告内容摘要 公司作为我国动力锂电池制造行业的龙头企业，在行业地位、 经营规模、技 术水平以及市场认可程度等方面具备很强的竞争优势。近年来，随着新能源汽车 行业的快速发展以及产能不断释放，公司资产规模大幅增长，整体经营业绩显著 提高，盈利能力较强，经营活动现金流状况较佳。同时，联合评级也关注到动力 电池行业结构性产能过剩较为严重、上游原材料价格波动较大、公司动力电池产 品均价逐年下降、下游新能源汽车补贴退坡、公司未来资本性投资规模较大以及 大额应收账款对公司运营资金存在占用等因素对公司信用水平可能带来的不利 影响。 2018 年公司成功完成 IPO ，未来随着 IPO 募投项目陆续达产，公司综合竞 争 力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 （ 1 ）优势 ① 公司是动力电池行业龙头企业，行业地位及产品市场认可程度很高，且目 前已与国内绝大多数电动汽车主机厂商以及部分国际知名汽车生产企业建立了 较稳定的业务合作关系，经营基础稳定。 ② 公司研发能力突出，技术专利储备规模大，且已参与多项国内锂电池行业 标准的编撰及国家级科研课题的研发，有利于公司市场竞争能力的巩固和提高。 ③ 近年来我国电动汽车行业市场需求快速增长，公司收入规模和盈利水平明 显提高，经营活动现金流状况较佳。 （ 2 ）关注 ① 新能源汽车补贴退坡较 为明显，并由整车厂向上游传导，对动力电池行业 造成直接影响；随着日韩电池企业进入国内市场，未来国内动力电池行业市场竞 争将更加激烈。 ② 动力电池行业内企业纷纷扩张产能，行业已出现产能结构性过剩，市场竞 争加剧，产品价格下跌等现象。 ③ 公司应收账款规模较大，对公司运营资金形成占用；公司未来资本性投资 规模较大，存在较大资金支出需求。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和 联合评级 对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年 宁德 时代 年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度 结束之日起六个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据 有关情况进行不定期跟踪评级。 宁德 时代 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。 宁德 时代 如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注 宁德 时代 的相关状况，如发现 宁德 时代 或本次（期）债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如 宁德 时代 不能 及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 宁德 时代 提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体 或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送宁德时代、监管部门 等。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 发行人与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人取得银行人民币授信 额度 7,626,750.90 万元，其中已使用 授信额度 2,716,923.62 万元，尚未使用授信额度 4,909,827.28 万元；美元授信额 度 44,500 万美元，其中已使用 3,976.74 万美元，尚未使用额度 40,523.26 万美元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年 及一期 没有发生过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况 最近三年 及一期 公司 未 发行 过 债券 （含债务融资工具） ， 不存在延 迟支付债 券利息或本金的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比 例 按本次不超过 100.00 亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计 公司债券余额不超过 100.00 亿元，占本公司截至 2019 年 9 月 30 日合并财务报 表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 24.70% ，未超过公司最近一期末净 资产的 40% 。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 报告期内，公司 主要财务指标情况 如下： 项目 2019 年 9 月 3 0 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率 （倍） 1.57 1.73 1.85 2.14 速动比率 （倍） 1.34 1.51 1.66 2.00 资产负债率 （ % ） 57.96 52.36 46.70 44.76 项目 2 019 年 1 - 9 月 201 8 年度 201 7 年度 201 6 年度 EBITDA 利息 保障倍数 （倍） 37.99 31.74 61.54 65.61 贷款偿还率 （ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付比率 （ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 上述财务指标的计算方法： 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 资产负债率 = 负债合计 / 资产合计 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （资本化利息 + 计入财务费用的利息支出） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付 比 率 = 实际支付利息 / 应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称： 宁德时代新能源科技股份有限公司 公司英文名称： Contemporary Amperex Technology Co., Limited 法定代表人： 周佳 有限公司成立 日期： 2011 年 12 月 16 日 股份公司设立日期： 2015 年 12 月 15 日 注册资本： 220,839.97 万 元 实缴资本： 220,839.97 万元 注册地址： 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 办公地址： 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号 邮政编码： 352100 信息披露负责人： 林美娜 电话： 0593 - 8901666 传真： 0593 - 8901999 电子信箱： CATL - IR@catlbattery.com 所属行业： 公司主要从事新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产 和销售，以及锂电池回收利用业务。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引 （ 2012 年修订）》规定，公司属于“ C 制造业”中的子类“ C38 电气机械和器材 制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（ GB/T 4754 - 2011 ）， 公司属于门类“ C 制造业”中的大类“ C38 电气机械和器材制造业”中的小类 “ C3841 锂离子电池制造”。 经营范围： 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储 能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设 备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产 品的技术服务、测试服务 以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 。 统一社会信用代码 ： 91350900587527783P 二、 发行人 设立 及 股本变动 情况 （一）宁德时代有限成立 宁德时代有限系由宁德时代投资货币出资 100 万元设立，成立时注册资本为 100 万元。 2011 年 12 月 7 日，福建海峡会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （ 闽 海财验字 [ 2011 ] 528 号 ） ，截至 2011 年 12 月 6 日，宁德时代有限已收到宁德时代投资 缴纳的注册资本合计 100.00 万元 ， 出资方式为货币资金。 2017 年 8 月 18 日，致同 会 计师出具了《验资复核报告》（致同专字 [2017] 第 351ZB0118 号），对 《验资报 告》 （ 闽海财验字 [ 2011 ] 528 号 ）进行了复核。 2011 年 12 月 16 日，宁德时代有限取得宁德市 蕉城区 工商行政管理局核发的注 册号为 350902100027641 的《企业法人营业执照》 。 宁德时代有限设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 宁德时代投资 100 .00 100.00% 合计 100 .00 100.00% （二）有限公司整体变更为股份公司 2015年11月25日，宁德时代有限召开股东会，全体股东一致同意以2015 年10月31日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“宁德时代 新能源科技股份有限公司”。2015年11月30日，瑞丰投资、黄世霖、宁波联 创、李平签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司发起人协议》。 2015年12月15日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全 体股东一致同意宁德时代有限以经致同会计师审计的截至2015年10月31日的 净资产68,937.17万元为基数，按照1.723429141575:1的比例折合股本40,000万 股，其余计入资本公积。致同对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验， 并出具了《验资报告》（致同验字（2015）第351ZB0035号）。 2015年12月15日，公司取得了福建省宁德市工商行政管理局颁发的统一 社会信用代码为91350900587527783P的《营业执照》。 股份公司设立时的股权结构如下： 单位：万股 序号 发起人名称 持股数 持股比例 1 瑞庭投资 20,000.00 50.00% 2 黄世霖 10,000.00 25.00% 3 宁波联创 6,000.00 15.00% 4 李平 4,000. 00 10.00% 合计 4 0,000 .00 100.00% （三）首次公开发行股票并上市 2018年6月11日，公司首次公开发行的人民币普通股在深圳证券交易所创 业板上市，新增发行217,243,733股，上市后公司总股本增加至2,172,437,000股。 公司首次公开发行股票并上市 以后的股本变动情况请 参见 公司在 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 披露 的相关公告。 三、发行人 股东 及 实际控制人情况 （一）发行人前十大股东情况 截至 2019 年 9 月 3 0 日，发行人总股本为 2,208,3 99,700 股，发行人前十大 股东情况如下表所示： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 瑞庭投资 境内非国有法人 25.88% 571,480,527 571,480,527 黄世霖 境内自然人 11.81% 260,900,727 260,900,727 宁波联创 境内非国有法人 7.53% 166,200,263 - 李平 境内自然人 5.07% 111,950,154 111,950,154 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 招银叁号 境内非国有法人 3.27% 72,157,116 - 招银动力 境内非国有法人 3.03% 66,980,205 - 西藏鸿商 境内非国有法人 2.70% 59,543,890 - 常州颀德 其他 2.08% 45,999,147 - 博瑞荣通 境内非国有法人 1.65% 36,547,253 - 润泰宏裕 境内非国有法人 1.65% 36,546,979 - 截至 2019 年 9 月 3 0 日 ，上述股东中仅黄世霖持有的 24,000,000 股股票存在 质押； 李平 持有的 5,500,000 股股票存在质押。 （二）发行人最近三年及一期控股股东及其变化情况 截至 2019 年 9 月 3 0 日，公司的控股股东是瑞庭投资，瑞庭投资由曾毓群持 有 100% 股权。截至 2019 年 9 月 3 0 日，瑞庭投资直接持有公司 25.88% 的股份。 发行人控股股东最近三年 及一期 内未发生变化。 公司控股股东情况如下 ： 公司名称 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 成立时间 2012 年 10 月 15 日 注册资本 5 ,000.00 万 元 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0938 股东构成及持股比例 曾毓群持有 100% 股权 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询 。（依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 最近一年主要财务数据（单位： 万元 ） 项目 总资产 净资产 净利润 201 8 年 12 月 31 日 /201 8 年度 115,444.34 110,225.29 （未完）  |